某某、某某等股权转让纠纷民事一审民事判决书

广西壮族自治区桂林市象山区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）桂0304民初2号

原告：***，女，汉族，1953年5月21日生，住广西桂林市七星区。

委托诉讼代理人：白秋霖，广西建尚律师事务所律师。

被告：***，男，汉族，1965年1月20日生，住桂林市象山区。

委托诉讼代理人：苏翠芸，广西鹏韵律师事务所律师。

第三人：广西漓昇电力建设有限责任公司，住所地：桂林市上海路15号。

法定代表人：苏翀，董事长。

委托诉讼代理人：左明超，广西问策律师事务所律师。

第三人：广西融水县广能水电有限公司，住所地：融水县大浪乡麻石村62幢。

法定代表人：谢建祥。

第三人：彭军，男，汉族，1966年2月4日生。

第三人：王**，男，汉族，1968年10月8日生，身份证号：

450302196810080517。

第三人：三江侗族自治县通海辉绿岩有限责任公司，住所地：三江县丹洲镇六孟村上友屯。

法定代表人：***。

原告***诉被告***、第三人广西漓昇电力建设有限责任公司（以下简称漓昇电力公司）、广西融水县广能水电有限公司（以下简称广能水电公司）、彭军、王**、三江侗族自治县通海辉绿岩有限责任公司（以下简称通海辉绿岩公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年11月19日作出（2018）桂0304民初2941号民事判决，***不服该判决，向广西壮族自治区桂林市中级人民法院提起上诉，广西壮族自治区桂林市中级人民法院于2019年5月23日作出（2019）桂03民终1447号民事判决，***不服该判决，提起再审，广西壮族自治区桂林市中级人民法院于2020年11月12日作出（2020）桂03民再13号民事裁定，裁定撤销本院（2018）桂0304民初2941号民事判决及广西壮族自治区桂林市中级人民法院（2019）桂03民终1447号民事判决，将本案发回本院重审。本院于2021年1月4日立案后，依法适用普通程序，另行组成合议庭，于2021年8月19日公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人白秋霖，被告***的委托诉讼代理人苏翠芸，第三人漓昇电力公司的委托诉讼代理人左明超、王**到庭参加诉讼，第三人彭军、通海辉绿岩公司经本院邮寄送达、广能水电公司经公告送达，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告***提出诉讼请求：1、请求确认原告、被告签订的《股权转让合同》

有效；2、判令被告继续履行《股权转让合同》，将原告持有的三江侗族自治县通海辉绿岩有限责任公司20%的股权变更登记至被告名下；3、本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告***与被告***同为三江侗族自治县通海辉绿岩有限责任公司（以下简称通海公司）的股东，原告出资100万元，持有通海公司20%股份。被告出资150万元，持有通化公司30%股份。2011年原告与通海公司的股东广西漓昇电力建设有限责任公司、彭军、王**、广西融水县广能水电有限公司共同作为甲方与乙方本案被告***签订《股权转让合同》。合同约定，甲方将其占通海公司70%的股权以350万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买；具体至原告而言，即原告将其持有的20%股权以100万元的价格转让给被告；合同签订后，甲方在通海公司原享有的权利和应承担的义务。随股权转让而转由乙方享有与承担。合同签定后，原告即退出了公司的经营管理，在公司内部也不再享有股东身份。其持有的20%股权权益已由被告享有，并且原告按被告的要求已出具代办股权变更登记的委托书给被告，被告完全可以进行股权变更。然而，时至2018年，原告获知被告并未在工商行政主管部门办理股权变更登记手续。原告至今在通海公司对外的工商登记上仍是股东身份。原告认为，原告将自己持有的通海公司20%的股权以100万元的价格转让给被告的意思表示与行为是独立于其他股东的。原、被告双方就股权转让相关事宜达成的约定是双方真实的意思表示，未违反法律强制性规定，该《股权转让合同》依法成立并生效。受到法律保护。被告向原告履行了相关合同义务，原告也已退出股东身份，转由被告享有，被告迟迟不履行变更股权登记的行为已侵犯原告的合法权益。综上，原告为维护自己的合法

权益，特依据我国民法总则、侵权责任法、民事诉讼法等相关法律规定，向法院提起诉讼。

被告***辩称，一、被告从未与原告个人签订过《股权转让合同》，被告与原告***、第三人广西漓昇电力建设有限责任公司、第三人广西融水县广能水电有限公司、第三人彭军和第三人王**之间的《股权转让合同》并未生效，原告诉请确认《股权转让合同》有效缺乏事实依据，不符合法律规定。(一）被告从未与原告个人签订过《股权转让合同》，被告诉请确认被告、原告签订的《股权转让合同》有效没有事实依据。(二）被告与原告***、第三人广西漓昇电力建设有限责任公司、第三人广西融水县广能水电有限公司、第三人彭军和第三人王**之间的《股权转让合同》也从未生效，理由如下:1、被告与原告***、第三人广西漓昇电力建设有限责任公司、第三人广西融水县广能水电有限公司、第三人彭军和第三人王**之间的《股权转让合同》约定：“转让方（甲方)：有五方构成,分别是桂林漓昇电力建设有限责任公司（现公司名称变更为“广西漓昇电力建设有限责任公司”)、彭军、王**、广西融水县广能水电有限公司、***（即原告），甲方占三江侗族自治县通海辉绿岩有限责任公司（以下简称“通海公司”）70%的股权，甲方愿将其占有的通海公司70%的全部股权转让给乙方（即受让方）***，乙方愿意受让甲方转让通海公司70%的全部股权”，因此，被告与原告***、第三人广西漓昇电力建设有限责任公司、第三人广西融水县广能水电有限公司、第三人彭军和第三人王**之间的《股权转让合同》是将包括原告、第三人广西漓昇电力建设有限责任公司、第三人广西融水县广能水电有限公司、第三人彭军和第三人王**在内的5名股东所持有的通海公司70%的股权整体转让，而不是转让方中的任何一方股

权的单独转让。2、甲方的代表之一王**并未在《股权转让合同》中签字，证明《股权转让合同》不是被告与原告***、第三人广西漓昇电力建设有限责任公司、第三人广西融水县广能水电有限公司、第三人彭军和第三人王**所达成的共同意思表示，也不符合《股权转让合同》第八条：“本合同经双方代表签字后生效”约定的合同生效条件。3、被告与第三人广西漓昇电力建设有限责任公司在2018年3月13日发出《三江侗族自治县通海辉绿岩有限贵任公司关于召开临时股东会的通知》，虽然第三人王**、原告未到场参加通海公司的股东会，但第三人广西漓昇电力建设有限责任公司、第三人彭军、第三人广西融水县广能水电有限公司都在2018年3月28日召开的股东会会议上以通海公司股东的身份参加通海公司的临时股东会并形成股东会决议，也证明第三人广西漓昇电力建设有限责任公司、第三人彭军、第三人广西融水县广能水电有限公司并未将所持有的通海公司股权转让给被告。由于被告与原告***、第三人广西漓昇电力建设有限责任公司、第三人广西融水县广能水电有限公司、第三人彭军和第三人王**之间的《股权转让合同》是将包括原告、第三人广西漓昇电力建设有限责任公司、第三人广西融水县广能水电有限公司、第三人彭军和第三人王**在内的5名股东所持有的通海公司70%的股权整体转让，现不仅第三人王**未在《股权转让合同》上签字转让股权，第三人广西漓昇电力建设有限责任公司、第三人广西融水县广能水电有限公司、第三人彭军也未将所持有的通海公司股权转让给被告，根本不符合《股权转让合同》所约定的通海公司70%的股权整体转让的合同标的，更加证明《股权转让合同》未生效的事实。二、《股权转让合同》未生效，原告要求将其所持有的三江侗族自治县通海

辉绿岩有限责任公司20%的股权变更登记至被告名下没有法律依据。《股权转让合同》从未生效，不存在履行《股权转让合同》的讲法，被告并未受让原告所持有的三江侗族自治县通海辉绿岩有限责任公司20%的股权，原告至今都是三江侗族自治县通海辉绿岩有限责任公司的股东，占有三江侗族自治县通海辉绿岩有限责任公司20%的股权，原告要求将其所持有的三江侗族自治县通海辉绿岩有限责任公司20%的股权变更登记至被告名下没有法律依据。三、被告认为原告之所以提起诉讼根本原因是原告知晓在2018年3月28日召开的股东会会议上决定解散通海公司后就会对通海公司进行清算，被告担心通过清算会发现其在2008年4月17日抽逃出资的行为，从而被追究股东抽逃出资的责任，原告遂以不成立的《股权转让合同》提起诉讼以达到掩盖其抽逃出资的非法目的。综上所述，被告认为原告的诉讼请求缺乏事实依据，不符合法律规定，请求法院驳回原告的诉讼请求，维护被告的合法权益。并提出如下代理意见：一、本案涉案的《股权转让合同》未成立，也未生效，原告要求继续履行《股权转让合同》缺乏事实依据，不符合法律规定。第一，涉案《股权转让合同》的转让方是由原告***、第三人广西漓昇电力建设有限责任公司、第三人彭军、第三人王**、第三人广西融水县广能水电有限公司五方共同构成甲方，原告只是转让方组成中的一位，且涉案《股权转让合同》的合同目的是整体转让原告***、第三人广西漓昇电力建设有限责任公司、第三人彭军、第三人王**、第三人广西融水县广能水电有限公司五方合计持有的三江侗族自治县通海辉绿岩有限公司（以下简称“通海公司”）70%股权，而不是原告或者第三人单方面转让其所持有的通海公司的股权。因此，按照涉案《股权转让合同》的当事人和合同目的，只要作为甲方的五方中有一方未转让即不符合甲方的组成且不

能达到整体转让的合同目的，根本不存在原告所说的单独转让，单独履行。第二，第三人王**是《股权转让合同》的当事人之一，第三人王**未在《股权转让合同》签字，《股权转让合同》当然未成立、未生效。首先，根据被告***提交报警记录和转账记录证明第三人王**和被告***之间的所谓承诺书系第三人王**对被告***的威胁,被告***才出具，被告***并不愿意在2008年以96万元的价格收购第三人王**所持有的通海公司10%股权，该承诺书本身就是违法的。其次，该承诺书也不能证明第三人王**在2008年已将所持有的通海公司10%的股权转让给被告***。从该承诺书的内容“我承诺王**先生同意于2008年12月底以前将原购买三江侗族自治县通海辉绿岩公司10%的股份作价96万元人民币回购至我名下。如超过此时间以后，本人如没有回购的情况下,以玖拾陆万的本金计，按8%月息支付给王**”,该份承诺书的落款时间是2008年8月11日。因此,从该承诺书的内容可以看出，这也是一份附终止期限的承诺，即被告***可以在2008年12月底以前收购第三人王**的股份，如果被告***在2008年12月以前没有收购，并不发生转让股权的法律效力，而是承担支付利息的法律责任。事实上，被告***在2008年时本来就不愿意收购第三人王**所持有的通海公司10%的股份，就未在2008年12月底前向第三人王**支付96万元股权转让款，第三人王**至今仍然是通海公司的股东。第三，《股权转让合同》的当事人不仅是被告，还包括原告***、第三人广西漓昇电力建设有限责任公司、第三人彭军、第三人王**、第三人广西融水县广能水电有限公司，即原告***、第三人广西漓昇电力建设有限责任公司、第三人彭军、第三人王**、第三人广西融水县广能水电有

限公司都可以找第三人王**签署，而不是只有被告才能找第三人王**签署《股权转让合同》，原告称被告阻止合同生效是没有事实依据的。据此，根据《股权转让合同》第八条：“本合同经双方代表签字后生效”的约定，《股权转让合同》的生效必须经甲乙双方签字。作为甲方的代表之一王**从未在《股权转让合同》中签字，显然不符合《股权转让合同》的生效条件。第三、从第三人广西漓昇电力建设有限责任公司、彭军和广西融水县广能水电有限公司在2018年3月18日参加通海公司的股东会，也证明第三人广西漓昇电力建设有限责任公司、彭军和广西融水县广能水电有限公司未将所持有的通海公司10%《股权转让合同》未成立的事实。1、通海公司的《采矿权证》是需要不断续签，因原告***、第三人广西漓昇电力建设有限贵任公司、第三人广西融水县广能水电有限公司、第三人彭军和第三人王**不愿意再出资，被告***考虑如果通海公司续期《采矿权证》，其余股东就需要将股份转让，如果没有通海公司没有取得有效《采矿权证》，***就不收购股东的股权。因此，当时原告***、第三人广西漓昇电力建设有限责任公司、第三人广西融水县广能水电有限公司、第三人彭军和被告***只签署一份《股权转让协议》且该《股权转让协议》由第三人广西漓昇电力建设有限责任公司保管，而由于大家都知道《采矿权证》没有续期成功，被告***不受让股权，所以所有的股东都没有再提过《股权转让协议》，也没有找过第三人王**签署《股权转让协议》。2、第三人广西漓昇电力建设有限责任公司在2018年2月发出通知，要求通海公司处理工程问题，经第三人广西漓昇电力建设有限责任公司通知，第三人广西漓昇电力建设有限责任公司、彭军、广西融水县广能水电有限公司和被告才在2018年3月28日召开股东会会议。当时，第三人广西漓昇电力建设有限责任

公司、彭军、广西融水县广能水电有限公司都是以通海公司股东的身份参加通海公司的临时股东会，这也证明第三人广西漓昇电力建设有限责任公司、彭军、广西融水县广能水电有限公司是通海公司股东身份，更加证实涉案《股权转让合同》未成立的事实。据此，根据《中华人民共和国合同法》的规定，合同应当是合同当事人对合同内容意思表示达成一致，第三人王**从未在《股权转让合同》上签字，第三人广西漓昇电力建设有限责任公司、彭军、广西融水县广能水电有限公司也未转让其所持有的通海公司股权，因此,涉案的《股权转让合同》显然不是合同当事人的意思表示一致意见,并未成立和生效，原告要求继续履行《股权转让合同》没有事实依据和法律依据。二、因涉案《股权转让合同》未成立和未生效，被告***从未向原告给付过股权转让款，原告要求将所持有的通海公司20%股权变更登记至被告***名下缺乏法律依据。第一，原告称被告己在2008年4月17日通过通海公司向原告支付100万元股权转让款显然不是事实。首先，被告***是通海公司的法定代表人，被告***对外的确是代表通海公司，但通海公司对外并不代表***，通海公司在2008年4月17日向原告的丈夫蒋承峰转账100万元是通海公司的行为，并不是被告***的行为，更不能证明是被告***向原告支付100万元股权转让款，事实上，因《股权转让合同》从未成立和生效，被告***并不存在向原告支付股权转让款的合同义务。其次，涉案《股权转让合同》是在2011年才有签订意向，原告述称的100万元转账行为确是发生在2008年4月17日，在合同都未签订的情况下就提前3年支付高达100万元的款项,这明显就不符合日常交易原则，若被告在涉案《股权转让合同》签订前己经向原告给付

股权转让款，原告肯定会明确己经向原告支付过100万元，但涉案《股权转让合同》并无该约定，这也证实被告没有向原告支付股权转让款的客观事实。至于原告称的减资行为，而后才补充签订涉案《股权转让合同》更是毫无证据。原告称减资行为是没有原件的股东会决议，但该股东会决议没有原件，根本就不具有真实性，更何况原告在之前的一审、二审和再审过程一直都说是原告将股权转让给被告，现突然又说是减资，原告的陈述本身就是前后矛盾。第三，被告认为通海公司在2008年4月17日向原告转账的100万元，实际是第三人广西漓昇电力建设有限责任公司协助原告抽逃出资的行为。因为第三人广西漓昇电力建设有限责任公司在2008年时是桂林市供电局下属公司，而原告的丈夫蒋承峰就是桂林市供电局的办公室主任，第三人广西漓昇电力建设有限责任公司作为通海公司账户的共管人，就为原告抽逃出资提供条件。据此，因涉案《股权转让合同》未成立和未生效，被告***从未向原告给付过股权转让款，原告要求将所持有的通海公司20%股权变更登记至被告***名下缺乏法律依据。三、被告认为原告之所以会在2018年9月18日提起诉讼根本原因是原告知晓在2018年3月28日召开的股东会会议上决定解散通海公司后就会对通海公司进行清算，原告担心通海公司清算会发现其在2008年4月17日抽逃出资的行为，从而被追究股东抽逃出资的责任，原告遂以不成立和不生效的《股权转让合同》提起诉讼以达到掩盖其抽逃出资的非法目的，请法院查明案件事实，依法驳回原告的全部诉讼请求。

第三人漓昇电力公司述称，一、本案案涉《股权转让合同》依法成立并有效，被告依法应当依据合同的约定履行相应的义务。1、案涉《股权转让合同》是协议各方的真实意思表示，该合同约定的内容没有违反任何强制性的法律规定，也没有

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违反股权所涉公司三江侗族自治县通海辉绿岩有限责任公司（以下简称通海公司）的公司章程，系依法成立的合同，依据《合同法》第八条和第四十四条的规定，该合同受法律保护，对当事人均具有约束力，系合法有效的合同。2、根据原审庭审笔录查明的事实，被告在签订《股权转让合同》前己经与本案第三人王**签订了有关回购其10%股权的股权回购协议，回购价是97万元。第三人王**原审庭审时当庭表示：“转让协议有效，我认为被告应该将钱给我们，我认同原告诉请。我也希望被告履行协议。我97万元买了被告10%的股权，股权转让协议之前签了一个协议，被告回购股权协议，是97万元原价回购股权。之后，给我47万元还有50万元没给，给完钱后我将股权转回给他，或者他指定的任何人”。可见被告在签订案涉《股权转让合同》之前己经通过与王**另行签订回购股权协议的方式，回购了王**所持的10%股权，从而达到其收购通海公司其余70%股权的目的。据此，本案《股权转让合同》甲方签字的四位股东即为股权转让方的整体与被告构成本案合同双方当事人，双方能够合法完成的交易标的物就是通海公司60%的股权。双方完成实际转让方各自所持股权的意思表示是真实的、充分的，合同内容也没有违反法律禁止性规定。因此，案涉《股权转让合同》合法成立并有效。二、案涉《股权转让合同》中甲方各位股东的权利义务可区别、独立，且应当区别、独立。1、本案《股权转让合同》属于共同签约，分别履行的情形，甲方各位股东的持股比例以及对应的股权转让款项均可区别、独立。本案整体签约作为合同签订的一种形式，目的是为了显示成交条件一致，避免个别当事人不签约，从而实现股权收购目的。但股权属个人权利，他人无授权不得处分他人股权，因此本案股权转让只能是共同签

约后分别履行。2、漓昇公司认为本案原告与被告已经完成了股权转让。经过原审庭审查明，在签订《股权转让合同》之前，被告就以97万元的价格收购了王**的10%股权，而在2008年4月，被告作为通海公司的法定代表人和实际管理人，就己经通过通海公司支付了100万元股权给原告，其二人直接的股权转让交易己经完成。三、本案《股权转让合同》完全能够继续履行，皆应当继续履行。1、本案不存在因其他股东原因造成被告不能办理股权转让手续，股权变更手续至今未办理的原因，完全是因为被告有意怠于履行股权过户手续所致。2、第三人王**已经确认案涉《股权转让合同》的效力，且其本人股权转让给了被告，不存在股权转让阻碍事由。综上所述，案涉《股权转让合同》合法有效，且应当继续履行，原告***的诉讼请求既有事实依据，也有法律律依据，恳请法院依法应当予以支持。

第三人王**述称，认定股权转让合同有效，但是付款方应该是由***付给***，不应由通海绿岩公司转账给***。这样侵害了其他股东的利益，这是严重的违法行为。

第三人广能水电公司、彭军、通海辉绿岩公司未到庭参加诉讼，未答辩。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，当事人有答辩和对对方当事人提交的证据进行质证的权利。本案第三人广能水电公司、彭军、通海辉绿岩公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为其已经放弃答辩和质证的权利。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下：三江侗族自治县通海辉绿岩有限责任公司于2004年4月30日成立，被告***系公司的法定代表

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人与实际经营管理人。2007年后股东有***、***、王**、彭军及桂林漓昇电力建设有限责任公司及广西融水县广能水电有限公司。2011年，桂林漓昇电力建设有限责任公司（2012年2月8日变更为广西漓昇电力建设有限责任公司）、广西融水县广能水电有限公司、彭军、王**、***（为转让方、甲方）与被告***（为受让方、乙方）签署《股权转让合同》，约定三江侗族自治县通海辉绿岩有限责任公司于2007年6月成立，注册资金为人民币500万元，实收资本为人民币500万元。其中甲方占公司70%股权（漓昇公司占20%股权，金额100万元；***占20%股权，金额100万元；彭军占10%股权，金额50万元；王**占10%股权，金额50万元；融水广能公司占10%股权，金额50万元）。乙方占公司30%股权，金额为150万元；现甲方愿将其占公司70%的全部股权以人民币350万元的股权转让款转让给乙方，乙方同意按此价格及金额收购甲方上述全部股权；乙方应于2012年12月3日以现金形式一次性支付给甲方所转让的股权转让款等内容。桂林漓昇电力建设有限公司、广西融水县广能水电有限公司、三江侗族自治县通海辉绿岩有责任公司、彭军、***、***均在该合同盖章及签名确认，而第三人王**未在该合同上签名确认。2008年8月11日，***向王**出具《承诺书》，内容如下：“我承诺王**先生同意于2008年12月底以前将原购买三江侗族自治县通海辉绿岩公司10%的股份作价96万元回购至我名下，如超过此时间以后，本人如没有回购的情况下，以96万的本金计算，按8%月息支付给王**。”***已支付部分款项给王**。

另查明，原告***仍在三江侗族自治县通海辉绿岩有限责任公司股东及出

资信息之中。三江侗族自治县国土资源局于2009年12月20日颁发的《采矿许可证》记载，采矿权人为三江县通海辉绿岩有限责任公司，矿山名称为三江县丹洲镇上友辉绿岩矿，有效期限自2009年12月至2012年12月。

本案在审理过程中，原告称，被告在上述股权转让合同签署前后已于2008年4月16日通过通海绿岩公司将原告入股金100万元退还原告。被告则称原告私下抽逃了公司流动资金100万元。此外，被告为证明其辩称，还向本院提交：1、2018年3月13日“三江侗族自治县通海辉绿岩有限责任公司关于召开临时股东会的通知”（二份，***、王**各一份）。2、2018年3月28日“三江侗族自治县通海辉绿岩有限责任公司临时股东会决议”。3、2018年1月16日“三江侗族自治县通海辉绿岩有限责任公司清算明细表（清算方案）报告”等证据。被告的上述证据1记载了三江侗族自治县通海辉绿岩有限责任公司及其董事长***与股东漓昇公司向股东***与王**发出于2018年3月28日召开临时股东会，讨论通海公司的债务及剩余资金的处理，解散公司及组成清算组、选举清算组长等事宜。其证据2记载了***、漓昇公司法定代表人苏翀、融水广能公司法定代表人谢健祥、彭军于2018年3月28日达成并签署的解散通海公司、成立清算小组，选***为清算组负责人及通海公司债务处理等决议的内容。其证据3记载了为完成公司核准注销手续，股东要求对公司财务清算及因无股东同意购买加上不是所有股东同意原告退股，三江工商局不予办理原告退股事宜和通海绿岩公司实际到位资金450万元实际使用情况等内容。但被告提交的证据3无任何股东签名与盖章。

针对被告提交的上述证据，原告在原审一审庭审时称其签署了股权转让合同

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后就未再参与通海公司任何会议，被告提交的上述证据均与其无关。第三人彭军称，其参与了2018年3月28日通海绿岩公司临时股东会议，如果第三人王**的股权此前已转让给被告***，那么股权转让合同是有效的，之后的协议都是假的，带有欺骗其他股东的性质。第三人王**则称，从未收到召开临时股东会的通知，在股权转让合同签署之前已经将其股权转让给***，该股权转让合同签署时，王**已不是通海公司的股东，该公司的事与王**无关。

本院认为，本案争议的焦点问题为《股权转让合同》是否成立生效。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。首先关于王**没有在《股权转让合同》上签字，是否影响《股权转让合同》效力的问题。《股权转让合同》签订于2011年，2008年8月11日，***向王**出具《承诺书》，内容如下：“我承诺王**先生同意于2008年12月底以前将原购买三江侗族自治县通海辉绿岩公司10%的股份作价96万元回购至我名下，如超过此时间以后，本人如没有回购的情况下，以96万的本金计算，按8%月息支付给王**。”从承诺书内容可以看出，王**已在《股权转让合同》签订前将其在通海绿岩公司的10%的股份卖给***，***已支付了部分对价。***述称该《承诺书》是被王**胁迫写的，但没有提供证据证实。故王**未在《股权转让合同》上签字，不影响《股权转让合同》的效力。其次，被告***辩称的《采矿权证》没有续期成功，不再存在受让股权的问题。2009年12月20日颁发的《采矿许可证》记载，有效期限自2009年12月至2012年12月。《股权转让合同》签订于2011年，签订《股权转让合同》时《采矿许可

证》在有效期内，不存在续期不成功的问题，且《股权转让合同》中约定由***于2011年12月31日前办理完毕延续通海公司所拥有辉绿岩矿山的开采许可证，并进厂组织生产，办理延续开采许可证的义务方是***，综上，《采矿许可证》并不影响《股权转让合同》的效力。另2008年4月16日通过通海绿岩公司转款100万元给原告丈夫。原告认为被告已经履行了付款义务，原告的股份应当变更给被告。该款项是否属于抽逃出资，并不影响《股权转让合同》的效力，双方应按《股权转让合同》的约定履行义务。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下:

一、原告***、第三人桂林漓昇电力建设有限责任公司、广西融水县广能水电有限公司、彭军与被告***于2011年签订的《股权转让合同》为有效合同；

二、被告***在本判决生效之日起十日内，协助原告***将登记在***名下的三江侗族自治县通海辉绿岩有限责任公司20%的股权变更至被告***名下。

案件受理费13800元（原告已预交），公告费600元，由被告***承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或桂林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费13

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800元（收款单位：桂林市中级人民法院。帐号：20×××16。开户行：农行桂

林七星支行高新支行），上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七天内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。

审　判　长　　蔡　曦

人民陪审员　　申纪云

人民陪审员　　秦永干

二〇二一年九月一日

书　记　员　　余志福