某某昇电力建设有限责任公司、某某等股权转让纠纷民事一审民事判决书

广西壮族自治区桂林市象山区人民法院 民事判决书 （2022）桂0304民初407号 原告（反诉被告）：***昇电力建设有限责任公司，住所地：桂林市临桂区鲁山路64号。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，广西问策律师事务所律师。 被告（反诉原告）：***，男，汉族，1965年1月20日出生，住桂林市象山区。 委托诉讼代理人：**，***江律师事务所律师。 第三人：***，女，汉族，1953年5月21日出生，住桂林市七星区。 委托诉讼代理人：***，广西建***事务所律师。 第三人：**，男，汉族，1966年2月4日出生，住桂林市秀峰区。 第三人：***，男，汉族，1968年10月8日出生。 第三人：广西融水县广能水电有限公司，住所地：广西融水县大浪乡麻石村62幢。 法定代表人：***。 第三人：三江侗族自治县***绿岩有限责任公司，住所地：广西三江县丹州镇六孟村上友屯。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：**，***江律师事务所律师。 原告（反诉被告）***昇电力建设有限责任公司（下称漓昇公司）诉被告（反诉原告）***、第三人***、**、***、广西融水县广能水电有限公司（下称广能公司）、三江侗族自治县***绿岩有限责任公司（下称通海公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告***昇电力建设有限责任公司委托诉讼代理人***、被告***委托诉讼代理人**、第三人***委托诉讼代理人***、第三人**、第三人通海公司委托诉讼代理人**到庭参加诉讼，第三人***、广能公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告漓昇公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告向原告支付股权转让款人民币100万元及资金占用费（资金占用费计算：以100万元为基数，从2013年1月1日起按月息1%计至实际付清时止，暂计算至起诉日为108万元）；2.判令被告协助原告将登记在原告名下的通海公司20%的股权变更登记至被告名下；3.本案诉讼费用由被告承担。 事实与理由：原告与被告同为通海公司股东，其中原告出资100万元，持有通海公司20%的股份，被告出资150万元，持有通海公司30%的股份。2011年原告与通海公司的其他四名股东***、**、***、广能公司共同作为甲方与乙方***签订了《股权转让合同》，合同约定甲方将其占通海公司70%的股权以350万元的价格转让给乙方，并对股权转让的付款方式和违约责任等条款进行了明确约定。具体至原告而言，即原告将持有的通海公司20%股权以100万元价格转让给被告，原告在通海公司原享有的权利和应承担的义务也随股权转让而转由被告享有和承担。但上述合同签订后，被告一直以双方签订的《股权转让合同》不具有法律效力为由拒绝向原告支付股权转让款及办理相应股权的工商变更登记手续。 2018年，涉案《股权转让合同》中的另一转让方***以受让方***为被告，漓昇工商、广能工商、**、***为第三人提起诉讼，诉请确认《股权转让合同》有效及***协助将登记在***名下的通海工商20%的股权变更至***名下。桂林市象山区人民法院于2021年9月1日作出（2021）桂0304民初2号民事判决支持了***的全部诉请，该判决已生效。原告认为，涉案《股权转让合同》在另案生效判决中已依法被认定为合法有效，故被告***亦负有向原告支付股权转让款及协助原告办理相应股权的工商变更登记手续。同时，由于被告违反合同约定逾期支付股权转让款，还应按照合同约定向原告支付相应的资金占用费。请求法院依法支持原告的诉讼请求。 被告***辩称：1、原告起诉要求被告支付股权转让款的诉请已经超过法定诉讼时效期间。2、原告作为通海公司股东，主动发起并通过解散通海公司的决议，其行为表明，其不再履行股权转让合同。原告要求支付股权转让款及股权变更登记的诉请与客观事实相悖。请求依法驳回原告的诉讼请求。 被告（反诉原告）***提出反诉请求：1.请求解除2011年签订的《股权转让合同》；2.本案诉讼费用由反诉被告承担。 事实与理由：反诉原、被告及**、***、广能公司、***均为通海公司的股东，通海公司是以开采辉绿岩为主业的独立法人，名下拥有“三江县丹洲镇上友辉绿岩矿采矿许可证（证号××）”，但采矿许可证于2007年12月底到期后没有办理申请延续手续，导致无法开展业务，公司因此歇业，税务登记证也于2010年2月28日注销。基于公司的这种情况，除反诉原告外其余股东都不愿意再出资办理延续采矿许可证的手续。为此，反诉原告与反诉被告等股东商量，由反诉原告出资办理延续采矿许可证的手续，若能够办理下来，则由反诉原告独自出资经营公司，反诉被告等股东则退出。但反诉原告担心出资办好手续后，反诉被告等股东又反悔，于是在出资前签订了本案的《股权转让合同》以确保取得采矿权后独立经营的目的能够实现。合同签订后，反诉原告于2012年出资参与采矿权挂牌竞价，但最终未能竞得，合同目的未能实现，通海公司也一直处于歇业状态。正因如此，反诉被告等股东在之后近10年的时间里都没有要求反诉原告履行《股权转让合同》。相反，在2018年3月28日，反诉原告与反诉被告等股东召开股东会，形成股东会决议，决定解散通海公司，并选举反诉原告作为清算组长对公司进行清算，之后公司就一直处于清算状态，《股权转让合同》的合同目的就更不能实现了。如果继续履行合同，结果将是反诉原告独自背负一个不能正常经营公司的全部债务，这对反诉原告明显不公平。因此，反诉原告提起反诉，请求解除《股权转让合同》。 原告（反诉被告）漓昇公司辩称：涉案《股权转让合同》完全能够履行，也应当继续履行。转让的标的物是通海公司的股权，该股权不存在不能转让情形，也不存在因其他股东原因造成被告不能变更股权的原因。股权不能变更是因为被告怠于支付股权转让款。采矿许可证的延续与否与本案股权转让无关，各方在涉案股权转让合同中明确约定，被告负责办理采矿许可证的延续手续，办理的义务方是反诉原告。并且在涉案《股权转让合同》签订时，采矿许可证是有效状态且一直延续到2012年12月底。因此被告的反诉请求没有事实和法律依据，请求予以驳回。 第三人***述称：1、针对本诉，原告的诉请有事实和法律依据。根据本案已生效的相关判决已经确认《股权转让合同》合法有效，被告应依约全面履行合同。原告提起本案诉讼没有超过诉讼时效期间。因被告一直以来以***没有签字为由声称合同无效，导致其他股东受其蒙骗，后面召开股东会，直到诉讼后***提交证据，认为其股权早已转给被告，也认为本案股权转让协议有效。因此在***与被告的诉讼案件中，法院经审理查明本案的有关事实，认定本案合同合法有效，该判决是2021年9月1日作出的，因此本案诉讼时效也应当从2021年9月起算。2、针对反诉，***认为反诉有关的反诉请求没有事实和法律依据。其主张的合同生效条件，属于其单方面主张，并非股权转让合同出让方的意思表示。况且其主张采矿权的延续作为本案股权转让合同的生效条件或履行条件与合同约定不符。股权转让合同明确约定，采矿权的延续工作是被告负责。也就是说，办理采矿权延续的义务人是被告，因此，其将自身义务强加为合同履行条件没有事实和法律依据。本案应该依法支持原告的诉讼请求，驳回反诉请求。 第三人**述称：与***意见一致。 第三人通海公司述称：与被告***意见一致。 第三人***、广能公司未到庭、未答辩。 本院经审理认定以下事实：第三人通海公司于2004年4月30日成立，被告***系公司的法定代表人及实际经营管理人。2007年后股东有***、漓昇公司（原公司名称“***昇电力建设有限责任公司”）、***、**、***、广能公司。 2011年，漓昇公司、广能公司、**、***、***（转让方、甲方）与被告***（受让方、乙方）签订一份《股权转让合同》，约定：通海公司于2007年6月成立，注册资金为人民币500万元，实收资本为500万元，其中，甲方占通海公司70%的股权（其中：漓昇公司占通海公司20%的股权金额为100万元；***占通海公司20%的股权金额为100万元；**占通海公司10%的股权金额为50万元；***占通海公司10%的股权金额为50万元；广能公司占通海公司10%的股权金额为50万元），乙方占通海公司30%的股权金额为150万元。经甲乙双方协商，就转让股权事宜，达成协议如下：第一条【股权转让价格、期限、付款方式及违约责任】（1）甲方愿意将其占通海公司70%的股权以350万元股权转让款转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；（2）乙方应于2012年12月31日前以现金形式一次性支付给甲方所转让的股权转让款，如乙方于2013年1月1日至2014年12月31日间支付的，每延期一个月则按应支付金额数的1%/月多向甲方支付资金占用费；如乙方延期至2015年1月1日至2015年12月31日间支付的，每延期一个月则按应支付金额数的2%/月多向甲方支付资金占用费；如乙方延期至2016年1月1日至2016年12月31日间支付的，每延期一个月则按应支付金额数的3%/月多向甲方支付资金占用费；乙方付清甲方全部股权转让款和因延期支付所产生的资金占用费的最迟时间不能超过2017年1月10日；（3）如乙方不能按时履行下列任一条款的，则视为乙方违约，则作为违约方必须无条件将其拥有通海公司30%股权即150万元赔偿给予甲方（即过户给甲方）；（3.1）乙方于2011年12月31日前办理延续通海公司所拥有辉绿岩矿山的开采许可证，并进场组织生产；（3.2）乙方于2014年1月10前将由于乙方延期向甲方支付股权转让款而发生的2013年1月1日至2013年12月31日间的资金占用费支付给甲方；（3.3）乙方于2015年1月10前将由于乙方延期向甲方支付股权转让款而发生的2014年1月1日至2014年12月31日间的资金占用费支付给甲方；（3.4）乙方于2016年1月10前将由于乙方延期向甲方支付股权转让款而发生的2015年1月1日至2015年12月31日间的资金占用费支付给甲方；（3.5）乙方于2017年1月10前向甲方付清全部转让款和2016年1月1日至2016年12月31日间的资金占用费支付给甲方；（4）双方同意，如果一方违反本合同条款，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有经济损失。第二条【保证】（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在通海公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权；甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任由甲方承担；（2）本协议签订生效后，其在通海公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有和承担；合同签订前至2017年1月10日间所有债务由乙方承担；（3）当乙方向甲方付清全部股权转让款和有关资金占用费后，甲方保证及时配合乙方办理相关的股权变更手续；等内容。漓昇公司、广能公司、**、***、***均在合同上签字、**确认，而第三人***未在合同上签字。 上述《股权转让合同》签订后，原告漓昇公司未再参与通海公司经营活动。但被告***以***未在合同中签字确认，合同尚未生效为由，未向原告漓昇公司等股东支付股权转让款，也未将公司股权变更登记至其本人名下。 经查，2008年8月11日，***向***出具《***》，承诺于2008年12月底以前将***通海公司10%的股份作价96万元回购至***名下。***已向***支付部分款项。2021年期间，在本院受理的原告***与被告***、第三人漓昇公司、广能公司、**、***、通海公司股权转让纠纷案件审理中，第三人***对上述《股权转让合同》表示确认。2021年9月1日，本院作出（2021）桂0304民初2号民事判决，确认原告***、第三人漓昇公司、广能公司、**与被告***于2011年签订的《股权转让合同》有效。 另查明，2018年3月28日，被告***与原告漓昇公司、第三人**、广能公司形成一份《三江侗族自治县***绿岩有限责任公司临时股东会决议》，表决了四名股东一致同意解散通海公司，成立清算小组，由***为清算组负责人以及处理通海公司债权债务等决议内容。本案审理过程中，原告漓昇公司、第三人***、**均表示，上述《临时股东会决议》是在***隐瞒其与***已经转让公司股权的事实，称《股权转让合同》尚未生效的情形下召开的，带有误导其他股东的性质。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。原告漓昇公司、第三人***、**、***、广能公司与被告***于2011年签订的《股权转让合同》，系通海公司各股东之间的真实意思表示，未违反法律法规强制性的规定，并且已经人民法院生效判决确认为有效，双方当事人应当依约诚信履行。2018年3月28日被告***与原告漓昇公司、第三人**、广能公司形成的通海公司《临时股东会决议》，系原告等股东在对公司股权转让的效力产生误解的情况下作出，并不能以此表明原告不再履行上述《股权转让合同》。被告***以《股权转让合同》尚未生效为由拒不支付股权转让款的义务，理由不成立，其行为构成违约。被告应当向原告支付股权转让款100万元，并支付资金占用费。原告要求按照月利率1%（年利率12%）从2013年1月1日起支付至实际清偿完毕之日止，符合合同约定，亦不违反法律禁止性规定，本院予以支持。关于诉讼时效，由于被告***主张涉案的股权转让合同未生效，经本院作出（2021）桂0304民初2号民事判决，确认涉案股权转让合同有效后，原告漓昇公司提起本案诉讼，主张支付股权转让款，并未超过诉讼时效期间。被告***提出的要求解除《股权转让合同》的反诉请求，无事实依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条、《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条之规定，判决如下： 一、被告***应于本判决生效之日起十五日内，支付原告***昇电力建设有限责任公司股权转让款100万元，并支付资金占用利息（利息计算：以100万元本金为基数，自2013年1月1日起，至实际清偿之日止，按年利率12%计付）； 二、第三人三江侗族自治县***绿岩有限责任公司将登记在原告***昇电力建设有限责任公司名下20%的股权，变更登记至被告***名下；在变更登记时，原告、被告均予以协助； 三、驳回被告（反诉原告）***的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决书规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请执行。 本案案件受理费23540元、诉讼保全费5000元，合计28540元（原告已预交），由被告***承担。本案反诉受理费50元，由被告***承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或桂林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费［户名：桂林市中级人民法院，账号：×××16，开户行：农行桂林七星支行高新支行］，上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二二年六月二十七日 书记员***