广州**建设集团有限公司、广州美熙建筑工程有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）粤01民终12804号 上诉人（原审被告）：广州**建设集团有限公司，住所地广州市越秀区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：**，广东国匠律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东国匠律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：广州美熙建筑工程有限公司，住所地广州市白云区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，广东为峰律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：龙光工程建设有限公司，住所地汕头市长平路。 法定代表人：林焕彬。 委托诉讼代理人：***，公司员工。 委托诉讼代理人：季军，公司员工。 上诉人广州**建设集团有限公司（以下简称为**公司）因与被上诉人广州美熙建筑工程有限公司（以下简称为美熙公司）、被上诉人龙光工程建设有限公司（以下简称为龙光公司）买卖合同纠纷一案，不服广州市越秀区人民法院（2022）粤0104民初47217号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年5月9日立案受理后，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条的规定，经各方当事人同意，本案由审判员一人独任审理。上诉人**公司委托诉讼代理人**、被上诉人美熙公司委托诉讼代理人***、被上诉人龙光公司委托诉讼代理人季军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 **公司上诉请求：1.撤销一审判决，驳回美熙公司的全部诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费用由美熙公司承担。事实和理由：（一）一审判决举证责任分配错误，在美熙公司未提供证据证明其主张的情况下，径直认定质保金付款条件已经成就有违公正，且与事实不符。案涉两份购销合同均明确约定，扣留20％货款作为质保金，在佛山顺德乐从玥云府项目墙体全部砌筑完成后三个月内支付。事实上，目前佛山顺德乐从玥云府项目第6栋楼墙体尚未砌筑完成，因此无论本案认定**公司是否有支付货款义务的，均应当扣留20％货款作为质保金。美熙公司如主张质保金付款条件已成就的，应当提供相应证据，否则应当承担举证不能的不利后果。本案中，一审法院仅仅以**公司有能力举证而将举证责任强加于**公司一方，明显属于举证责任分配不当，并因此错误认定质保金付款条件巳成就，损害了**公司的合法权益。（二）涉案货款应当由龙光公司承担付款责任。一审判决无视各方签订合同的背景及履约事实，认定由**公司承担支付贷款的义务明显有违事实。美熙公司原审所述合同签订时间及顺序与事实不符。本案各方关系为龙光公司为涉案项目总承包单位，**公司为分包单位，美熙公司为水泥砖供应商。在确定由美熙公司供应水泥砖时，三方经协商一致确认由龙光公司向美熙公司支付货款。合同签订后，美熙公司一直按照合同约定向龙光公司开具发票、并未开票给**公司，而龙光公司则直接将货款支付给美熙。可见，美熙公司和龙光公司均认可由龙光公司向美熙支付货款并实际按此履行。美熙公司在一审庭审中也确认龙光公司应当承担涉案货款的付款义务。根据**公司提交证据l所述，龙光公司已付货款金额为744473．6元，但从美熙公司提交的证据4发票可见，美熙公司向龙光公司开具的发票金额已达922705．1元，显然，剩余货款对应的付款单位应当为龙光公司。（三）如前述，**公司无需支付贷款，不存在违约行为。一审判决认定**公司应当支付逾期付款利息错误剩余货款的付款责任方为龙光公司，**公司不存在违约行为。如龙光公司未付清货款的，未按时支付货款的责任应由龙光公司承担，**公司无需承担支付违约金的义务。目前佛山顺德乐从玥云府项目第6栋楼墙体尚未砌筑完成，且美熙公司亦认可由龙光公司承担付款责任并已经向龙光公司开具剩余货款发票。可见，**公司与美熙公司均认可涉案货款由龙光公司支付，即至少可认定双方对涉案货款存在争议，在该情况下，**公司有合理理由不予付款，无需承担因此逾期付款的违约责任。 美熙公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求依法驳回**公司的全部上诉请求。（一）案涉货款未付质保金部分的付款条件已成就，**公司应当向美熙公司支付剩余未付全部货款。根据案涉《佛山顺德乐从玥云府项目卜6、16—19号楼建设工程水泥砖砌块购销合同》《广州基地仓库(2)水泥砖购销合同》，就“剩余20％货款作为质保金留待项目墙体砌筑完毕后三个月支付”条款，其中所谓“墙体砌筑完毕”，上述两份合同均未就该用语作出详细、具体的解释，因此应当按照一般理解对“墙体砌筑完毕”进行解释。**公司辩称案涉项目第6栋楼体尚未砌筑完成，但根据美熙公司在二审期间提交的于2023年2月11日拍摄的照片、视频资料，案涉项目第6栋楼体早已完工，外墙已经砌筑完毕，现场亦无施工作业的工人与机器设备，该栋建筑已经满足所谓“墙体砌筑完毕”的外在表现形式。美熙公司已完成初步的举证责任，而**公司作为案涉项目的施工方，在比美熙公司有能力举证证明案涉项目施工情况的前提下，对其陈述的案涉项目6号楼尚未完工的主张却至今无法举证证明。（二）案涉买卖合同的权利义务已由龙光公司转让给**公司，案涉货款的付款主体应为**公司。**公司、美熙公司与龙光公司三方签订《补充协议》，约定将《合同一》的需方变更为**公司，龙光公司将原合同中的权利义务转移给**公司，仅按照**公司的指示向美熙公司代为支付货款。实际履行过程中，**公司与美熙公司直接进行对账，**公司委托龙光公司向美熙公司支付货款可见本案的合同主体应为**公司，其应当承担向美熙公司支付货款的义务。 龙光公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。首先，龙光公司与美熙公司签订案涉购销合同后，同时又与**公司签订购销合同补充协议，三方约定购销合同的需方变更为**公司、龙光公司，已经将购销合同中的权利义务概括转移给**公司，退出购销合同签订相对方的主体地位。无论本案实际履行的是该购销合同及补充协议，还是**公司与美熙公司签订的购销合同，龙光公司均不是案涉买卖合同关系的当事人，龙光公司仅是按照补充协议的约定根据**公司的指示代为支付货款，并收取相应的发票。其次，从实际履行来看，案涉买卖交易由美熙公司与**公司之间结算对账，美熙公司也是向**公司联系追款，龙光公司并未参与，并且龙光公司每次代付货款时，均由**公司**出具付款委托函，显然案涉买卖合同关系的主体为美熙公司与**公司，该两个公司对此也是明确清楚并认可的。综上，恳请二审法院驳回**公司的上诉请求。 美熙公司向一审法院起诉请求：1．判令**公司、龙光公司向美熙公司支付货款209681.32元；2．判令**公司、龙光公司向美熙公司支付自逾期付款之日起至实际付清日止的违约金（按照违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准计算，暂计至2022年10月31日为5588.38元，计算方式详见《本金、违约金计算表》）；3．由**公司、龙光公司承担本案的诉讼费、保全费及诉讼财产保全责任险保险费1000元等费用。 一审法院认定事实：2020年8月11日，龙光公司（甲方、买方）与美熙公司（乙方、卖方）签订购销合同一（合同编号：JS20-089），就佛山顺德乐从玥云府项目水泥砖砌块的购销事宜达成如下合同内容：本工程暂定总价（含税）为960000元，其中不含增值税总价为人民币849557.52元，增值税率为13%；产品名称为水泥砖（配套）、水泥砖（标砖）、水泥砖（三角砖）、水泥砖（四方砖）；乙方依甲方通知将货物运达甲方指定地点，并随车附送产品合格证；甲方按GB/T11968-2006标准和合同约定，对货物的外包装外观、质量、数量、型号等进行验收；经甲方验收合格的，双方签署《材料供货验收单》，该《材料供货验收单》应由双方对接人及监理单位的签字并加盖公司公章，该单据作为结算支付货款的依据；乙方如提交非按上述约定签章的《材料供货验收单》，甲方有权拒绝付款；双方签署《材料供货验收单》后，视为乙方正式向甲方交货，《材料供货验收单》上的日期为乙方正式交货的日期，交货的次日开始起计保修期；双方依据《材料供货验收单》中的实际交货数量进行结算；按月结算（每月结算的截止日期是20号，21号及其以后归入下月结算），当月验收的货物数量在甲方核对无误后，乙方提供全额有效发票、材料运货单及《材料供货验收单》于次月10日前送达甲方，甲方于次月25日前付结算金额的80%，余额中的20%作为质保金于佛山顺德乐从玥云府项目墙体全部砌筑完后三个月内支付完毕；等。诉讼各方均确认该合同版本由龙光公司提供，合同共三页、十个条款，其中结算方式位于第二页第五条款，该条款未作加粗、加黑、下划线等标示。 同日，龙光公司（甲方）与美熙公司（乙方）、**公司（丙方）针对上述购销合同一签订《佛山顺德乐从玥云府项目1-6、16-19号楼建设工程蒸压加气混凝土砌块购销合同补充协议》（以下简称补充协议），订明：甲乙双方于2020年6月就佛山顺德乐从玥云府项目的水泥砖砌块供应事宜签订了《水泥砖砌块购销合同》，现三方就原合同的履行达成如下补充协议：一、三方一致同意，原合同的需方由甲方变更为丙方，即甲方将原合同中的所有权利义务转移给丙方（本协议第二条另有约定的除外）；如出现货物质量问题，迟延付款等任何违约情形时，由乙方和丙方按原合同及本协议约定处理，与甲方无关，甲方不承担任何违约责任；丙方根据《佛山顺德乐从玥云府项目1-6、16-19号楼建设工程施工分包合同》对甲方承担相应义务；二、原合同的主体变更后，甲方仅依据《佛山顺德乐从玥云府项目1-6、16-19号楼建设工程施工分包合同》的约定按照丙方的指示向乙方代为支付货款，乙方不得直接向甲方主张权利；甲方支付给乙方的货款由甲方在应付给丙方的工程款中直接扣除，如按照《佛山顺德乐从玥云府项目1-6、16-19号楼建设工程施工分包合同》应付丙方的工程款不足以抵扣乙方货款的，甲方有权停止向乙方代付货款；乙方在甲方付款前需开具抬头单位为甲方的足额、合法有效发票；三、本协议作为原合同的补充，本协议与原合同有冲突的，按本协议约定执行，本协议未约定的其它内容按原合同执行；四、本协议一式柒份，甲方执伍份，乙、丙方各执一份，均具有同等法律效力；五、本协议自叁方签字**之日起生效。 **公司（采购方、甲方）与美熙公司（供货方、乙方）还签订了合同编号为穗**材[2020]（106）号的购销合同二（未载明签约日期），订明：乙方负责依照本合同约定向甲方供应水泥砖等材料；合计金额人民币960000元；乙方必须向甲方提供全额的增值税专用发票（税率为13%）；上述价格均为含税价格；结算按实际进场签收确认的数量为准；每月对账结算一次，结算日为上月11日至本月10日，双方凭签证的送货单，核对各种规格的水泥砖供应数量并依据双方约定的单价结算货款金额，双方核对无误后签字确认，甲方须在乙方提供对帐单后5个工作日内完成对帐手续（原则上不超过十天）；本合同签订后，自乙方供货开始，本月15日前核对上月11日至本月10日前工程量，第三个月5日前支付本次签字确认后总货款的80%（过程的每次进度需开全额的税票，支付80%款项），依此类推；余下20%的货款在乙方所供佛山顺德乐从玥云府项目墙体全部砌筑完后三个月内支付完毕；甲方未按合同约定付款，乙方停止供货，并按应付而未付货款总额以银行利息向乙方付违约金；等。**公司确认该购销合同二与前述购销合同一、补充协议均是针对同一购销行为而签订。 **公司与美熙公司于2020年8月20日至2022年1月9日期间就佛山顺德乐从玥云府项目签订17份《水泥砖结算单》，确认2019年12月至2021年1月、2021年3月至2021年12月期间的货款合计954154.7元。 美熙公司按照结算单确认的货款金额向龙光公司开具了2019年12月至2021年1月、2021年3月至2021年10月货款的增值税专用发票。 **公司向龙光公司出具了11份《付款委托函》，委托龙光公司向美熙公司支付2019年12月至2021年1月、2021年3月至2021年8月期间货款的80%，以及2019年12月至2020年10月期间货款的20%余款（对应《付款委托函》出具日期为2021年7月20日）。各方确认龙光公司已按照《付款委托函》向美熙公司支付货款合计744473.6元。 上述对账、开具发票、付款的具体情况如下表： 货物供 应月份 货款金额（元） 对账单 签订日期 发票日期 80%货款（元） 80%货款 付款日期 质保金 付款日期 1 2019.12-2020.7 53076 2020.8.20 2020.9.18 117943.68 2020.10.23 2021.8.30 2 2020.8 94353.6 未注明 3 2020.9 81780.8 2020.10.15 2020.12.8 120739.2 2021.1.27 4 2020.10 69143.2 2020.11.19 5 2020.11 86582.6 2020.12.4 2021.1.7 110830.48 2021.3.30 未付 6 2020.12 51955.5 2021.1.18 2021.1.18 7 2021.1 29613.1 2021.3.15 2021.3.15 23690.48 2021.4.21 8 2021.3 46179.2 2021.4.20 2021.4.19 36943.36 2021.5.31 9 2021.4 76688 2021.5.17 2021.5.18 61350.4 2021.6.29 10 2021.5 56505.6 2021.6.11 2021.6.7 45204.48 2021.7.22 11 2021.6 59316.8 2021.7.13 2021.7.9 47453.44 2021.8.31 12 2021.7 83612.8 2021.8.17 2021.8.16 66890.24 2021.9.30 13 2021.8 67196.4 2021.9.17 2021.9.14 53757.12 2021.11.10 14 2021.9 54605.5 2021.10.25 2021.12.30 43684.4 未付 15 2021.10 12096 2021.11.22 9676.8 16 2021.11 20563.2 2021.12.5 未开发票 16450.56 17 2021.12 10886.4 2022.1.9 8709.12 货款合计 954154.7元 已付款合计 744473.6元 2022年9月1日，美熙公司委托广东为峰律师事务所向**公司住所地寄送《律师函》，催促**公司、龙光公司支付尚欠货款209681.32元。上述邮件于2022年9月2日妥投。 2022年10月，美熙公司工作人员通过微信向**公司项目负责人催款，催促**公司支付龙光玥云府加气砖和水泥砖货款尾款126万元。**公司项目负责人回复表示“会尽快结清”。 美熙公司提交其在互联网上查询的资料显示：龙光玥云府项目于2022年5月18日发布交付公告，载明该项目8栋、9栋、16栋、17栋、18栋、19栋、20栋、21栋、22栋、23栋已经竣工验收合格；于2022年10月18日发布交付公告，载明该项目高层住宅1栋、2栋已经竣工验收合格；于2022年11月8日发布交付公告，载明该项目高层住宅13栋、14栋已经竣工验收合格。 美熙公司于2022年11月4日向一审法院递交起诉状，经诉前调解不成，一审法院于2022年11月22日立案。诉讼中，美熙公司申请财产保全，由阳光财产保险股份有限公司广州市番禺支公司提供保函担保，保险费为1000元。 诉讼中，美熙公司主张：购销合同一所约定的结算方式系格式条款，明显加重了美熙公司的责任，该条款没有使用黑体加粗、下划线等明显标识作出提示，系龙光公司、**公司未履行提示说明义务，故该条款应属无效，**公司、龙光公司应当自美熙公司供应完最后一期货物时即2021年12月31日向美熙公司支付100%的货款；一般墙体砌筑时间早于整栋楼完工时间，完工时间又早于竣工备案时间，即使美熙公司应当在墙体砌筑完毕后才具备请款条件，现付款条件也已经成就。 **公司陈述：其无法明确美熙公司所供应货物中用于案涉项目6号楼的具体货物数量、金额及送货时间，也不清楚1-5、16-19号楼的墙体砌筑完成时间。 龙光公司陈述：案涉项目6号楼竣工备案节点为2023年3月，目前处于未完全完工状态。 美熙公司向一审法院提交《本金、违约金计算表》，主张根据购销合同二约定的付款期限（第三个月5日前支付本次签字确认后的总货款的80%）以及美熙公司开具发票的日期，确定每期80%货款的逾期付款违约金起算时间，即以开票日期和第三个月第5日中较迟者作为当期80%货款的逾期付款违约金起算时间，剩余20%货款统一自2022年8月18日起算逾期付款违约金。 一审法院认为，本案争议法律事实自民法典施行前持续至民法典施行后，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款的规定，本案适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 本案争议焦点之一为案涉货款的付款主体。案涉购销合同一、补充协议是当事人真实意思表示，内容无违反法律、行政法规的强制性规定，对当事人有约束力。购销合同一虽约定买方为龙光公司，但三方又签订补充协议，约定将购销合同一的需方变更为**公司，龙光公司将原合同中的权利义务转移给**公司，龙光公司不承担货物质量问题、迟延付款等违约责任，龙光公司按照**公司的指示向美熙公司代为支付货款，美熙公司不得直接向龙光公司主张权利等。且从实际履行情况看，美熙公司与**公司直接进行对账，**公司委托龙光公司向美熙公司支付货款，可见本案买卖合同的合同主体应为美熙公司与**公司，**公司作为买方应向美熙公司承担支付货款的义务。美熙公司及**公司主张由龙光公司承担案涉货款的付款责任，缺乏事实依据和法律依据，一审法院不予采纳。 本案争议焦点之二为案涉货款付款条件是否成就。根据**公司应付美熙公司货款（含质保金）合计954154.7元，已付货款（含质保金）合计744473.6元，则未付款合计为209681.1元，其中未付的货款（不含质保金）为78520.88元，未付的质保金为131160.22元。 首先，案涉购销合同二无载明签订日期，现无证据显示该合同的签订日期晚于购销合同一及补充协议。从当事人实际履约情况来看，案涉各期货款均由龙光公司依据**公司的指示支付给美熙公司，由美熙公司向龙光公司开具发票，上述履约行为均对应购销合同一及补充协议的约定。故一审法院认定购销合同一及补充协议是各方当事人实际履行的合同，当事人的权利义务应以该两份合同的约定为准。 其次，根据购销合同一和补充协议约定,当月验收的货物数量在**公司核对无误后，美熙公司提供全额有效发票、材料送货单及《材料供货验收单》于次月10日前送达**公司，**公司于次月25日前付结算金额的80%，余额中的20%作为质保金于佛山顺德乐从玥云府项目墙体全部砌筑完后三个月内支付完毕。虽然购销合同一的合同版本由龙光公司提供，但是案涉各方均为商主体，在商业交易中负有比一般人更高的注意义务，结算方式条款作为购销合同的核心条款，美熙公司在签订合同时理应予以谨慎审查。从案涉购销合同一的长度、内容来看，即使未对结算方式条款作加粗、加黑、下划线等特殊标示，也不至于使美熙公司未能注意或理解该条款。而且该结算条款约定80%的货款按月结算支付，剩余20%货款作为质保金留待项目墙体砌筑完毕后三个月支付，并无明显不合理地加重美熙公司的责任。故美熙公司主张该条款无效，理据不足，一审法院不予支持。 再次，关于未付的80%部分货款。虽购销合同一约定美熙公司请款需提供发票、材料送货单及《材料供货验收单》，而美熙公司在本案未举证证明其向**公司提供上述请款材料的具体时间。但在买卖合同关系中，相较于买方付款的主要合同义务，上述提供请款材料的卖方义务属于附随义务，在美熙公司已经完成供货且双方已经对账确认货款金额的情况下，**公司不应再以缺少上述请款材料为由长时间拒绝支付货款。因此，**公司应立即向美熙公司支付剩余货款（不含质保金）78520.88元。 最后，关于未付的质保金。**公司作为案涉项目的施工方，比美熙公司更有能力举证证明案涉项目的施工情况，其虽陈述案涉项目6号楼尚未完工，但并未予以举证证明。且**公司已于2021年8月30日指示龙光公司支付部分批次货物的质保金，并在2022年10月向美熙公司承诺会尽快结清水泥砖剩余货款，可见**公司确认剩余货款的付款条件已经成就。因此，**公司应向美熙公司支付剩余质保金131160.22元。 本案争议焦点之三为**公司的违约责任。首先，美熙公司主张的违约金实为逾期付款违约责任。根据案涉购销合同一和补充协议的约定，货物经**公司验收合格的，双方签署《材料供货验收单》，该《材料供货验收单》应由双方对接人及监理单位的签字并加盖公司公章，该单据作为结算支付货款的依据；美熙公司如提交非按上述约定签章的《材料供货验收单》，**公司有权拒绝付款。现美熙公司并无举证证明其提交《材料供货验收单》等请款材料的具体时间，其主张对**公司已付款部分计收逾期付款利息，理据不足，一审法院不予支持。关于**公司尚未支付的209681.1元，如前所述，**公司不予付款缺乏充分理由，结合案涉货物的供货时间以及**公司在微信聊天中承诺尽快付清尾款的情况，一审法院酌情确定**公司应自本案起诉之日即2022年11月4日起向美熙公司计付逾期付款利息。美熙公司主张按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算逾期付款利息，合法有据，一审法院予以支持。其次，关于美熙公司主张的诉讼财产保全保险费问题，因案涉合同并无约定该费用的负担，且该费用不属于实现债权的必然性支出，故一审法院对美熙公司该部分诉讼请求不予支持。 综上，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十四条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条之规定，判决：一、自本判决发生法律效力之日起十日内，**公司向美熙公司支付209681.1元；二、自本判决发生法律效力之日起十日内，**公司向美熙公司支付逾期付款利息（以209681.1元为基数自2022年11月4日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算至款项实际清偿之日止）；三、驳回美熙公司其余诉讼请求。一审案件受理费减半收取计2264.5元，由美熙公司负担41.89元，**公司负担2222.61元。保全费1596元，由美熙公司负担27.59元，**公司负担1568.41元。 经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。 二审期间，**公司提交以下证据：1.2023年5月20日至5月31日期间拍摄的案涉项目第6栋现场照片，拟证明案涉项目第6栋至今尚未完工，还有部分砖存放现场未使用；2.2023年6月13日拍摄的现场视频，拟证明证据1照片中的**为第6栋，因未完工尚未标楼号。经质证，美熙公司意见如下：对**公司提交的证据1现场照片真实性、合法性、关联性及证明内容均不予认可。首先，**公司提交的视频及照片资料，不能够直接体现其所拍摄的施工现场的地点，以及所施工的**是否为案涉项目的争议**第六栋。其次，该照片显示所谓的未完工作业均是对部分墙体进行修补，并非**的主体结构。再次，根据混凝土的物理属性、混凝土的供应使用时间，应当是混凝土公司发货至施工现场，工地应当立即将其进行使用，我方供应的混凝土早已于2022年供应完毕，即使如证明内容所称拍摄的主体以及作业地点系案涉项目第六栋，其所使用的混凝土以及其他的材料与美熙公司所提供的货物均没有任何联系。对证据2视频真实性、合法性没有异议，但对关联性和证明内容有异议。该视频恰恰说明案涉项目第六栋已经封顶，外墙及主体结构已经全部完工，付款条件已经成就，**公司应当履行付款义务。龙光公司意见如下：对6号楼照片、视频真实性、合法性无异议，对关联性不认可。经了解，案涉项目6号楼外立面已经完工，但目前尚未竣工验收，内部有少量工程（主要为每层楼的电梯门两侧需要用砖做好封堵连接至墙体以及消防楼梯隔墙）。 美熙公司提交以下证据：1.照片、视频，拟证明案涉工程项目于2023年2月11日前早已完工，**公司主张的6号楼已完工，具备墙体砌筑完毕的外在表现形式，且现场无施工设备与施工人员。经质证，**公司意见如下：对照片真实性、合法性认可，但对关联性及证明内容不予认可。该照片仅显示第六栋部分外观情况，未能完整反映第六栋的建设情况，该照片恰恰证明我方提交照片中的**为第6栋。正如我方所述，因第六栋未完工，故该**并未标号。龙光公司意见如下：对于照片、视频质证意见与对**公司证据的质证意见一致。 二审中，各方当事人确认：对一审判决认定的货款总额、质保金金额以及已付货款、未付货款数额均无异议。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议焦点问题为：（一）质保金付款条件是否已经成就；（二）龙光公司应否承担付款责任，以及美熙公司主张**公司支付货款利息是否成立。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下： 关于质保金付款条件是否已经成就。双方约定质保金的目的在于弥补案涉货物出现质量问题时给需方造成的损失。案涉合同约定，质保金于项目墙体全部砌筑完后三个月内支付完毕。**公司上诉主张案涉项目第6栋楼尚未完工，故支付质保金条件未成就。二审中，双方均提交了案涉项目第6栋的现场照片、视频。从双方提交的证据看，案涉项目第6栋已封顶，且外立面已完工。**公司虽主张第6栋内部尚有部分工程未完工，但从其提交的现场照片看，该施工工程系消防楼梯的辅助工程，并非该**的主体工程。而且，**公司也未能进一步提交证据证实现场堆放的砖即为美熙公司提交的案涉货物。再结合本案微信聊天记录、照片、视频等证据，足以认定案涉项目第6栋楼墙体已经砌筑完毕，一审法院认定质保金的付款条件已经成就，并判处**公司向美熙公司支付案涉质保金的余款，并无不当。**公司对此提出的上诉理由不能成立，本院不予支持。 关于龙光公司应否承担付款责任问题。龙光公司、美熙公司、**公司三方签订的案涉补充协议明确约定将购销合同一的需方变更为**公司，龙光公司将原合同中的权利义务转移给**公司，龙光公司不承担货物质量问题、迟延付款等违约责任，龙光公司按照**公司的指示向美熙公司代为支付货款，美熙公司不得直接向龙光公司主张权利等。而且，从实际履行情况看，龙光公司受**公司的委托向美熙公司支付货款，故，一审认定本案买卖合同的合同主体应为美熙公司与**公司，**公司作为买方应向美熙公司承担支付货款的义务，具有合同和事实依据，并无不当。关于货款利息问题，一审法院酌定**公司自起诉之日即2022年11月4日起向美熙公司计付逾期付款利息，亦无不当，本院均予以维持。 综上所述，**公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4445.22元,由上诉人广州**建设集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员　　*** 二〇二三年六月二十六日 书记员　　*** ***