广州市鲁班建筑工程技术有限公司、**合同纠纷二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2018)粤01民终12039号

上诉人（原审被告）:广州市鲁班建筑工程技术有限公司,住所地广州市天河区黄埔大道路**号**楼自编**房。

法定代表人：邓昊。

委托诉讼代理人：郭亮，广东均桓律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）:**,女,1972年10月19日出生,汉族,身份证住址广州市越秀区。

委托诉讼代理人：黄筱波，广东金桥百信律师事务所律师。

委托诉讼代理人：郑淑文，广东金桥百信律师事务所律师。

原审被告:广州市鲁班建材有限公司,住所地广州市天河区黄埔大道路**号**楼自编**房。

法定代表人：邓昊。

委托诉讼代理人：郭亮，广东均桓律师事务所律师。

原审被告:广州市天宁建筑结构设计事务所有限公司,住所地广州市天河区黄埔大道路**号**楼自编号**房。

法定代表人：邓昊。

委托诉讼代理人：郭亮，广东均桓律师事务所律师。

原审被告:邓昊,男,1987年5月3日出生,汉族,户籍地址广州市越秀区。

委托诉讼代理人：姚灿明，广东均桓律师事务所律师。

委托诉讼代理人：胡亘周，广东均桓律师事务所律师。

原审被告:黄丽云,女,1958年11月7日出生,汉族,户籍地址广州市越秀区。

委托诉讼代理人：姚灿明，广东均桓律师事务所律师。

委托诉讼代理人：胡亘周，广东均桓律师事务所律师。

上诉人广州市鲁班建筑工程技术有限公司（以下简称鲁班建筑公司）因与被上诉人**、原审被告广州市鲁班建材有限公司（以下简称鲁班建材公司）、广州市天宁建筑结构设计事务所有限公司（以下简称天宁公司）、邓昊、黄丽云合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2017）粤0104民初1416号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

鲁班建筑公司上诉请求：1.判令撤销本案一审民事判决，改判驳回**在一审中的全部诉讼请求；2.判令**承担本案一、二审的诉讼费。

事实与理由：《协议书》及《补充协议书》中关于鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁设计公司承担涉案两笔贷款还款责任的约定不是上述三公司的真实意思表示，该约定实质上属于刻意侵吞公司资产侵犯公司法人独立财产权而实施的“以合法形式掩盖非法目的”非法行为，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定应当被认定为无效合同。一、**刻意侵吞公司资产侵犯公司法人独立财产权的“非法目的”主要体现如下：1．《协议书》所述鲁班建筑公司、鲁班建材公司。天宁设计公司委托**以其名义贷款，并将贷款用于三间公司经营与事实不符。涉案第一笔银行贷款中的157万元，**主张是由贷款银行发放给案外人邓天宁后再由邓天宁“借支”给三间公司，从而证实三间公司应当承担实际借款人的贷款清偿责任。但根据鲁班建筑公司和鲁班建材公司财务会计记账凭证及转账记录，上述两公司已分别于2012年3月和2012年1月将总计157万元案外人邓天宁借款全额偿还其本人。**隐瞒了此还款事实而要求鲁班建筑公司、鲁班建材公司通过协议确定的方式继续承担银行贷款还款责任实际上侵犯了上述两公司的独立财产权。涉案第一笔银行贷款中的93万元，**主张是由贷款银行发放给案外人邓天宁后再由邓天宁“借支”给案外人广州市鲁班建筑防水补强有限公司，结合鲁班建筑公司之前一直有还款行为从而证实三间公司也应承担实际借款人的贷款清偿责任。但根据案外人广州市鲁班建筑防水补强有限公司的章程，该公司邓天宁持股51％、李国雄持股49％，完全是独立于三间公司之外的独立法人。没有证据证实该笔93万元借款应由三间公司予以承担的债务承担协议存在。涉案第二笔银行贷款427万元，**主张三间公司委托**以其名义贷款与其自己提供的证据自相矛盾，**提交的证据《股东会决议》记载“公司同意为邓天宁、**向中国银行股份有限公司广州珠江支行申请的427万元贷款提供全额全程的连带责任担保”，股东会决议明确鲁班建筑公司是担保人而非实际借款人。另外，该笔427万元银行贷款直接发放至自然人“肖辉”的账户，此“肖辉”既不是三间公司员工也不是公司客户，没有证据证实该笔借款用于了三间公司经营。2．《协议书》及《补充协议书》中鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁设计公司认可“委托被上诉人**并以其名义贷款并承担还款责任”的约定不是三间公司的真实意思表示，不符合《中华人民共和国民法总则》143条民事法律行为的生效条件。首先，《协议书》及《补充协议书》签订之时2015年11月4日，协议方各自然人的股东身份并未依法落实，鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁设计公司正处于股东不明确、法定代表人缺失的状况，公司的权力机构、执行机构均无法正常运作，对于《协议书》及《补充协议书》所涉内容三间公司并非按照《公司法》和《公司章程》规定事项均由公司任命的临时负责人范修栋定夺。但对涉案贷款的确认及偿还却恰恰缺少了临时负责人范修栋的签名确认，违背了三间公司日常的管理惯例，因此三间公司在《协议书》及《补充协议书》中的意思表示不是真实意思表示。3．无论是鲁班建筑公司、鲁班建材公司之前转账给**的还款行为还是《协议书》及《补充协议书》签订之后的还款行为，均不能认为是三间公司对涉案贷款是“委托**以自己名义贷款并实际用于公司经营”的追认。《协议书》及《补充协议书》签订之前，鲁班建筑公司、鲁班建材公司处于案外人邓天宁的一人公司，**在公司担任财务高管人员，而且案外人邓天宁和**还具有非法同居关系，共同组建有家庭、小孩。生活上和工作上的便利关系，使得二人在公司财务上有侵害公司资产、隐瞒侵占公司资产行为上先天性的优势条件。实质上，鲁班建筑公司、鲁班建材公司已将案外人邓天宁涉案款项金额归还，而公司依然在承担着还款责任已能充分说明**的欲盖弥彰。因此，之前的还款行为是在案外人和**操控下的侵害公司资产行为，鲁班建筑公司、鲁班建材公司作为公司法人是被蒙蔽的。《协议书》及《补充协议书》签订之后，作为鲁班建筑公司、鲁班建材公司法定代表人邓昊治理下的公司虽然也有还款行为，但该还款行为是在法定代表人邓昊接手公司尚未对公司财务状况了解的情况下发生的。实质上，涉案两笔贷款的合同一直由**持有，三间公司直至本案诉讼前也不知晓贷款合同内容的客观事实也证实**刻意隐瞒了真实情况。二．**要求三间公司向其支付代付的案外人邓天宁医药费146666.7元，因其没有提供医疗费发票而不具备支付条件。依据《协议书》第六条“甲方三公司应向乙方的法定代理人**支付(报销)邓天宁医药费”的规定，三间公司承担的是报销义务。根据会计准则以及日常生活经验，报销时提供相应支出的票据应是前提条件。而截止当前，**一直未能对其提出的报销金额提供相关票据。该笔费用究竟有无实际支出无从知晓，因此在无支付票据的情况下进行报销不仅违反了会计、税收相关法律法规，而且也是对公司法人财产权的侵害。鲁班建筑公司以及鲁班材料公司、天宁建筑公司，在签订的涉案协议书中盖章，关于两笔贷款偿还，当时的盖章缺乏公司内部必要的决策程序，上述三公司签订协议之时，处于股东缺失，法定代表人缺失的状况，盖章行为没有经过法定的、章程约定的程序，且对并非公司的贷款进行偿还，侵害了三公司现有股东的合法权益，而此偿还行为是邓天宁与**从贷款之初，就刻意串通起来将用于自己的贷款，以公司的名义偿还，侵害了股东的合法权益，直至现在。根据合同法第52条，涉及鲁班建筑公司及另两家企业承担贷款偿还内容无效。综上，请求二审法院合议庭依法查明案件事实，支持上诉人的上诉请求，以维护上诉人的合法权益。

**辩称，不同意鲁班建筑公司的上诉请求。一、协议书所述三公司委托我方贷款与事实不符，事实上两笔贷款实际用于公司，一审已经查明，且是在公司原法人邓天宁去世后，进行公证继承确定邓昊为法定代表人，黄丽云也是三公司的大股东，是邓天宁的妻子。就公司使用贷款行为签订了补充协议书，是对真实情况的确认，三公司进行盖章，法定代表人邓昊与黄丽云应承担连带责任。当时股东及控制公司的黄丽云均盖章，邓昊还在继续向抵押银行进行还贷，后中断还款的情况下进行的起诉，我方认为恰好与事实相符。二、盖章签约股东协议，三公司的盖章是真实的，不存在虚假的情形，三公司使用贷款的事实也是真实的。在邓天宁去世后，是有偿还的，签名也是邓昊、黄丽云的签名。对方的诉请是没有事实依据的。三、协议还款不能作为追认，我方从未追认。**的贷款是用于公司，如果公司没有还款，则需承担还款责任。四、关于医疗费的问题，双方在协议中已经明确了债权债务，邓天宁是邓昊的父亲、是黄丽云的丈夫，也是公司的创始人，我方当时的医疗单据已经交给了对方。

鲁班建材公司、天宁建筑公司称，同意上诉人鲁班建筑公司的意见。

邓昊、黄丽云称，同意上诉人鲁班建筑公司的意见，黄丽云没有实际参与公司的运营，特别是财务情况是一概不知，当时公司是由邓天宁控制，而**是公司的财务负责人，黄丽云的签字在不清楚客观事实的情况下，这不是真实意思表示。

**向一审法院起诉请求：1.鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁建筑公司向**支付代为偿还的银行货款758842.67元，邓昊、黄丽云承担连带责任；2.鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁建筑公司向**支付代付的邓天宇的医药费146666.70元；3.鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁建筑公司、邓昊、黄丽云共同向**赔偿因本案造成**的律师费损失共48000元；4.本案诉讼费用由鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁建筑公司、邓昊、黄丽云承担。

一审法院认定事实：本案的当事人及相关人员的关系如下：被继承人邓天宁，其母亲是叶景徽，其合法配偶是黄丽云，邓昊是其与黄丽云的婚生儿子；邓天宁与**所生的非婚生子女为汤卓异、邓卓杰；邓天宁与薛清云非婚生子为薛致远；邓天航是邓天宁的哥哥，代理叶景徽参与协议谈判以及签署《协议书》。邓昊在邓天宁生病时候邓昊担任过公司的总经理，后被邓天宁撤了职位，当时邓昊在三公司没有任何职务。**是三公司的总审计师。在一审庭审时，邓昊已经是三公司的实际经营者、法定代表人、执行董事。

邓天宁在世时，邓天宁占鲁班建筑公司的100%股权；邓天宁占鲁班建材公司的99%股权，余下的1%股权由黄丽云（邓天宁配偶）占有；邓天宁占天宁建筑公司的90%的股权，余下的10%股权由邓昊（邓天宁的婚生子）占有。案外人邓天宁于2015年7月29日去世。

2015年11月4日，鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁建筑公司（三公司均为甲方）、案外人汤卓异、邓卓杰（两者均为乙方）以及两人的法定代理人**、案外人薛致远（丙方）以及其法定代理人薛清云、案外人叶景徽（丁方）、邓昊（戊方）、黄丽云（己方）以及**（庚方）签订了《协议书》，约定：六方一致确认以下银行借款作出如下处理：1、2011年9月28日，甲方委托乙方的法定代理人（**）向中国工商银行股份有限公司天河支行借款250万元，该笔贷款实际借款人为甲方，每月本息还款额为31000元，该笔贷款己经用于甲方的生产经营，于2021年10月28日到期。2、2011年8月22日，甲方委托乙方的法定代理人（**）、邓天宁向中国银行股份有限公司广州珠江支行借款427万元，该笔贷款实际借款人为甲方，每月本息还款额为85210.60元，该笔贷款已经用于甲方的生产经营，于2016年11月22日到期。3、现甲方承诺每月继续为乙方的法定代理人（**）偿还上述两笔贷款的本息，戊己双方承诺对两笔贷款的本金及利息承担连带责任，担保期至还清贷款之日止。4、甲方承诺按约定的银行账号按时进行还款。甲方必须一并偿还上述四笔贷款，任何条件下不得选择性还款。且该四笔贷款必须每月优先偿还，甲方不能以任何理由为借口不予偿还。5、如甲方未能按时还贷，导致乙方损失的，甲戊己三方将赔偿乙方因此造成的全部经济损失，该损失包括但不限于贷款本息、诉讼费、律师费及其他损失。

《协议书》中关于邓天宁医疗费的约定：戊己双方如取得经营权，鉴于甲方三公司目前经营状况，从2015年11月15日起，甲方三公司每月15日应乙方的法定代理人**支付（报销）邓天宁的医药费13333.3元，共12个月，累计16万元，并于2015年11月15日向乙方支付抚养费8000元。

《协议书》还有关于戊己双方取得甲方三公司的承包经营权的约定，以及承包费、股东分红的约定，及关于丙方生活费的承担等等，由于这不是本案的讼争范畴，故不予详细摘录。

上述《协议书》签订两天后，各当事人再次签署了《补充协议书》。《补充协议书》载明：鉴于以上各方已于2015年11月4日就甲方三公司股权继承、债务处理及公司经营管理等事项签订《协议书》，因各方有新意见，现达成以下补充协议：一、《协议书》中的第二条的第3点现修改为：现甲方承诺每月继续为乙方的法定代理人偿还上述两笔贷款的本息，戊己双方承诺对两笔贷款的本金及利息承担连带责任，担保期至还清贷款之日止。甲方三公司资不抵债，出现破产情形，则戊己双方无需对该两笔贷款的本金及利息承担连带责任；二、《协议书》中的第二条第4点现修改为：甲方三公司承诺对以下贷款按时进行还款：1、还款账号62×××08；户名：邓天宁；贷款总额472万元，贷款起止时间：2013年2月26日至2023年3月26日，期限为10年，还款方式为等额本金，每月26日还款58282.16元，以天河区临江大道37号2301房作抵押；2、还款账号62×××70；户名：邓天航，贷款总额480万元，贷款起止时间：2013年5月17日至2018年5月17日，期限为5年，还款方式为等额本金，每月17日还款95540元，以广州市番禺区大石镇城西路北区10号11房、天河区华强路2号221房、越秀区广州大道中路199号705房作抵押；3、还款账号60×××54；户名：邓天宁，贷款总额427万元，贷款起止时间：2011年12月22日至2016年11月22日，期限为5年，还款方式为等额本金，每月22日还款85210.60元，以广州市天河路45号之九2704房作抵押；4、还款账号：95×××09；户名：**，贷款总额250万元，贷款起止时间：2011年11月28日至2021年10月28日，期限为10年，还款方式为等额本金，每月28日还款31000元，以广园西路222号207房作抵押。甲方三公司每月必须优先、一并偿还上述四笔贷款，不能以任何理由为借口不予偿还。三、现甲乙丙丁戊己六方一致同意庚方成为六方于2015年11月4日签订的《协议书》的合同主体，如各方因2015年11月4日签订的《协议书》和本《协议书》中约定的抵押贷款事宜产生争议，庚方有权依据该两份协议约定，向责任方主张权利。四、本协议与各方于2015年11月4日签订的《协议书》具有同等法律效力。五、本协议与各方于2015年11月4日签订的《协议书》约定内容不一致的，以本协议为准。六、本协议自各方签字盖章之日起生效。协议书甲方落款处加盖了鲁班建筑公司、鲁班建材公司以及天宁建筑公司三公司的公章，乙方落款处有**代表汤卓异和邓卓杰的签字以及**签名和打指模确认，丙方落款处有薛清云代表薛致远的签字以及薛清云签名和打指模确认，丁方落款处有邓天航代表叶景徽的签字和打指模确认，戊方落款处有邓昊的签名和打指模确认，己方落款处有黄丽云的签字和打指模确认，庚方落款处有**的签字和打指模确认。鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁建筑公司、邓昊、黄丽云对《协议书》以及《补充协议书》的质证意见如下：确认证据的真实性，但对合法性和关联性有异议，签订协议时鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁建筑公司处于缺失股东以及法定代表人的状态，当时公司的负责人范修栋不知道该协议，协议盖章行为不是公司真实意思表示，该协议是乘人之危情况下签订。协议书第一条约定公证以及变更事宜，如果达不成协议，工商登记或者股东变更都无法办理，作为股权最大受益人邓昊、黄丽云，不签订该协议就无法获取自己权益的机会，无法使鲁班建筑公司的1100万元贷款延期，房产会被变卖，所以协议是乘人之危情况之下签订，协议中很多内容与法律违背，协议中涉及生活费问题，**的两儿子以及案外人薛清云的儿子，按照法律规定获得邓天宁以及黄丽云夫妻共同财产的份额以及公司份额，但是他们依然在协议书中约定生活费，涉及身份关系的协议也是不合法。

鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁建筑公司、邓昊、黄丽云为了进一步说明范修栋主管鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁建筑公司的具体事务以及鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁建筑公司没有使用涉案贷款的事实，提交了《人事任命通知书》以及记账凭证，**认为上述的证据证明了邓昊在邓天宁死后掌握了公司的公章，并实际控制了公司。

另外，鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁建筑公司、邓昊、黄丽云出示了五份鲁班公司费用报销审批单，证明案外人邓天宁的医药费已经全部支付完毕。**指出鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁建筑公司承担约定的医疗费，已经约定了就不需要费用报销单，协议没有写凭票报销，双方已经确认债务就应该返还。

**提供一系列的银行转账凭证，证明鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁建筑公司、邓昊、黄丽云停止偿还银行贷款后，**用自有资金还款的事实，但鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁建筑公司、邓昊、黄丽云均对上述凭证提出异议，否认证据的真实性、合法性和关联性。另外，**为了证明鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁建筑公司、邓昊、黄丽云违反《协议书》带来的损失，提交了民事委托代理合同、律师费发票、律师费转账凭证。鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁建筑公司、邓昊、黄丽云认为当事人委托律师进行诉讼代理而产生费用不是必然支付的费用，且是否应该由鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁建筑公司、邓昊、黄丽云承担律师费用，应该根据判决结果再做决定。

鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁建筑公司补充提交了记账凭证，并指出根据**提供的证据，2011年11月18日邓天宁已经向鲁班建筑公司转款250万元，该笔款项已经由鲁班建筑公司在2012年1月9日全额归还。邓昊、黄丽云确认记账凭证的真实性、关联性和合法性，并指出该证据可证明**提供的收款收据及转账凭证上鲁班建筑公司收到邓天宁20**年11月18日支付的250万元，而鲁班建筑公司已于2012年1月9日分六笔共250万元偿还给邓天宁，这是还款的事实与协议中约定的是有出入的。由于邓昊、黄丽云当时没有参与公司的经营管理，而鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁建筑公司实质由邓天宁一人控制，邓昊、黄丽云当时签署协议时并不清楚鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁建筑公司的贷款及欠款情况，被告邓昊、黄丽云确认已经偿还了250万元，应对该协议中的贷款约定重新审查有效定性以及法律效力。**对记账凭证的质证意见如下：1、记账凭证第一栏的内容属于其他应收款，不是还款，而记账凭证第二栏内容，属于是借款行为，这个行为已经过了两年，25万是否已归还现在无法证明，而且该款项也跟本案无关；2、本案是贷款以及还款纠纷，六方在2015年明确约定涉案的贷款由鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁建筑公司使用而且负责偿还，被告邓昊、黄丽云应该承担连带责任，并且鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁建筑公司不能以任何借口拒绝偿还，这个约定就是对双方的债权债务的确认，现在被告根据记账凭证主张归还欠款的抗辩行为与约定不符。

关于律师费，**提交了律师费发票、**委托律师代理本案的民事委托代理合同、**律师费转账凭证，证明本案的律师费为48000元。

一审法院认为，本案争议焦点是涉案的《协议书》以及《补充协议书》的效力问题，细分讨论为，1、公司代为偿还贷款的效力问题；2、公司支付邓天宁医疗费的问题；3、律师费有无合同依据的问题。对此，一审法院一并评析如下：

关于三公司代为偿还贷款条款的效力问题。1、从三公司的股份构成可见，三公司分别为邓天宁的一人公司、或邓天宁持有90%或99%的绝对比例的股份，小股东为其配偶或婚生子持有，本案《协议书》除了是一般的商业纠纷，还涉及了继承、抚养等家事纠纷，因此，评析其效力应综合公司法、继承法及婚姻法等有关法律一并考虑《协议书》的效力。2、关于三公司以其财产对外偿还贷款的问题，虽然黄丽云和邓昊提出公司财务等相关经营事项当时是由邓天宁及****控制，认为是伪造的债务。但三公司均在《协议书》及《补充协议书》中盖章确认，是三公司合法的对外意思表示，不能应为当事公司的经营者与现在的经营者存在冲突，便否认当时作出的意思表示。关于临时负责人范修栋，其是否知情或签字，并非公司法规定的公司意思表示的生效条件，此抗辩也不能成立。3、黄丽云和邓昊，他们同意偿还贷款，是因为其二人的房产已为贷款作了抵押，所以才被乘人之危而签下的。但一审法院认为，既然黄丽云和邓昊在贷款时已经愿意提供自己的房产为贷款作抵押担保，证明其二人不仅仅是知情，甚至是愿意承担担保责任的，综合三公司的其二人的丈夫和父亲所拥有的，以自家房子作抵押是合情合理的事，这也不是签订《协议书》时被强迫而导致的结果，所以这个抗辩理由，一审法院不予支持。4、乘人之危要撤销的合同，是要通过诉讼或仲裁在知道或应当知道之日起1年内提出。本案立案时已超过1年，已超过了除斥期间，故邓昊。黄丽云此抗辩不能成立。5、关于鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁建筑公司主张已经全数清偿邓天宁借款250万元问题，鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁建筑公司、邓昊、黄丽云提交了2012年1月9日的六份银行转账单据，证明鲁班建筑公司已经清偿借款事实。但鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁建筑公司、邓昊、黄丽云签订的《协议书》、《补充协议书》的是2015年11月签的，说明鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁建筑公司、邓昊、黄丽云签署时已经考虑过，或者概括地考虑过还款事实及相关对价问题，仍然愿意继续偿还贷款。6、邓昊、黄丽云母子抗辩称其二人当时没有参与公司的经营管理，而鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁建筑公司实质由邓天宁一人控制，邓昊、黄丽云当时签署协议时并不清楚鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁建筑公司的贷款及欠款情况，应对该协议中的贷款约定重新审查有效定性以及法律效力；同时，黄丽云和邓昊抗辩称其签订协议时是因公司变更法定代表人等问题才被乘人之危而签订《协议书》的。一审法院认为，《协议书》和《补充协议》是邓天宁的继承者之间，就其家族的财产、债务的一揽子解决方案，黄丽云和邓昊虽然在本案中对逐笔贷款进行了详细的抗辩，提出各种其认为不合理的抗辩理由。但一审法院注意到的是，邓昊曾被邓天宁在世时免除了其在三公司的职务，邓昊和黄丽云也承认之前三公司是由邓天宁、**实际经营的，但现在邓昊已经依据《协议书》和《补充协议》获得了三公司的实际控制权，却又不愿依约付出约定的对价。对此，一审法院认为其行为系违反诚实信用原则。一揽子解除方案的协议，并没有被法律或行政法规的强行性规定禁止，因此，一审法院对此也予以认可，同时不予接纳鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁建筑公司、邓昊、黄丽云认为需要逐一审查贷款关系的请求。

关于贷款由**自己偿还的金额，因有银行转账为证，故一审法院予以采信，确认**已以自己资金偿还的贷款金额合计为758842.67元。

关于邓天宁的医疗费报销问题，由于《协议书》以及《补充协议书》中约定了支付的具体方式，其中并没有要求医药费需根据报销单支付，故鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁建筑公司、邓昊、黄丽云以没有费用报销单为由拒绝支付的抗辩理由不成立。《协议书》已约定每月报销13333.3元，共12个月，共16万元，现有证据已经报销了1次，故还是11期未报销，故鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁建筑公司仍需向**报销146666.7元医疗费。

关于律师费，因**已提供律师费发票、**委托律师代理本案的民事委托代理合同、**律师费转账凭证等证据证明支付了48000元律师费，《协议书》中明确约定因鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁建筑公司、邓昊、黄丽云未能按时还贷导致的律师费由鲁班建筑公司、鲁班建材公司、天宁建筑公司、邓昊、黄丽云承担，故对此有合同依据，一审法院予以支持。

综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七，判决：一、自本判决发生法律效力之日起十日内，广州市鲁班建筑工程技术有限公司、广州市鲁班建材有限公司、广州市天宁建筑结构设计事务所有限公司向**支付代为偿还的银行货款758842.67元；二、邓昊、黄丽云对广州市鲁班建筑工程技术有限公司、广州市鲁班建材有限公司、广州市天宁建筑结构设计事务所有限公司的上述债务承担连带责任。邓昊、黄丽云承担保证责任后，有权按照《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定，向广州市鲁班建筑工程技术有限公司、广州市鲁班建材有限公司、广州市天宁建筑结构设计事务所有限公司追偿；三、自本判决发生法律效力之日起十日内，广州市鲁班建筑工程技术有限公司、广州市鲁班建材有限公司、广州市天宁建筑结构设计事务所有限公司向**支付代付的邓天宁医药费146666.70元；四、自本判决发生法律效力之日起十日内，广州市鲁班建筑工程技术有限公司、广州市鲁班建材有限公司、广州市天宁建筑结构设计事务所有限公司、邓昊、黄丽云向**支付律师费48000元；如未按本判决指定期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费13335元、保全费5000元，由广州市鲁班建筑工程技术有限公司、广州市鲁班建材有限公司、广州市天宁建筑结构设计事务所有限公司、邓昊、黄丽云共同负担。

本院经审理查明，对一审查明的事实，本院予以确认。

另，各方当事人二审期间确认广州市鲁班建筑工程技术有限公司在涉案协议签订后变更了股东，但变更后的股东均是涉案协议的签订者。

本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。针对上诉人上诉主张,分析如下：

本案二审的争议焦点在于涉案《协议书》及《补充协议书》中关于鲁班建筑公司承担涉案两笔贷款还款责任的约定是否有效。对此，本院认为，涉案《协议书》及《补充协议书》上加盖了鲁班建筑公司的公章，鲁班建筑公司原股东的各位继承人及鲁班建筑公司现在的各股东均在《协议书》及《补充协议书》上签名确认，故鲁班建筑公司称《协议书》及《补充协议书》不是其真实意思表示，缺乏事实依据，本院不予采纳。鲁班建筑公司作为独立法人，享有公司法人独立财产权。但鲁班建筑公司原股东的各位继承人及鲁班建筑公司现在的各股东在签订涉案《协议书》及《补充协议书》签字，是对公司的债权债务的确认行为，不属于侵害公司财产行为。故鲁班建筑公司主张涉案《协议书》及《补充协议书》中关于鲁班建筑公司承担涉案两笔贷款还款责任的约定无效，于法无据，本院不予支持。涉案《协议书》及《补充协议书》所涉及的借款事实均发生在《协议书》及《补充协议书》签订之前，鲁班建筑公司自愿在《协议书》及《补充协议书》确认其为实际借款人并自愿承担对**的归还义务，是其对自身权利的处分。鲁班建筑公司上诉主张其当时对借款事实存在错误认识及其签订协议是基于当时的形势，鲁班建筑公司主张的事由均属于法律规定的撤销合同的事由,而非认定合同无效的事由。故鲁班建筑公司以上述事由来主张合同无效不能成立，本院不予采纳。

关于医疗费，鲁班建筑公司自愿在《协议书》及《补充协议书》确认其需向**报销的医疗费金额，理应依约履行。鲁班建筑公司在协议中只是约定了向**支付医疗费的金额，日期等，没有约定**必须提供报销单据，且鲁班建筑公司也没有提交证据证明其已经向**支付一期医疗费时，曾经收取了**提供的报销单据。故鲁班建筑公司以**没有报销单据为由，拒绝依约支付医疗费，理据不足，本院不予支持。

综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费13335元，由上诉人广州市鲁班建筑工程技术有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　陈珊彬

审判员　　国平平

审判员　　张纯金

二〇一八年八月十五日

书记员　　张佳乐

张蔚