湖北楚雄某某有限公司与某某、某某等买卖合同纠纷二审民事判决书

湖北省孝感市中级人民法院 民事判决书 （2025）鄂09民终805号 上诉人（原审被告）：湖北楚雄某某有限公司。住所地：湖北省孝感市南大经济开发区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖北峰鼎律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：***，男，1953年12月13日出生，汉族，住内蒙古自治区呼和浩特市新城区。 委托诉讼代理人：***，内蒙古永聚律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：***，男，1964年8月17日出生，汉族，住湖北省孝感市安陆市东城经济开发区。 被上诉人（原审原告）：***，男，1957年2月15日出生，汉族，住湖北省孝感市孝南区。 上诉人湖北楚雄某某有限公司（以下简称湖北楚雄某某有限公司）因与被上诉人***、***、***买卖合同纠纷一案，不服湖北省孝感市孝南区人民法院（2024）鄂0902民初5356号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 湖北楚雄某某有限公司上诉请求：撤销一审判决，驳回被上诉人***对湖北楚雄某某有限公司的诉讼请求。事实与理由：一审判决认定的基本事实错误，法律适用错误。1．湖北楚雄某某有限公司与***系挂靠关系，而非代理关系。案涉工程项目，系***挂靠湖北楚雄某某有限公司承接的工程项目，***为实际施工人。为便于施工，湖北楚雄某某有限公司于2013年4月12日设立楚雄某某公司，某甲公司负责人，并与湖北楚雄某某有限公司签订了承包合同，约定所有的债权债务由***负责。所有施工项目早已于2016年2月全部完工并交付开发商。2017年5月26日，楚雄某某公司经市场监管部门核准注销，某乙公司负责人的身份随即丧失。因此，***是案涉工程的实际施工人和承包人，不是湖北楚雄某某有限公司的代理人；2．湖北楚雄某某有限公司不是案涉买卖合同的当事人。本案没有签署过任何书面买卖合同，只有***、***与原呼和浩特市某某设备制造有限公司就电气设备有过口头约定。因此，案涉口头买卖合同的当事人是***、***与呼和浩特市某某设备制造有限公司；3．***在相关材料上加盖的“湖北楚雄某某有限公司内蒙古某某公司项目部”印章，系***未经湖北楚雄某某有限公司批准授权私自刻制，湖北楚雄某某有限公司已向公安机关报案，公安机关已对***涉嫌伪造公文印章罪立案侦查。湖北楚雄某某有限公司认为，上述材料上的“湖北楚雄某某有限公司内蒙古某某公司项目部”印章系事后补盖，属于伪造的证据，且该印章为非法私刻，故对上述违法证据依法不应采信；4．***的诉讼请求中明确要求***、***承担付款责任，***在一审中也明确认可自己是案涉工程的实际施工人和承包人，也明确承认自己与原呼和浩特市某某设备制造有限公司就电气设备有过口头约定，是案涉买卖合同的当事人。但一审判决不顾上述基本事实，以合同的相对性及***、***在相关单据上签字是职务行为为由，没有判决***、***承担付款责任，法律适用明显错误；五、原呼和浩特市某某设备制造有限公司及***明知***是案涉工程项目的承包人及案涉买卖合同的当事人，一直没有向湖北楚雄某某有限公司主张权利。在案涉工程完工多年且楚雄某某公司依法注销后，再向湖北楚雄某某有限公司主张权利，超过了诉讼时效，且本案没有诉讼时效中断的法定情形。一审判决认定没有超过诉讼时效，法律适用错误。 ***辩称，1.双方形成了事实上的买卖合同关系，***所在的呼和浩特市某某设备制造有限公司在与持有湖北楚雄某某有限公司授权委托书的***（同时也是湖北楚雄某某有限公司内蒙某某公司负责人），沟通之后达成了供货意向，在供货时也由现场收料员***出具了收货单，供货完成后双方进行了结算，湖北楚雄某某有限公司在结算单上加盖了项目部公章，***主张的货款是在结算款扣除已付款的基础上计算得出，诉讼请求具体明确；2.湖北楚雄某某有限公司在内蒙古呼和浩特市与内蒙古某某房地产开发有限公司达成建设工程施工合同关系，在呼市回民区海西路滨海阳**小区进行施工，施工完毕后因工程款发生争议，湖北楚雄某某有限公司提起了多起诉讼，起诉某某房地产公司，其中包括索要工程款一起、索要质保金一起、某甲戊公司起诉湖北楚雄某某有限公司要求返还超报审计费一起，湖北楚雄某某有限公司实施的全部诉讼行为都能证明湖北楚雄某某有限公司就是本案的适格主体，在湖北楚雄某某有限公司与某甲戊公司诉讼案件中，2019内01民终1579号案件中，***一直代表湖北楚雄某某有限公司参与诉讼，判决书中列明***身份为内蒙某某公司负责人，虽然内蒙某某公司于2017年注销，在2019年湖北楚雄某某有限公司依然认可***的身份，结合上述事实和法律行为都能明确案涉工程是湖北楚雄某某有限公司的工程，***只是公司代表；3.呼和浩特市某某设备制造有限公司在给湖北楚雄某某有限公司供货之后一直持续向湖北楚雄某某有限公司代理人***主张工程款，本案一审立案前，***还在向***承诺款项到位马上支付，并出具了相应证明，本案并不存在超过诉讼时效的问题。 ***辩称，同我的一审答辩意见。我的身份合法性是公司认可的。工程授权委托书是该工程的一切事务授权我处理，湖北楚雄某某有限公司在一审也承认了。 ***经本院合法传唤，没有到庭参加诉讼，也没有提交书面答辩状。 ***向一审法院起诉请求判令：1．湖北楚雄某某有限公司司、***、***向***支付货款338245元；2.湖北楚雄某某有限公司、***、***向***支付逾期付款利118737.64元（以货款338245元为基数按年利率4.35%自2016年2月4日起至2020年8月19日计算利息为67805.44元；以货款338245元为基数按年利率3.85%自2020年8月20日起至2024年6月27日计算利息为50932.18元）并以尚欠货款338245元为基数按年利率3.85%持续计算利息至货款全部付清之日止；3．湖北楚雄某某有限公司、***、***承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实如下：2013年3月1日，湖北楚雄某某有限公司与内蒙古某某房地产开发有限责任公司签订建筑工程施工合同。由湖北楚雄某某有限公司承建滨海阳光小区工程，***为该公司代理人参加该工程施工管理。在承建该工程期间，呼和浩特市某某设备制造有限公司与湖北楚雄某某有限公司内蒙古某某公司项目部达成协议，某某设备制造有限公司向该项目部提供配电箱等电气设备，***受***安排负责接收货物。2016年2月4日，湖北楚雄某某有限公司内蒙古某某公司施工的工程全部施工完毕并交付给开发商内蒙古某某房地产开发有限责任公司使用。经结算湖北楚雄某某有限公司内蒙古某某公司共欠付呼和浩特市某某设备制造有限公司工程款388245元，2014年10月28日支付20000元，2015年8月17日支付30000元，尚欠338245元，呼和浩特市某某设备制造有限公司常年催要，但湖北楚雄某某有限公司内蒙古某某公司一直以正在向项目开发企业内蒙古某某房地产公司索要工程款未回款为由未付。2022年2月14日，呼和浩特市某某设备制造有限公司经呼和浩特市赛罕区行政审批和证物服务局批准注销。2024年4月1日，呼和浩特市某某设备制造有限公司原股东***、***声明该公司注销后的债权归股东***所有。2024年4月20日，***为实现本案债权向一审法院提起诉讼。 一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。《中华人民共和国民法典》第六百二十六条规定，买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款；第六百二十八条规定，买受人应当按照约定的时间支付价款；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国某某银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准为基础，加30%-50%计算逾期付款损失。呼和浩特市某某设备制造有限公司依约定向湖北楚雄某某有限公司内蒙某某公司提供电气设备，湖北楚雄某某有限公司内蒙某某公司未及时支付货款，其行为构成违约，应承担相应法律责任。本案中，***所主张的款项在性质上属于已注销的呼和浩特市某某设备制造有限公司的遗留债权。呼和浩特市某某设备制造有限公司虽已被注销，其法人人格已消灭，某丁公司的债权并不因其主体的消灭而灭失，对于尚未处理的遗留债权，某戊公司全体股东成为权利承继主体，可以一般债权人的身份主张其权利。本案中，***、***一致确认***系呼和浩特市某某设备制造有限公司的实际出资人，因此，***作为呼和浩特市某某设备制造有限公司的实际出资人，具有本案诉讼主体资格，有权以个人名义起诉主张原呼和浩特市某某设备制造有限公司的债权，其具备诉讼主体资格。因湖北楚雄某某有限公司内蒙某某公司已注销，其债权债务应由湖北楚雄某某有限公司享有和承担，***向湖北楚雄某某有限公司代理人***主张债权没有超过诉讼时效；对***要求湖北楚雄某某有限公司支付货款338245元并支付逾期付款违约金的诉讼请求，依法予以支持。根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条的规定，合同仅对当事人具有约束力，本案案涉电器设备合同双方当事人为湖北楚雄某某有限公司与呼和浩特市某某设备制造有限公司，***系湖北楚雄某某有限公司代理人，***根据***授权在湖北楚雄某某有限公司滨海阳光小区工程具体负责水电施工人员，二人在相关单据签字系履行职务行为，对***请求***、***承担支付货款责任的请求依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第五百七十七条、第六百二十六条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定，遂判决：一、湖北楚雄某某有限公司于判决生效后十日内支付***货款338245元及逾期付款利息（以338245元为基数，自2016年2月4日起按年利率4.35%计算至2020年8月19日，以338245元为基数，自2020年8月20日起按年利率3.85%计算至付清之日止）；二、驳回***其他诉讼请求。上述给付款项，逾期支付，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费8155元减半收取4077.5，湖北楚雄某某有限公司负担。 二审中，楚雄公司提交如下证据： 证据一、楚雄公司与***2013年3月13日签署的《承包经营合同》复印件1份，内蒙古某某房地产开发有限公司《说明》复印件1份，拟证明：1.案涉工程系***挂靠楚雄公司实际承包施工；2.案涉水电安装工程由某乙房地产开发公司分包他人，由某乙房地产开发公司直接支付给各分包人； 证据二、***2013年3月13日《印章领用承诺》复印件、《孝感市公安局孝南分局立案决定书》复印件、孝感市公安局孝南分局经侦大队《办案说明》复印件，拟证明：1.“湖北楚雄某某有限公司内蒙古某某公司项目部”印章，某己公司批准授权私自刻制，楚雄公司已向公安机关报案，公安机关已对***涉嫌伪造公文印章罪立案侦察。2.案涉相关单据上加盖的“湖北楚雄某某有限公司内蒙古某某公司项目部”印章，均属于事后补盖。 ***质证认为，对第一组证据：真实性认可，证明目的不认可。承包经营合同只能反映楚雄公司在内蒙古成立分公司，由***担任分公司经理，某庚公司所要证明的，***是实际施工人的身份，该份证据也与楚雄公司以自己的名义在内蒙古提起多起诉讼的行为相矛盾，对说明的三性和证明目的均不认可，某乙房地产开发公司与楚雄公司达成建工合同关系，已审理判决，说明的内容与本案无关，本案现有证据已经证明双方之间的合同关系和结算金额，对于***的印章领用承诺，真实性认可，证明目的不认可，该份承诺只能证明***领取过内蒙某某公司公章和财务专用章，但并不能否定本案项目章的真实性，同时一审授权委托书中明确记载***有权以楚雄公司名义进行工程施工管理，2023年3月13日的立案决定书，真实性认可，证明目的不认可，与本案无关，决定书记载***涉嫌职务侵占案，某辛公司与某甲己公司内部法律关系，不能对抗***，同时该罪名为职务侵占，某壬公司与***之间的法律关系，并非实际施工人，对2024年10月12日出具的办案说明，真实性认可，关联性和证明目的不认可，本案一审判决在2024年9月29日作出，该说明能反映出楚雄公司在一审判决后为阻碍案件诉讼进行的伪造公文印章罪报案，但公安机关并未出具立案决定书，截止本案二审开庭，没有任何公安机关找***了解情况，该说明并不是正式法律文书，不能作为定案依据。 ***质证认为，公安机关去年找我要了工程发票，至今没有找过我。所有施工资料都是加盖的项目章，没有事后补盖的材料。 ***提交（2019）内01民终1579号民事判决书，拟证明：某癸公司作为工程施工方与开发企业某乙房地产开发公司因工程款案件在内蒙古提起诉讼，楚雄公司是案涉工程的实际施工方，2.2017年楚雄公司内蒙某某公司注销，但在2019年的诉讼案件中，***仍以内蒙某某公司负责人身份代表楚雄公司进行诉讼，***进行的施工和诉讼行为均是以授权委托书为准，某甲乙公司是否注销为依据。 楚雄公司质证认为，对证据的真实性无异议，证明目的有异议，某乙房地产开发公司施工合同的当事人某辛公司，但是实际施工人是***，有我们提交的承包合同为证，某甲丙公司与***、***因民间借贷纠纷一案安陆法院和孝感中院判决书都已认定***是实际项目的挂靠人、实际施工人。 ***质证认为，对该证据无异议。 ***没有提交新证据。 经审理查明，一审判决认定的事实属实，本院予以确认。 本院认为，本案系买卖合同纠纷。本案焦点可归纳为：1．湖北楚雄某某有限公司、***谁系本案买卖合同相对方，湖北楚雄某某有限公司是否应承担还款责任；2．本案是否超过诉讼时效。 关于焦点1，依照《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，分公司不具有法人资格，某甲丁公司承担。《中华人民共和国民法典》第七十四条之规定，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担。根据双方提交的证据和庭审陈述，***以湖北楚雄某某有限公司内蒙古某某公司负责人名义与呼和浩特市某某设备制造有限公司达成买卖协议，呼和浩特市某某设备制造有限公司实际供货，湖北楚雄某某有限公司内蒙古某某公司接受案涉货物，其行为的效力当然及于本公司，本案合同相对方系湖北楚雄某某有限公司。湖北楚雄某某有限公司内蒙古某某公司不具备独立法人资格，且该公司目前已注销，无管理资产，湖北楚雄某某有限公司应向呼和浩特市某某设备制造有限公司承担民事还款责任。***作为呼和浩特市某某设备制造有限公司债权继受方，其向湖北楚雄某某有限公司主张权利有事实依据，故湖北楚雄某某有限公司应向***支付案涉货款。湖北楚雄某某有限公司主张***挂靠湖北楚雄某某有限公司，其不是买卖合同当事人，不应承担支付货款责任的上诉理由，没有事实和法律依据，本院依法不予支持。 关于焦点2，依照《中华人民共和国民法典》第一百八十八条、第一百九十五条之规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。从权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。权利人向义务人提出履行请求，诉讼时效中断。呼和浩特市某某设备制造有限公司、***从供货完毕后一直多次催要货款，适用诉讼时效的中断，故本案并未超过三年的诉讼时效。 综上所述，湖北楚雄某某有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8155元，由上诉人湖北楚雄某某有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年五月二十一日 书记员***