泗阳县某融资担保有限公司、江苏某工程建设有限公司等追偿权纠纷民事一审民事判决书

江苏省泗阳县人民法院 民事判决书 （2025）苏1323民初346号 原告：泗阳县某融资担保有限公司，住所地泗阳县众兴街道。 法定代表人：陈某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：朱某，该公司员工。 被告：江苏某工程建设有限公司，住所地泗阳县众兴街道。 法定代表人：***，该公司总经理。 被告：***，男，住泗阳县。 被告：***，男，住泗阳县。 上述被告共同委托诉讼代理人：***，江苏八面锋律师事务所律师。 被告：江苏嘉某工程建设有限公司，住所地泗阳县众兴街道。 法定代表人：***，该公司董事长。 被告：***，男，住泗阳县。 被告：***，男，住泗阳县。 被告：***，女，住南京市玄武区。 上述被告共同委托诉讼代理人：***，泗阳县临河法律服务所法律工作者。 被告：***，男，住泗阳县。 被告：***，男，住泗阳县。 委托诉讼代理人：***，泗阳县王集法律服务所法律工作者。 第三人：某县交通运输局，住所地灌南县人民西路13号。 法定代表人：丁某，该局局长。 委托诉讼代理人：许某，该单位政策法规科科长。 委托诉讼代理人：***，广东华商（南京）律师事务所律师。 原告泗阳县某融资担保有限公司（以下简称某担保公司）与被告江苏隆某工程建设有限公司（以下简称隆某担保公司）、***、***、江苏嘉某工程建设有限公司（以下简称嘉某公司）、***、***、***、***、***、第三人某县交通运输局（以下简称某县交通运输局）追偿权纠纷一案，本院于2025年1月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某担保公司的委托诉讼代理人朱某，被告隆某担保公司法定代表人***以及隆某担保公司、***、***共同委托诉讼代理人***、嘉某公司、***、***、***的共同委托诉讼代理人***、第三人某县交通运输局的委托诉讼代理人许某、严某到庭参加诉讼。被告***、***经本院合法传唤后，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。 某担保公司向本院提出诉讼请求：1.隆某担保公司归还某担保公司代偿款15565223.53元及利息（以4575375元为基数，自2023年6月26日起至实际还清款之日止；以5033988.05元为基数，自2023年8月9日起至实际还清款之日止；以5955860.48元为基数，自2023年8月10日起至实际还清款之日止；均按日万分之六计算）；2.***、***、嘉某公司、***、***、***、***、***对第一项债务承担连带偿还责任；3.确认某担保公司就嘉某公司对某县交通运输局享有的应收账款在3.06亿元范围内享有优先受偿权；4.隆某担保公司、***、***、嘉某公司、***、***、***、***、***承担本案诉讼费用。事实和理由：隆某担保公司经某担保公司担保向中国建设银行股份有限公司泗阳支行（以下简称建行泗阳支行）、中国工商银行股份有限公司泗阳支行（以下简称工行泗阳支行）、宿迁市同济农村小额贷款有限公司（以下简称同济贷款公司）借款合计1540万元。***、***、嘉某公司、***、***、***、***、***为上述借款向某担保公司提供最高额保证反担保。嘉某公司还将其对某县交通运输局享有的3.06亿元应收账款质押给某担保公司作为反担保，并在中国人民银行征信中心予以登记。上述借款到期后，因隆某担保公司无力还款，某担保公司按合同约定代偿借款本息15565223.53元。 隆某担保公司辩称：1.隆某担保公司并无实际经营活动，不具备对外独立开展业务及承担大额债务的能力，某担保公司未尽审慎义务，对案涉纠纷具有一定过错；2.隆某担保公司仅是名义借款人，实际借款人系嘉某公司，款项转入隆某担保公司后立即转给嘉某公司，且隆某担保公司印章一直由嘉某公司控制，嘉某公司对此明知并认可，隆某担保公司不应承担任何责任。 ***、***共同辩称：1.签字时系嘉某公司员工，在领导强制要求下才进行签字，属于受胁迫情形，并非当事人的真实意思表示，该担保行为属于可撤销行为；2.签字时系空白合同，无法知晓合同的具体条款和可能产生的法律后果，某担保公司事后填写合同内容加重了当事人的责任，对***、***不发生法律效力，某担保公司自身存在重大过错；3.案涉款项系借新还旧，反担保人对此不知情，也不应该承担担保责任。 嘉某公司、***、***、***共同辩称：1.某担保公司主张的代偿利息按日万分之六计算过高，应调整为按LPR标准计算，同时担保费应冲抵代偿本金；2.反担保债务的实际借款人是嘉某公司，案涉贷款系嘉某公司因经营需要所借的流动贷款，历年来滚动借贷、还贷，***、***、***系嘉某公司的股东或者股东的配偶，人身、财产均受嘉某公司控制，其签订反担保合同并非真实意思表示，属无效法律行为，该担保行为自始无效；3.某担保公司系政府设立的国有政策性担保企业，非传统意义上以盈利为目的的担保企业，反担保合同系其提供的格式合同，合同的手写部分内容在反担保人签字时均为空白，签字后即由某担保公司经办人带走并事后在合同空白处填写内容，某担保公司在反担保人签字时未告知合同内容及签字的法律后果，其在明知***、***、***无实际经营以及担保能力的情况下，利用其人格上处于强势地位，胁迫嘉某公司施压***、***、***在反担保合同上签字，且在整个反担保过程中，某担保公司未与反担保人洽谈，合同也未逐页由反担保人签字确认，该反担保合同违背反担保人的真实意思表示，应认定无效合同；4.因反担保合同系某担保公司提供的空白格式合同，其中手写部分内容违背了反担保人的意思表示，额外增加了反担保期限，反担保人应自反担保合同签订之日起往后一年内承担反担保责任，案涉反担保合同担保的债务已履行完毕，各反担保人当然不承担超出期限的反担保责任；5.反担保合同系混合担保类型，既有物的保证又有自然人的信用担保，现担保物的价值足以覆盖担保的债务，应依法优先适用物的担保；6.案涉《最高额保证反担保合同》系伪造合同，股东会决议及反担保人签名、反担保合同文本形成日期均晚于反担保合同约定的担保期限，其中***的《最高额保证反担保合同》的首页系由某担保公司自行填写，某担保公司签字确认的时间为2020年5月7日，而***签字时间为2020年4月27日，反担保人签名早于反担保合同形成日期，不符常理，案涉合同内容非双方当事人一致意思表示，且***在2020年4月27日与某担保公司签订案涉合同时应某担保公司要求出具多份签名页，***认可的反担保期限仅为2020年4月27日至2021年4月27日，但某担保公司反复多次使用签名页进行拼凑反担保合同，应认定为无效合同；7.案涉款项系借新还旧，反担保人对此不知情，也不应该承担担保责任。综上，***、***、***不应承担保证责任。 ***庭前辩称：1.担保是在不知情的情形下作出，直至诉讼时才知晓，非真实意思表示；2.案涉担保已经超过担保时效，不应该承担担保责任。 ***庭前辩称：1.因***具有嘉某公司的股东身份，其应某担保公司要求才在《最高额保证反担保合同》上签字，否则某担保公司不予提供担保。而***具有公务员身份，其拥有嘉某公司股东资格，违反了公务员法不得从事或者参与营利性活动的强制性规定，其取得的股东身份和股东资格无效，从而以股东身份签名的反担保合同也应无效；2.反担保合同是由某担保公司制作并重复使用的合同，且在订立合同时未与***协商，属于格式合同。对格式合同的理解有二种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。合同第3条第2款约定，如合同项下又有物的担保的，反担保人自愿就所担保的全部债务先于物的担保履行连带责任保证或者由担保人自主选择。该项约定，对***具有重大利害关系，某担保公司并未向***作出提示和说明，如果作出提示和说明，***是不可能同意担保的。因某县交通运输局提供了物的担保，可以先由担保物偿还，不致于牵连到***的财产安全，故***才签字同意担保，否则***不可能愿意先于物的担保履行连带责任。因此，上述约定的内容不能成为反担保合同的内容，也不能作为判决的依据。另外，质押权属于物权，某担保公司在诉讼中要求对质押财产优先受偿，则也意味着其选择了先以物的担保清偿，故***即使需要承担连带责任，也应限定在物的清偿不足的情形下，才与其他反担保人承担清偿责任；3.某担保公司主张按日万分之六计息，远超其实际损失，且某担保公司与债权人之间也无类似约定，故应调整为按LPR计算。 某县交通运输局陈述：1.办理质押登记只是优先权成立的条件之一，而非唯一条件，某县交通运输局对某担保公司的清偿范围不应超过嘉某公司的应付工程款，且该工程款已被多轮查封，某担保公司对某县交通运输局的诉请无请求权基础；2.质押登记中载明的“泗某质保字2019-188号”合同签署于2019年6月13日，包括案涉质押登记，在相关文件签署前后，某担保公司和嘉某公司均未就应收账款事宜通知某县交通运输局，故本案的审理应适用《中华人民共和国担保法》及相关司法解释；3.某担保公司为系列出质人担保的债务不应超过2.354亿元，合同也未载明此担保是某担保公司对出质人的循环授信。当某担保公司所提供的担保达到第一个2.354亿元时，且该2.354亿元已由债务人或者出质人向借款人作出全部清偿时，根据《中华人民共和国担保法》的规定，就不能触发某担保公司行使质权的条款，除非某担保公司与出质人就涉及的应收账款形成新的《反担保合同》并做出新的登记备案。因此，案涉合同项下的代偿行为并未实际发生。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下： 一、关于隆某担保公司委托某担保公司担保的事实 2022年7月21日，某担保公司（甲方）与隆某担保公司（乙方）签订《委托担保合同》（合同编号为泗某委保字2022年第134F号），合同主要约定：甲方根据乙方申请，拟为乙方向中国建设银行申请的借款以保证方式提供连带责任担保。保证担保的主债务金额为5900000元，保证担保的期限为2022年7月29日至2023年7月29日。保证范围包括借款本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金，以及诉讼费、保全费、保险费、律师费等债权人实现债权的一切费用。乙方应按担保金额的1%向甲方支付担保费。因乙方违约行为导致甲方出现代偿行为的，自代偿之日起，甲方对代偿金按日万分之六向乙方计收利息等内容。 2022年8月9日，某担保公司（甲方）与隆某担保公司（乙方）签订《委托担保合同》（合同编号为泗某委保字2022年第134F号），合同主要约定：甲方根据乙方申请，拟为乙方向工商银行申请的借款以保证方式提供连带责任担保。保证担保的主债务金额分别为5000000元，保证担保的期限为2022年8月9日至2023年8月9日。保证范围包括借款本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金，以及诉讼费、保全费、保险费、律师费等债权人实现债权的一切费用。乙方应按担保金额的1%向甲方支付担保费。因乙方违约行为导致甲方出现代偿行为的，自代偿之日起，甲方对代偿金按日万分之六向乙方计收利息等内容。 2022年9月14日，某担保公司（甲方）与隆某担保公司（乙方）签订两份《委托担保合同》（合同编号为泗某委保字2022年第184F、185F号），合同主要约定：甲方根据乙方申请，拟为乙方向同济贷款公司申请的借款以保证方式提供连带责任担保。保证担保的主债务金额分别为2600000元、1900000元，保证担保的期限为2022年9月21日至2023年9月20日。保证范围包括借款本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金，以及诉讼费、保全费、保险费、律师费等债权人实现债权的一切费用。乙方应按担保金额的1%向甲方支付担保费。因乙方违约行为导致甲方出现代偿行为的，自代偿之日起，甲方对代偿金按日万分之六向乙方计收利息等内容。 二、关于隆某担保公司向建设银行、工商银行、同济贷款公司借款的事实 2022年7月29日，隆某担保公司（借款人）与建设银行泗阳支行（贷款人）签订《人民币流动资金贷款合同》（合同编号为：SLD202207），合同主要约定借款人向贷款人借款5900000元，借款期限为12个月等内容。 2022年7月29日，建设银行泗阳支行支付了上述借款。 2022年7月31日，隆某担保公司（借款人）与工商银行泗阳支行（贷款人）签订《借款合同》（合同编号为：2022年（泗阳）字00182号），合同主要约定：借款用途为购原料，借款人向贷款人借款5000000元，借款期限为12个月，自本合同项下首次提款日计算，每笔借款利率以定价基准为每笔借款提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率浮动点数加80个基点，借款期限内浮动点数保持不变，本合同项下借款自实际提款日计息，按月结息，借款到期，剩余未结利息随本金一起结清等内容。 2022年8月9日，工商银行泗阳支行支付了上述借款，《借款借据》载明到期日期为2023年8月9日。 2022年9月21日，隆某担保公司（借款人）与同济贷款公司（贷款人）签订两份《借款合同》（合同编号为：宿同济农贷借字2022第152号、153号），合同主要约定：借款用途为资金周转，借款人分别向贷款人借款2600000元、1900000元，借款期限为2022年9月21日至2023年9月20日，年利率为9%。借款金额、期限等如与《借款借据》记载不一致时，以《借款借据》记载为准。对于上述借款，按月结息，到期还本。利息结算日为每月的第20日，借款人应在结算日向贷款人支付到期利息，首次利息日为借款发放后的第一个结息日，如借款本金的到期日不在结息日，则未付利息应利随本清。借款人应在结算日向贷款人支付利息。借款人如存在在结算日未向贷款人支付利息等情形的，贷款人有权决定提前收回已发放贷款或采取其他资产保全措施，并提前行使担保权。 2022年9月27日，同济贷款公司支付了上述两笔借款，《借款借据》载明到期日期为2023年9月20日。 三、关于某担保公司为上述借款提供担保的事实 2022年7月29日，建设银行泗阳支行（债权人、乙方）与某担保公司（保证人、甲方）签订《保证合同》（合同编号：SLD202207-1），合同主要约定：为确保隆某担保公司（债务人）与乙方签订的编号为SLD202207的《人民币流动资金贷款》（主合同）的履行，保障乙方债权的实现，甲方愿意为债务人在主合同项下的债务提供连带责任保证，本合同的保证范围为主合同项下的本金5900000元以及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金等，保证期间为三年。 2022年6月24日，工商银行泗阳支行（债权人、甲方）与某担保公司（保证人、乙方）签订《保证合同》（合同编号：2022年泗阳保字0731号），合同主要约定：乙方所担保的主债权为甲方依据其与隆某担保公司于2022年7月31日签订的主合同（合同编号：2023年泗阳字00182号）而享有的对债务人的债权，乙方承担保证责任的方式为连带责任保证，保证范围包括主债权本金、利息、违约金等，保证期间为三年。 2022年9月21日，同济贷款公司（债权人）与嘉某公司、某担保公司、***、***（保证人）两份签订《保证合同》（合同编号：宿同济农贷保字2022第152号、153号），合同主要约定：为确保隆某担保公司（债务人）与债权人签订的合同编号为宿同济农贷借字2022第152号、153号合同（主合同）的切实履行，保证人愿意为债务人依主合同与债权人所形成的债务提供连带责任保证，保证范围包括本金、利息、违约金等，保证期间为三年。 四、关于***提供最高额保证反担保的事实 2021年7月28日，某担保公司（担保人）与***（反担保人）签订《最高额保证反担保合同》（合同编号：泗某高保字2021年第178F号），合同主要约定：鉴于隆某担保公司与担保人将按本合同第一条约定的期间及最高额形成一系列委托担保合同（下称主合同），反担保人自愿为隆某担保公司自2021年7月27日起至2024年7月26日期间在担保人处办理的各类担保业务，实际形成的担保债务的最高余额15500000元提供反担保。该最高余额仅指债务本金的最高余额。在本合同约定的期限内发生的业务，其到期日不得超过2025年7月25日。在本合同约定的期限和最高余额内，担保人为债务人提供担保业务时无须逐笔办理反担保手续。反担保的范围包括担保人为债务人所提供担保借款的本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及代偿金利息（从代偿之日起按日万分之六计算）、其他实际损失和诉讼费用、保全费、保险费、律师费等担保人实现债权的一切费用。本合同反担保方式为连带责任保证。如主合同项下除本保证外又有物的担保的，反担保人愿意就所担保的全部债务先于物的担保履行连带保证责任或者由担保人自主选择。反担保人保证期间为甲方为主合同约定的债务人履行代偿责任，实际支付代偿费用之日起算（如连续多笔支付代偿费用为最后一笔支付费用之日起算）三年。 五、关于***、嘉某公司、***、***、***、***提供最高额保证反担保的事实 2021年7月5日，某担保公司（担保人）与***（签字日2021年7月12日）、嘉某公司、***、***、***、***签订《最高额保证反担保合同》（合同编号：泗某高保字2021年第163F号），合同主要约定：鉴于隆某担保公司与担保人将按本合同第一条约定的期间及最高额形成一系列委托担保合同（下称主合同），反担保人自愿为隆某担保公司自2021年3月22日起至2024年3月21日期间在担保人处办理的各类担保业务，实际形成的担保债务的最高余额16000000元提供反担保。该最高余额仅指债务本金的最高余额。在本合同约定的期限内发生的业务，其到期日不得超过2025年3月20日。在本合同约定的期限和最高余额内，担保人为债务人提供担保业务时无须逐笔办理反担保手续。反担保的范围包括担保人为债务人所提供担保借款的本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及代偿金利息（从代偿之日起按日万分之六计算）、其他实际损失和诉讼费用、保全费、保险费、律师费等担保人实现债权的一切费用。本合同反担保方式为连带责任保证。如主合同项下除本保证外又有物的担保的，反担保人愿意就所担保的全部债务先于物的担保履行连带保证责任或者由担保人自主选择。反担保人保证期间为甲方为主合同约定的债务人履行代偿责任，实际支付代偿费用之日起算（如连续多笔支付代偿费用为最后一笔支付费用之日起算）三年。 2021年7月5日，嘉某公司形成股东会决议，决议内容为：同意嘉某公司为隆某担保公司向金融机构申请的贷款向某担保公司提供最高额保证反担保。嘉某公司的股东即***、***、***在上述股东会决议上签名。 六、关于***提供最高额保证反担保的事实 某担保公司（担保人、签署时间为2020年5月7日）与***（反担保人、签署时间为2020年4月27日）签订《最高额保证反担保合同》（合同编号：泗某高保字2020年第081F-1号）。合同主要约定：鉴于隆某担保公司与担保人将按本合同第一条约定的期间及最高额形成一系列委托担保合同（下称主合同），反担保人自愿为隆某担保公司自2019年5月30日起至2024年5月29日期间在担保人处办理的各类担保业务，实际形成的担保债务的最高余额16500000元提供反担保。该最高余额仅指债务本金的最高余额。在本合同约定的期限内发生的业务，其到期日不得超过2025年5月28日。在本合同约定的期限和最高余额内，担保人为债务人提供担保业务时无须逐笔办理反担保手续。反担保的范围包括担保人为债务人所提供担保借款的本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及代偿金利息（从代偿之日起按日万分之六计算）、其他实际损失和诉讼费用、保全费、保险费、律师费等担保人实现债权的一切费用。本合同反担保方式为连带责任保证。如主合同项下除本保证外又有物的担保的，反担保人愿意就所担保的全部债务先于物的担保履行连带保证责任或者由担保人自主选择。反担保人保证期间为甲方为主合同约定的债务人履行代偿责任，实际支付代偿费用之日起算（如连续多笔支付代偿费用为最后一笔支付费用之日起算）三年。 七、关于嘉某公司以应收账款提供质押反担保的事实 2019年6月13日，某担保公司（甲方）与嘉某公司（乙方）签订《应收账款质押反担保合同》（合同编号：泗某质保字2019-188号），合同约定：甲方为江苏隆威工程建设有限公司等债务人（包括嘉某公司）向主债权人金融机构借款折合人民币不超过2.354亿元（实际金额以金融机构借款合同、借据为准）提供担保，乙方以其拥有的应收账款债权（详见应收账款质押清单及附件）为债务人向甲方提供质押反担保。质押反担保的范围如下：甲方此前此后担保的上述债务人与主债权人、债务人与甲方、债务人与主债权人及甲方所签订相关合同及文书，包括但不限于借款合同、委托担保合同、保证合同等所有相关合同，也包括债务人单方所作出的承诺。质押反担保金额及甲方担保的主债权借款本息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的律师费等费用、质押保管费用、实现质押权的费用、甲方履行代偿责任而实际发生的费用及损失、债务人应向甲方支付的担保费本息、违约金、损失等。质押反担保的期限为本合同签订之日起至甲方履行代偿责任、实际支付代偿费用之日起算二年，如连续支付多笔代偿费用，则自支付最后一笔代偿费用之日起算。甲乙双方应向乙方的债务人发出书面质押通知及账款务必付至质押应收账款回笼账户函，并将收函的回执交与甲方等。 《应收账款质押清单（明细）》中的“应收账款描述”部分载明：灌南县交运局于2010年至2018年向某担保公司发包灌南县新港大道二、三期等13个工程，已完成工程合同总价17.55亿元，已付工程款12.97亿元，尚有4.58亿元未支付（实际金额以最终审计数据为准）。嘉某公司同意将尚未支付的应收灌南县交运局的4.58亿元工程款中的3.06亿元质押给某担保公司。某担保公司、嘉某公司均在上述《应收账款质押清单（明细）》盖章。 《江苏嘉某工程建设有限公司应收某县交通运输局4.58亿元款项明细》载明，工程项目共计13项，对应的未付工程款共计45737.404819万元。嘉某公司在上述明细上加盖公司印章。 2019年6月13日，某担保公司（质权人）与嘉某公司（出质人）签订《应收账款质押登记协议》，协议主要约定：出质人以其合法拥有的应收账款出质（具体内容详见质押合同相应���款和所附清单），应收账款质押登记由质权人或质权人委托的其他人通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理；质押合同担保的主债务长于五年，或者在初始登记日起5年内质押合同担保的主债务仍未履行完毕或质权继续存续的，出质人同意由质权人在登记期限届满前根据中国人民银行的有关规定自行申请展期；质权人办理展期登记、变更登记，依照中国人民银行有关规定或登记机构要求，需提供展期登记协议或变更登记协议的，出质人应在合理期限内与质权人签署相应协议等。 2019年6月13日，嘉某公司形成股东会决议，决议内容为：同意将某县交通运输局应收账款债权出质给某担保公司，用于隆某担保公司等公司向金融机构申请贷款提供质押反担保。嘉某公司的股东即***、***、***在上述股东会决议上签名。 嘉某公司向某县交通运输局出具落款日期为2021年6月11日的《企业询证函》，该函主要载明：因某担保公司为嘉某公司担保贷款需要，询证某县交通运输局尚欠工程款3.06亿元以上。嘉某公司往来账目显示，截止2021年5月31日，某县交通运输局尚欠嘉某公司货款328174048.19元。如与某县交通运输局记录相符，请在本函下端“信息证明无误”处签名盖章；如有不符，请在“信息不符”处列明不符项目。2021年6月16日，某县交通运输局在上述《企业询证函》下端“信息证明无误”处盖章。 2022年8月1日、8月16日以及2022年10月9日，某担保公司将上述应收账款在中国人民银行征信中心办理了四份“动产担保登记证明-初始登记”，其中登记证明编号为18574055002278177236的登记所对应的主合同金额为5900000元，登记证明编号为18824722002310181424的登记所对应的主合同金额为5000000元，登记证明编号为19615015002411068685的登记所对应的主合同金额为2600000元、登记证明编号为19615198002411088185所对应的主合同金额为1900000元，质押财产价值均为3.06亿元。 八、关于某担保公司代偿的事实 因隆某担保公司未能按时偿还案涉借款本息，2023年7月7日、7月21日、8月10日，建设银行泗阳支行从某担保公司账户扣划利息15538.88元、利息21417.54元、本息5918904.06元，以上合计5955860.48元。 2023年7月3日、7月21日、8月9日，工商银行泗阳支行从某担保公司账户扣划利息3633.88元、利息18750元、本息5011604.17元，以上合计5033988.05元。 同济贷款公司向隆某担保公司寄送了借款提前到期通知函，并要求某担保公司承担保证责任。某担保公司于2023年6月26日分别代偿借款本息2643550元，本息1931825元，以上合计4575375元。 九、其他事实 2023年6月9日，某担保公司向某县交通运输局邮寄告知函，笼统告知某担保公司对嘉某公司应收账款中的3.06亿元享有优先受偿权并要求其停止支付行为。2023年6月10日19:08分，某县交通运输局签收了上述邮件。 2024年1月29日，嘉某公司出具情况说明一份，主要内容为：《应收账款质押反担保合同》中约定的某担保公司为嘉某公司等向金融机构借款折合人民币不超过2.354亿元（实际金额以金融机构借款合同、借据等为准）提供担保，嘉某公司上述质押反担保的数额为循环质押额度。 在（2024）苏13民终2312号案件中，某县交通运输局与嘉某公司一致确认，截止目前，就本案质权所涉工程项目某县交通运输局尚欠嘉某公司工程款74515400元（代付税款未扣除），其中最后一笔付款时间为2023年1月。 本院认为，案涉当事人订立了《委托担保合同》、《最高额保证反担保合同》等合同，各方当事人之间因此成立的委托担保合同关系以及反担保合同关系，均系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应当认定合法有效。 关于隆某担保公司主张非实际借款人问题。本院认为，从隆某担保公司与建设银行泗阳支行、工商银行泗阳支行、同济贷款公司签订的借款合同、款项交付以及与某担保公司签订的委托担保合同来看，均明确其系借款合同相对人，现其辩称非实际借款人，未提交证据推翻上述事实，且某担保公司对此不予认可，故对其该主张不予采信。 关于隆某担保公司应向某担保公司归还代偿款数额如何确定的问题。本院认为，保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。某担保公司为隆某担保公司向建设银行泗阳支行、工商银行泗阳支行、同济贷款公司借款提供保证担保，后代偿借款本息分别为5955860.48元、5033988.05元、4575375元，则隆某担保公司应当向某担保公司返还该代偿款。嘉某公司等人主张，对于上述应当归还的代偿款应当扣除已支付的担保费，因某担保公司与隆某担保公司签订的《委托担保合同》中明确约定，某担保公司为隆某担保公司提供案涉保证担保时，其应当支付一定比例的担保费，该约定符合法律规定，对双方具有法律约束力，隆某担保公司应当向某担保公司支付该担保费用。嘉某公司等人关于上述应返还的代偿款应扣除担保费的主张，显然无任何合同或者法律上的依据，本院不予支持。 关于隆某担保公司应向某担保公司支付的代偿款利息计算标准如何调整的问题。本院认为，《委托担保合同》中均约定，某担保公司自代偿之日起对代偿款项按日万分之六向隆某担保公司计收利息，该计息标准过高，背离了实际损失，对于超过合同成立时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率四倍的部分应当予以调减。考虑到某担保公司与隆某担保公司签订《委托担保合同》后，与其实际履行该委托担保合同即其与款项出借人签订担保合同存在一定的滞后性，故对于上述计息的标准应以某担保公司与建设银行泗阳支行、工商银行泗阳支行、同济贷款公司签订的担保合同成立时的一年期贷款市场报价利率四倍为限，该计息标准也并未超出双方当事人签订合同时的合理预期。某担保公司于2022年7月29日与建设银行泗阳支行签订《保证合同》，此时一年期贷款市场报价利率均为3.7%，故本院对于某担保公司主张的上述利息损失依法调整为按年利率3.7%的四倍即14.8%计算；某担保公司系于2023年8月10日代偿借款本息合计5955860.48元，其主张自该日起计算代偿款利息，符合双方合同约定，该利息应按年利率14.8%计算至实际给付之日止。某担保公司于2022年7月31日与工商银行泗阳支行签订《保证合同》，此时一年期贷款市场报价利率均为3.7%，故本院对于某担保公司主张的上述利息损失依法调整为按年利率3.7%的四倍即14.8%计算。某担保公司系于2023年8月9日代偿借款本息合计5033988.05元，其主张自该日起计算代偿款利息，符合双方合同约定，该利息应按年利率14.8%计算至实际给付之日止。某担保公司于2022年9月21日与同济贷款公司签订《保证合同》，此时一年期贷款市场报价利率均为3.65%，故本院对于某担保公司主张的上述利息损失依法调整为按年利率3.65%的四倍即14.6%计算。某担保公司系于2023年6月26日代偿借款本息合计4575375元，其主张自该日起计算代偿款利息，符合双方合同约定，该利息应按年利率14.6%计算至实际给付之日止。 关于***、***、嘉某公司、***、***、***、***、***对上述隆某担保公司应支付的代偿款及利息是否应承担连带保证责任的问题。案涉《最高额保证反担保合同》中约定，***、嘉某公司、***、***、***、***自愿为隆某担保公司于2021年3月22日至2024年3月21日期间在某担保公司处办理的各类担保业务的最高余额16000000元提供反担保，***自愿为隆某担保公司于2021年7月27日至2024年7月26日期间在某担保公司处办理的各类担保业务的最高余额15500000元提供反担保，***自愿为隆某担保公司于2019年5月30日至2024年5月29日期间在某担保公司处办理的各类担保业务的最高余额16500000元提供反担保，反担保的方式均为连带责任保证，案涉借款均发生在上述约定的期间内，则上述嘉某公司等人应当按照约定的保证范围对上述款项承担连带责任保证。案涉《最高额保证反担保合同》约定，反担保的范围包括借款的本金、利息、逾期利息、罚息、违约金、损害赔偿金，以及代偿款的利息等，现某担保公司在《最高额保证反担保合同》约定的三年保证期间内提起诉讼，其要求***、***等人对上述代偿本息承担连带保证责任，符合法律规定，本院予以照准；而***辩称超过诉讼时效，无事实以及法律依据。***、***等人承担保证责任后，有权向隆某担保公司追偿。***、***等人称，其人身、财产受嘉某公司的控制，签订反担保合同并非担保人真实意思表示，但上述担保人均未举证证实其系受欺诈或者胁迫而在《最高额保证反担保合同》签名，故应当认定其签名行为即为其本人真实意思表示。***、***、***称，《最高额保证反担保合同》中手写部分内容违背了各反担保人的意思表示，额外增加了反担保期限，但合同中约定的三年保证期间，系打印字体，并非手写内容，其三人在签订反担保合同时即可发现该条款内容，其签名确认即应视为对上述内容的认可，故其上述主张与事实明显不符，其主张应自反担保合同签订之日起计算一年的保证期间，也无任何依据。***主张，其与某担保公司签订的《最高额保证反担保合同》系伪造，其仅与某担保公司签订一份反担保合同，但某担保公司反复使用其最后一页的签名，但庭审过程中，某担保公司举证了其与***签订的《最高额保证反担保合同》，其也认可该反担保合同最后一页系其本人签名，故应当认定该反担保合同是真实存在的，其并不能证实该反担保合同系套用由***签名的其他合同最后一页所拼凑形成，故其该主张也不能成立。嘉某公司、***等人还主张，案涉《最高额保证反担保合同》中手写体字迹部分内容在各反担保人签字时均是空白的，但对此均未提供相关证据证实，且即使签订的是空白合同，担保人将留有空白内容的合同交予合同相对方即某担保公司，其行为应视为对合同内容的概括性授权，即产生授权某担保公司填补合同空白并接受该缔约方式的法律效力。另外，嘉某公司主张案涉款项的实际借款人即为嘉某公司，则嘉某公司的股东即***、***、***，以及股东***的妻子即***对于提供反担保的事项也是足够明知，该事项也当然包括反担保合同中的手写字迹部分内容，而手写字迹部分内容也仅为债务人的名称、债务人在担保人处办理担保业务的期限及最高余额，以及循环担保时的债务到期日，该内容实质上也是对外借款时所需明确的具体内容，担保人在提供反担保时也不可能对此不知晓。至于反担保人未在反担保合同逐页签字确认，仅是合同签订过程中的瑕疵问题，并不影响合同效力。嘉某公司等人还主张，《最高额保证反担保合同》系某担保公司提供的格式合同，某担保公司未告知反担保人合同的内容及签字的法律效果，该反担保合同应当无效。对此，本院认为，首先，如前所述，对于合同中手写字迹内容，并不属于格式条款的范畴，该部分内容可以认定系双方经协商一致后予以确定，该约定符合法律规定，某担保公司有权依据该部分内容主张相关权利。其次，反担保合同中关于反担保期间、代偿利息、保证范围，以及如主合同项下除本保证外又有物的担保的，反担保人愿意就所担保的全部债务先于物的担保履行连带保证责任或者由担保人自主选择的等内容，虽为格式条款内容，但系对债务人隆某担保公司不能按期还款且某担保公司承担保证责任后应该适用的条款，属于双方对于如何承担反担保责任的约定，约定的上述内容也均系法律可以允许双方当事人自行协商的内容，此类条款不存在提供格式条款一方即某担保公司免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的情形，也没有法律规定的无效情形。本案所涉当事人在反担保合同上签字的行为是其对自身权利的处分，无论是企业法人还是自然人主体，作为市场交易主体，应当具备签订合同审慎注意义务和市场风险防范能力，各方当事人应当承担其合同签字行为产生的相应法律后果，而不应将其未审核合同内容等过错转嫁他人承担。***主张，根据公务员法等有关法律规定，其系党政领导干部，其取得嘉某公司的股权及因此具有的股东身份无效，其以股东身份与某担保公司签订的《最高额保证反担保合同》也应当无效。根据我国现行法律规定，合同违反法律、行政法规强制性规定的，应认定无效，而此处的强制性规定，仅指效力性强制性规定。公务员法中对于公务人员经商的限制，应为管理性禁止性规定，即如果公务人员违反规范，应由其管理机关追究其相应责任，但并不影响公务人员作为一般民事主体签订合同的效力。因此，***上述主张，于法无据，本院不予支持。***、***等人称，案涉某担保公司为隆某担保公司担保向银行借款系借新还旧，各反担保人对此不知情，不应该承担担保责任。本院认为，现并无证据表明案涉款项系用于借新还旧，且借款人也未举证予以证明，故本院对于各反担保人的该主张不予采信。综上，隆某担保公司、***等人的上述主张并不能成立，当事人应当按照反担保合同的约定履行自己的义务。 关于某担保公司就嘉某公司对某县交通运输局享有的应收账款是否享有优先受偿权的问题。本院认为，以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立，本案中并不存在《中华人民共和国民法典》第三百九十三条所规定的担保物权消灭情形，质权人对应收账款享有的质权依然有效，有权主张优先受偿。在（2024）苏13民终2312号案件中，某县交通运输局与嘉某公司一致确认，截止目前，就本案质权所涉工程项目某县交通运输局尚欠嘉某公司工程款74515400元（代付税款未扣除），其中最后一笔付款时间为2023年1月。某担保公司系于2023年6月9日向某县交通运输局邮寄了对嘉某公司应收账款的止付通知，2023年6月10日某县交通运输局签收了该通知，故某担保公司就嘉某公司质押的对某县交通运输局就案涉质押工程项目截止2023年6月11日的应收工程款债权即工程款74515400元扣除代付税款的部分享有优先受偿权。因此，某县交通运输局关于其对某担保公司的清偿范围不应超过其欠付嘉某公司的应付工程款的主张成立。至于上述应付工程款已被法院多轮查封的事实，也仅是在执行程序中解决款项如何分配的问题。关于某县交通运输局主张《应收账款质押反担保合同》（合同编号：泗某质保字2019-188号）签署于2019年6月13日，包括案涉质押登记，在相关文件签署前后，某担保公司均未就应收账款事宜通知某县交通运输局的问题。《中国人民银行应收账款质押登记办法》并未强制要求把确定的金额作为质押登记要素，案涉应收账款质押权已经登记设立，虽然某担保公司与嘉某公司就案涉质押登记时未再次向某县交通运输局核实现有应收账款的具体数额，该行为仅是影响某担保公司能够实现优先受偿权的具体债权数额，即目前的债权余额可能已不足3.06亿元，某担保公司也仅是能在该债权余额内主张优先受偿权的问题，但是否核实并通知不能当然否定质权的设立。如前所述，本院已确定某担保公司就嘉某公司质押的对某县交通运输局享有的工程款74515400元扣除代付税款的部分享有优先受偿权。至于某县交通运输局主张，本案应当适用《中华人民共和国担保法》及相关司法解释的问题，虽然《应收账款质押反担保合同》签署于2019年6月13日，但依据该合同于2022年8月、10月设立的案涉质押权，发生在《中华人民共和国民法典》施行后，故本案应当适用《中华人民共和国民法典》的规定，实质上无论是《中华人民共和国担保法》还是《中华人民共和国民法典》及相应的司法解释就应收账款是否通知应收账款的债务人所产生的法律后果也并无不同。关于《应收账款质押反担保合同》中约定的反担保是否系循环授信的问题。该合同的双方当事人即某担保公司和嘉某公司，嘉某公司明确《应收账款质押反担保合同》中约定的某担保公司为嘉某公司等向金融机构借款折合人民币不超过2.354亿元（实际金额以金融机构借款合同、借据等为准）提供担保，嘉某公司上述质押反担保的数额为循环质押额度，某担保公司也予以认可，故应当认定嘉某公司上述质押反担保的数额为循环质押额度。因此，本院对于某县交通运输局请求本院调取嘉某公司提供质押反担保的贷款明细，其申请调取的该证据与本案并无直接关联，无调查收集的必要，故本院不予准许。 关于本案是否应先就物的担保实现债权的问题。嘉某公司等人主张，案涉被担保的债权既有物的担保又有人的担保，应优先适用物的担保。本院认为，根据《民法典》第三百九十二条规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以请求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。本案中，嘉某公司等担保人与某担保公司明确约定，如《委托担保合同》项下除本保证外又有物的担保的，反担保人愿意就所担保的全部债务先于物的担保履行连带责任保证责任或者由担保人自主选择，故即使本案存在物的担保，某担保公司也有权要求嘉某公司等担保人先行承担保证责任。***主张，某担保公司在诉讼中要求就应收账款优先受偿，即意味着其选择了先以物的担保清偿，但某担保公司仅是在诉讼请求中确认其对优先账款享有优先受偿权，而并非是主张先就物的担保进行清偿。同时，根据约定，实质上某担保公司既可以先主张对应收账款优先受偿，也可以要求保证人承担保证责任，也可以同时主张实现债权。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第三百九十二条、第三百九十三条、第四百二十条、第四百二十五条、第四百四十条、第四百四十五条、第六百八十八条、第六百八十九条、第六百九十条、第六百九十一条、第七百条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条、第一百四十七条规定，判决如下： 一、被告江苏某工程建设有限公司于本判决生效后十日内向原告泗阳县某融资担保有限公司返还代偿款15565223.53元及利息（以4575375元为基数，自2023年6月26日起至实际还清款之日止，按年利率14.6%计算；以5033988.05元为基数，自2023年8月9日起至实际还清款之日止，按年利率14.8%计算；以5955860.48元为基数，自2023年8月10日起至实际还清款之日止，按年利率14.8%计算）； 二、被告***、***、江苏嘉某工程建设有限公司、***、***、***、***、***对上述第一项判决确定的被告江苏某工程建设有限公司的给付义务承担连带偿还责任； 三、原告泗阳县某融资担保有限公司就江苏嘉某工程建设有限公司对某县交通运输局享有的应收账款74515400元，在扣除代付税款后的范围内享有优先受偿权； 四、被告***、***、江苏嘉某工程建设有限公司、***、***、***、***、***承担保证责任后，有权向被告江苏某工程建设有限公司追偿； 五、驳回原告泗阳县某融资担保有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费141800元，减半收取计70900元，由原告泗阳县某融资担保有限公司负担3124元，被告江苏某工程建设有限公司、***、***、江苏嘉某工程建设有限公司、***、***、***、***、***负担67776元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年三月三十一日 书记员*** 附录法律条文 《中华人民共和国民法典》 第三百九十二条被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以请求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。 第三百九十三条有下列情形之一的，担保物权消灭： （一）主债权消灭； （二）担保物权实现； （三）债权人放弃担保物权； （四）法律规定担保物权消灭的其他情形。 第四百二十条为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿。 最高额抵押权设立前已经存在的债权，经当事人同意，可以转入最高额抵押担保的债权范围。 第四百二十五条为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。 前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，交付的动产为质押财产。 第四百四十条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质： （一）汇票、本票、支票； （二）债券、存款单； （三）仓单、提单； （四）可以转让的基金份额、股权； （五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权； （六）现有的以及将有的应收账款； （七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。 第四百四十五条以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。 应收账款出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。 第六百八十八条当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。 第六百八十九条保证人可以要求债务人提供反担保。 第六百九十条保证人与债权人可以协商订立最高额保证的合同，约定在最高债权额限度内就一定期间连续发生的债权提供保证。 最高额保证除适用本章规定外，参照适用本法第二编最高额抵押权的有关规定。 第六百九十一条保证的范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。当事人另有约定的，按照其约定。 第七百条保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十五条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 执行申请注意事项 1.发生法律效力的民事判决、裁定，以及刑事判决、裁定中的财产部分，由第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行的财产所在地人民法院执行。 2.申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 履行义务提示 调解书、判决书、裁定书生效后，负有履行义务的当事人应当按相关文书确定的时间和内容履行义务。当事人可直接向对方履行，也可以将金钱交付到人民法院的该案件专用账号。 不按时履行生效裁判确定的债务，案件根据权利人的申请进行强制执行程序的，债务人须加倍支付迟延履行期间的债务利息。人民法院视情况依法对义务人采取罚款、拘留、限制高消费、列入失信名单等措施。拒绝履行生效裁判确定的债务情节严重构成拒不执行判决、裁定罪的，依法追究刑事责任。