江苏捷达交通工程集团有限公司、上海田蓝企业发展有限公司等建设工程合同纠纷一审民事判决书

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浙江省长兴县人民法院

民事判决书

（2021）浙0522民初1735号

原告：江苏捷达交通工程集团有限公司，住所地江苏省淮安市枚皋路19号淮安智慧谷B1-1楼14F，统一社会信用代码913208917185683085。

法定代表人：方立新，系该公司董事长。

委托诉讼代理人：陈汉英、蔡青青，系该公司员工。

被告：浙江中蓝冷链物流有限公司，住所地浙江省长兴县和平镇红山村，统一社会信用代码91330522MA2B3U957X。

法定代表人：季正飞，系该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：周建林，系该公司员工。

被告：上海田蓝企业发展有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼，统一社会信用代码91310115598195892Y。

法定代表人：李峻，系该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：陈海霞、栾伟伟，北京盈科（上海）律师事务所律师。

原告江苏捷达交通工程集团有限公司（以下简称江苏捷达公司）与被告浙江中蓝冷链物流有限公司（以下简称浙江中蓝公司）、上海田蓝企业发展有限公司（以下简称上海田蓝公司）建设工程合同纠纷一案，江苏捷达公司向本院申请诉前财产保全，本院予以准许，并于2021年1月29日制作（2021）浙0522财保73号民事裁定书予以财产保全。本院于2021年4月1日立案受理后，依法适用普通程序审理，并于2021年10月19日、2021年12月16日公开开庭进行审理，江苏捷达公司的委托诉讼代理人陈汉英、蔡青青，浙江中蓝公司的委托诉讼代理人周建林、上海田蓝公司的委托诉讼代理人陈海霞到庭参加诉讼。本案现已当庭宣判。

江苏捷达公司的诉讼请求：1．浙江中蓝公司、上海田蓝公司共同返还捷达公司保证金100万元及资金占用利息（以100万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2018年11月2日暂计算至起诉之日为95081.94元，要求计算至付清之日）；2．浙江中蓝公司、上海田蓝公司共同赔偿江苏捷达公司误工、机械调度等损失107000元；3．本案诉讼费、保全费、保全保险费由浙江中蓝公司、上海田蓝公司负担。事实与理由：江苏捷达公司与上海中蓝公司于2018年10月30日签订《战略合作框架协议》，上海田蓝公司称已经完成位于浙江省长兴县和平镇红山村的中国蓝田冷链基地收购工作，并要求江苏捷达公司向上海田蓝公司的关联公司浙江国睿冷链物流有限公司（现名称为浙江中蓝公司）支付保证金100万元，待中国蓝田冷链基地场地平整工程招标工作开始后转为投标押金。江苏捷达公司于2018年11月1日向浙江中蓝公司支付100万元保证金。2018年11月5日，浙江中蓝公司对中国蓝田冷链基地场地平整工程进行招标，浙江捷达公司参加投标并于2018年12月5日取得中标通知书，并随后积极开展各项准备工作，相关人员、机械设备已准备完毕。但浙江捷达公司在进场前调研发现上海田蓝公司、浙江中蓝公司没有中国蓝田冷链基地土地开发权限，也未取得项目建设规划、工程项目计划批文等相关手续，不具备招标条件，也不具备申领施工许可证进行开工的条件，造成浙江捷达公司人员窝工、机械调度等损失。江苏捷达公司多次向上海田蓝公司、浙江中蓝公司表明放弃中标资格，并要求上海田蓝公司、浙江中蓝公司及时退还保证金。但截至目前，上海田蓝公司、浙江中蓝公司仍未退还。江苏捷达公司为维护自身合法权益，故提起诉讼，望判如所请。

江苏捷达公司为证明其主张，向本院提交了浙江中蓝公司企业公示信息、上海田蓝公司企业公示信息、战略合作框架协议、银行转账凭证、施工招标文件、中标通知书、关于请求对长兴基地土地凭证项目处置疑虑澄清函、律师函、损失费用明细、保全保险费发票、冷链仓储投资协议书、上海田蓝公司营业执照、开户许可证、季正飞身份证复印件、季正飞授权委托书。

浙江中蓝公司辩称：浙江中蓝公司对江苏捷达公司的诉讼请求没有意见，请求法院主持调解分批返还江苏捷达公司。

浙江中蓝公司未向本院提交任何证据材料。

上海田蓝公司辩称：一、本案与上海田蓝公司没有任何法律上的关联性，上海田蓝公司不应承担任何法律责任。江苏捷达公司提交的《战略合作框架协议》中上海田蓝公司合同专用章及《授权委托书》中上海田蓝公司公章、何学军签字均系伪造。《战略合作框架协议》第五条第2款约定100万元保证金支付至浙江中蓝公司，工程招标及中标通知书载明招标人为浙江中蓝公司，与上海田蓝公司无关。二、季正飞的行为不能对外代表上海田蓝公司。季正飞并未获得上海田蓝公司授权，虽然其为上海田蓝公司的监事，并不是法定代表人，不构成表见代理的条件。综上，请求法院驳回江苏捷达公司对上海田蓝公司全部的诉讼请求。

上海田蓝公司为反驳江苏捷达公司诉讼请求，向本院提交了工商存档材料、中国建设银行印鉴卡片、何学军签字及公司印章样本。

经审理本院认定下列事实：

2018年8月29日，上海田蓝公司与长兴县和平镇人民政府签订《冷链仓储投资协议书》一份，约定上海田蓝公司在长兴县和平镇红山村陈洪矿、红山矿等区域投资30亿元建设中国蓝田冷链仓储（长兴）基地，并于协议签订15日内缴纳2000万元保证金用于土地竞标。上海田蓝公司协议签字方授权委托代理人为公司监事季正飞。2018年10月30日，季正飞持加盖上海田蓝公司公章及合同专用章的授权委托书、身份证复印件、公司营业执照复印件、开户许可证复印件与江苏捷达公司签订《战略合作框架协议》一份，约定双方拟在长兴冷链仓储物流基地建设等领域建立战略合作伙伴关系，并建立工作组就长兴冷链仓储物流基地相关事宜进行磋商和协调，江苏捷达公司在2018年11月2日缴付100万元保证金至浙江国睿冷链物流有限公司（2020年7月10日变更为浙江中蓝公司）账户，待场地平整招标开始转为投标押金（不计息），多退少补。上海田蓝公司收到江苏捷达公司保证金后，将于3个工作日内启动场地平整招投标工作。如江苏捷达公司未中标，上海田蓝公司5个工作日内将100万元退还江苏捷达公司。2018年11月1日，江苏捷达公司向上海田蓝公司指定的浙江国睿冷链物流有限公司账户转账100万元。

2018年11月15日，浙江国睿冷链物流有限公司启动中国蓝田冷链仓储物流长兴基地土地平整项目工程招标工作，并编制施工招标文件，载明工程内容为平整土地1280亩，协议总价暂定3亿元，投标保证金80万元，履约保证金2000万元。2018年12月5日，浙江国睿冷链物流有限公司向江苏捷达公司送达中标通知书，通知江苏捷达公司中标中国蓝田冷链仓储物流长兴基地土地平整项目工程。2019年1月15日，江苏捷达公司向浙江国睿冷链物流有限公司发函要求澄清上海田蓝公司是否缴纳保证金及浙江国睿冷链物流有限公司是否取得相关施工手续，浙江国睿冷链物流有限公司未予答复。2020年6月18日，江苏捷达公司向上海田蓝公司、浙江国睿冷链物流有限公司发函并邮寄函件要求退还保证金100万元，浙江国睿冷链物流有限公司于2020年6月22日收到函件，上海中蓝公司于2020年6月21日收到函件，但均未返还，故纠纷成诉。

另查明，季正飞于2018年10月30日向江苏捷达公司提交的授权委托书上加盖上海田蓝公司公章与工商备案公章不一致，提交的营业执照复印件、开户许可证复印件上加盖上海田蓝公司公章与工商备案公章一致，营业执照复印件、开户许可证复印件、季正飞身份证复印件上加盖上海田蓝公司合同专用章未在工商备案。该授权委托书上载明，上海田蓝公司委托季正飞与江苏捷达公司签订长兴冷链物流仓储基地项目《战略合作框架协议》，其法律后果由上海田蓝公司承担。

以上事实由江苏捷达公司提供的浙江中蓝公司企业公示信息、上海田蓝公司企业公示信息、战略合作框架协议、银行转账凭证、施工招标文件、中标通知书、关于请求对长兴基地土地凭证项目处置疑虑澄清函、律师函、保全保险费发票、冷链仓储投资协议书、上海田蓝公司营业执照、开户许可证、季正飞身份证复印件、季正飞授权委托书及上海田蓝公司提交的工商存档材料、中国建设银行印鉴卡片、何学军签字及公司印章样本和当事人陈述为证。

本院认为，一、本案的争议焦点在季正飞与江苏捷达公司签订的《战略合作框架协议》是否具有法律效力。根据本院查明的事实，季正飞与江苏捷达公司签订《战略合作框架协议》提供的授权委托书上加盖的上海田蓝公司公章与备案公章不一致，其授权无效，但其同时提供的营业执照复印件、开户许可证复印件加盖公章与备案公章一致，而季正飞系上海田蓝公司的监事，担任公司重要职务，《战略合作框架协议》加盖上海田蓝公司合同专用章，江苏捷达公司已经尽到审慎义务，季正飞的行为构成表见代理，《战略合作框架协议》具有法律效力，对江苏捷达公司与上海田蓝公司具有约束力。《战略合作框架协议》签订后，江苏捷达公司按照约定转账至指定账户100万元，后江苏捷达公司按照约定投标长兴冷链物流仓储基地土地平整工程并已中标，投标保证金80万元，上海田蓝公司应予2018年11月15日后5日内退还20万元保证金，但未退还，应承担逾期退还利息损失，根据江苏捷达公司的主张，本院确定上海田蓝公司以20万元为基数，支付江苏捷达公司自2018年11月20日起至生效判决确定的履行之日止的逾期付款利息，2019年8月19日之前按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利息给付，2019年8月20日之后按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付。

二、江苏捷达公司中标后，浙江国睿冷链物流有限公司对江苏捷达公司要求澄清相关事实并未回复，双方未签订土地平整工程的施工合同，并于2020年6月18日要求浙江国睿冷链物流有限公司退还保证金，浙江中蓝公司应退还江苏捷达公司投标保证金80万元，并以80万元为基数，支付江苏捷达公司自2020年6月23日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算至生效判决确定的履行之日止的逾期付款利息。因季正飞在与浙江捷达公司签订《战略合作框架协议》时提交的授权委托书上载明法律后果由上海田蓝公司承担，故上海田蓝公司应与浙江中蓝公司承担共同退还保证金的责任。

另外，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”因本案法律事实引起的纠纷发生在民法典施行前，应适用当时的相关规定。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：

一、被告上海田蓝企业发展有限公司退还原告江苏捷达交通工程集团有限公司保证金20万元，限于本判决生效之日起十日内付清；

二、被告上海田蓝企业发展有限公司以20万元为基数，支付原告江苏捷达交通工程集团有限公司自2018年11月20日起至生效判决确定的履行之日止的保证金逾期付款利息，2019年8月19日之前按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利息给付，2019年8月20日之后按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付；

三、被告浙江中蓝冷链物流有限公司、上海田蓝企业发展有限公司退还原告江苏捷达交通工程集团有限公司投标保证金80万元，限于本判决生效之日起十日内付清；

四、被告浙江中蓝冷链物流有限公司、上海田蓝企业发展有限公司以80万元为基数，支付原告江苏捷达交通工程集团有限公司自2020年6月23日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算至生效判决确定的履行之日止的保证金逾期付款利息；

四、驳回原告江苏捷达交通工程集团有限公司其余的诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，被告应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案本诉受理费15620元、财产保全费5000元，合计20620元，由被告浙江中蓝冷链物流有限公司、上海田蓝企业发展有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。

审判长马立平

人民陪审员周媛

人民陪审员孙波

二○二一年十二月十六日

法官助理李成毅

书记员江文欣