江西省某某有限公司与程某机、江西省某某有限公司南昌红谷滩区分公司买卖合同纠纷二审民事判决书

江西省南昌市中级人民法院 民事判决书 （2025）赣01民终497号 上诉人（原审被告）：江西省某某有限公司，住所：江西省南昌市青云谱区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，江西墨谦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江西墨谦律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：***，男，汉族，1975年3月生，住江西省南昌市新建区。 委托诉讼代理人：***，江西筑浩律师事务所律师。 原审被告：江西省某某有限公司南昌红谷滩区分公司，住所：江西省南昌市红谷滩区。 负责人：***。 委托诉讼代理人：***，江西墨谦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江西墨谦律师事务所实习律师。 上诉人江西省某某有限公司（以下简称某某公司）因与被上诉人***、原审被告江西省某某有限公司南昌红谷滩区分公司（以下简称路桥某某公司）买卖合同纠纷一案，不服江西省南昌市新建区人民法院（2024）赣0112民初8537号民事判决，向本院提出上诉。本院于2025年2月5日立案后，依法适用普通程序，由审判员公开开庭独任审理了本案。上诉人某某公司的委托诉讼代理人***，被上诉人***的委托诉讼代理人***，原审被告路桥某某公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某某公司上诉请求：1.依法撤销南昌市新建区人民法院（2024）赣0112民初8537号民事判决，改判驳回***全部诉讼请求或发回重审；2.一审、二审的诉讼费用全部由***承担。事实与理由：一、一审判决严重违反法定程序。***虽然名义上作为路桥某某公司的负责人，但其办理案涉业务并没有得到某某公司的授权也没有告知某某公司，某某公司没有查到分公司相关的用章记录，因此该行为是***的个人行为，***系本案的必要诉讼当事人。除此之外，***向一审法院提交了《碎石购销合同》、《2022年某应收往来账》、《某客户结算单》，经某某公司核查，上述三份材料中签字人员不一致，且所盖的“江西省某某有限公司南昌红谷滩区分公司”公章与某某公司所持有的官方公章存在明显差异系伪造。基于上述事实，申请人依据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十九条及《最高人民法院关于适用的解释》第一百二十一条之规定特向一审法院提交《追加第三人申请书》及《公章鉴定申请书》，希望一审能够依法查清事实、客观公正审理本案，但一审法院未经审查直接无理由的拒绝受理，遗漏必要诉讼当事人，事实尚未查清，严重违反法定程序，侵害了某某公司的合法权益。二、一审判决认定事实不清。首先，一审法院未经核实且在必要诉讼当事人***缺席的情况下，认定***向一审法院提交的《碎石购销合同》、《2022年某应收往来账》、《某客户结算单》系路桥某某公司负责人***本人的签字并加盖分公司公章，与事实不符。其次，***向一审法院提交的《2022年某应收往来账》、《某客户结算单》中抬头显示的搅拌站均不是某某公司名下的搅拌站，而是***借用其他公司的名下的搅拌站承接的私人业务。该事实某某公司已在一审庭审过程中述明。综上，一审判决违反法定程序，认定事实错误，请求二审法院依法改判，支持某某公司的全部上诉请求。 ***辩称,一、***与路桥某某公司签订书面的买卖合同，根据《中华人民共和国某某公司可以以自己的名义经营。某某公司以分公司未经授权或没有用章记录等内部管理问题抗辩案涉合同的法律效力不能成立，不得对抗善意的合同相对人。二、某某公司上诉称案涉结算单材料中的签字人员不一致，但在一审庭审中已查明***、***系同一人。三、相关对账单、结算单中的搅拌站是***的送货地点，至于是不是某某公司名下的搅拌站与本案无关，***是根据路桥某某公司的指定将货物送至指定地点。四、根据《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第二十二条的规定，某某公司的上诉主张不能成立。 路桥某某公司述称，同某某公司的上诉意见一致。 ***向一审法院起诉请求：1.依法判决某某公司、路桥某某公司立即支付***货款824744.2元及逾期利息（自2024年2月29日起按照起诉时一年期ＬＰＲ4倍计算至全部货款付清之日止）；2.本案诉讼费、保全费均由某某公司、路桥某某公司承担。 一审法院认定事实：2022年9月12日，***作为乙方与甲方路桥某某公司签订《碎石购销合同》一份，约定“第一条单价1、送工地单价：碎石82元每吨、瓜子片72元每吨乙方根据甲方开具的收货清单确认实际发生量并办理结算事宜（合理磅差不超过3%）......第三条交货方式、地点交货方式：乙方交货地点：白马山商砼搅拌站......第六条结算方式：碎石款满七十万乙方支付二十万，料款再满七十万乙方再支付二十万，以此类推，如供货交易结束，剩余料款三个月之内结清，如逾期甲方未按时支付料款，按千分之一收取料款利息支付给乙方。上述合同由***签名，路桥某某公司负责人***签字并加盖分公司公章予以确认。后***依约履行合同，路桥某某公司支付部分款项。2024年9月26日，***与路桥某某公司结算，路桥某某公司负责人***在载明：“截至2023年12月31日尚有欠款合计143874元”的《某客户结算单》及载明“2022年9月至2024年2月应收货款3391970.2已收货款2711100应收货款余额680870.2的《2022年某应收往来账》签名确认共欠***货款824744.2元未付。后***多次向某某公司、路桥某某公司催讨货款未果，***为维护自身合法权益，遂将某某公司、路桥某某公司诉至法院。 一审法院另查明，路桥某某公司系某某公司于2021年4月7日设立的分公司，某某公司负责人。分公司经营范围为：公路、桥梁、建筑、安装、基础、桩基、土石方、园林绿化、装饰、市政公用、城市管网、水利水电、防水防腐保温、钢结构、建筑幕墙、城市及道路照明、环保、电力工程（供受电设施除外）施工、非开挖、机械拆除施工；房地产开发；劳务分包（劳务派遣除外）；建筑材料的批发、零售；综合技术服务；机械设备租赁；工程机械及配件的销售；预拌商品混凝土；桥梁隧道检测、监测及加固与施工；建筑工程检测、监测；结构安全鉴定；防雷技术；特种设备起重吊装；建筑养护系统软件开发与推广。 一审法院认为，根据法律规定，法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。路桥某某公司认为《碎石购销合同》中加盖的路桥某某公司公章存在被替换的可能，但未提供相应证据予以证明，且其在庭审中确认该合同中的签名系分公司负责人***本人签名。根据法律规定，即使该合同所盖公章系伪造，***系工商登记的路桥某某公司负责人，***有理由相信其是履行职务行为。因此，一审法院对某某公司、路桥某某公司辩称并非合同相对方的意见不予支持，《碎石购销合同》合法有效，双方应当按照合同的约定全面履行自己的义务。本案中，路桥某某公司在***处采购碎石等，***向路桥某某公司供货，路桥某某公司应依合同约定支付相应货款。现路桥某某公司未依约履行，构成违约行为，应承担对其不利的法律后果。路桥某某公司分公司负责人***于2024年9月26日在结算单上签字确认尚欠***824744.2元，一审法院对该金额予以确认。法律规定，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担。***主张某某公司、路桥某某公司支付货款824744.2元的诉请，于法有据，一审法院予以支持。关于逾期付款利息，从结算单显示***最后供货时间为2023年12月，合同约定供货交易结束三个月内结清余款，***并未提供证据证实最后交易结束具体时间，依法承担举证不能的后果。一审法院根据双方交易结束时间酌定某某公司、路桥某某公司依约支付自2024年4月1日起以尚欠货款824744.2元为基数按照立案时中国某某银行授权同业间拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（年利率3.1%）的1.4倍即年利率4.34%标准计算至款项付清之日止，对***诉请中超过部分，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第四百六十五条、第五百零九条、第五百九十五条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十二条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十七条、第一百四十七条之规定，判决：一、限路桥某某公司、某某公司于判决生效之日起三日内共同支付***货款824744.2元及逾期利息（利息以824744.2元为基数，自2024年4月1日起按年利率4.34%标准计算至款项付清之日止）；二、驳回***的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费6378元、保全费4970元，共计11348元，由***负担254元，由路桥某某公司、某某公司共同负担11094元。 二审中，各方均无新证据提交，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，根据诉辩双方的意见，归纳二审争议焦点如下：某某公司是否应向***支付货款824744.2元及逾期利息。 根据《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第六十九条规定，民法典施行后的法律事实引起、该解释施行后尚未终审的民事案件适用该解释的规定。本案中，***与路桥某某公司签订《碎石购销合同》的时间为2022年9月12日，发生于《中华人民共和国民法典》颁布以后，本案应适用《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》的规定。首先，《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第二十二条第一款规定：“法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持”。案涉《碎石购销合同》上有路桥某某公司法定代表人***的签字捺手印，在一审中路桥某某公司对于***签字的真实性也予以确认。该合同系路桥某某公司的法定代表人***以路桥某某公司的名义签订的合同，***有理由相信***的行为系履职行为。现某某公司以该合同上路桥某某公司的公章系伪造为由主张该合同对其不发生效力，本院不予支持。其次，《最高人民法院关于适用的解释》第一百二十一条规定：“当事人申请鉴定，可以在举证期限届满前提出。申请鉴定的事项与待证事实无关联，或者对证明待证事实无意义的，人民法院不予准许”。如前所述，《碎石购销合同》上的公章是否系伪造不影响本案的事实认定，因此，一审法院驳回某某公司的公章鉴定申请并未违反法定程序。对于某某公司的此项主张，本院不予支持。最后，关于案涉2024年9月26日的两张结算单据，***提交的版本有***签字确认，而某某公司持有的版本不但有***的签字也有***的签字确认，且某某公司持有的前述两份结算单据系***提交给总公司留存的，一审法院据此认定某某公司、路桥某某公司共同承担货款824744.2元并无不当，本院予以维持。 综上，某某公司的上诉请求不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费12048元（江西省某某有限公司已预交），由江西省某某有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二五年二月十七日 法官助理*** 书记员***