来源:中国裁判文书网
上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
(2023)沪0104民初8597号
原告:上海彧锃企业管理合伙企业(有限合伙),主要经营场所中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼。
执行事务合伙人:上海鼎域恒睿私募基金管理有限公司,住所地中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴金融贸易区张**158号月亮栋1711室。
委托诉讼代理人:**,上海市**永然律师事务所律师。
委托诉讼代理人:***,上海市**永然律师事务所律师。
被告:上海复兰信息科技有限公司,住所地上海市徐汇区漕宝路509号9幢101-1室。
法定代表人:**,职务不明。
第三人:上海市水利工程集团有限公司,住所地上海市闵行区苏召路1628号。
法定代表人:***,总经理。
委托诉讼代理人:**,女,该公司员工。
原告上海彧锃企业管理合伙企业(有限合伙)诉被告上海复兰信息科技有限公司、第三人上海市水利工程集团有限公司与公司有关的纠纷一案,本院于2023年4月4日立案后,依法适用简易程序,于同年5月12日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人**、被告法定代表人**、第三人委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。后原告撤销了部分诉讼请求,本院依法适用普通程序,于同年6月19日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人**、第三人委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。被告经本院传票传唤未到庭。本案现已审理终结。
上海彧锃企业管理合伙企业(有限合伙)向本院提出诉讼请求:1.确认其持有上海复兰信息科技有限公司3.7736%的股权;2.上海复兰信息科技有限公司配合其办理股权变更登记手续。审理中,上海彧锃企业管理合伙企业(有限合伙)撤销了第2项诉讼请求。
事实和理由:上海复兰信息科技有限公司系一家依照《中华人民共和国公司法》成立的有限责任公司,注册资本为3,180万元,其股东结构为:**认缴出资额8,516,400元,持股比例26.7811%,实缴出资额8,516,400元;**认缴出资额1,638,000元,持股比例5.1509%,实缴出资额1,638,000元;**认缴出资额655,200元,持股比例2.0604%,实缴出资额655,200元;上海XX有限公司认缴出资额1,366,800元,持股比例4.2981%,实缴出资额1,366,800元;西藏星河方舟股权投资合伙企业(有限合伙)认缴出资额6,600,000元,持股比例20.7547%,实缴出资额6,600,000元;德力控股(集团)有限公司认缴出资额6,201,000元,持股比例19.5%,实缴出资额2,650,000元;上海***新希望股权投资基金(有限合伙)认缴出资额4,704,600元,持股比例14.7943%,实缴出资额4,704,600元;其认缴出资额960,000元,持股比例3.0189%,实缴出资额960,000元;上海市水利工程集团有限公司认缴出资额240,000元,持股比例0.7547%,实缴出资额240,000元;**(上海)股权投资基金管理有限公司认缴出资额600,000元,持股比例1.8868%,实缴出资额600,000元;超星集团有限公司认缴出资额318,000元,持股比例1%,实缴出资额135,898元。2023年2月19日,其作为受让方与作为出让方的上海市水利工程集团有限公司签署了《股权转让协议》,上海市水利工程集团有限公司将其持有的上海复兰信息科技有限公司0.7547%的股权作价200万元转让给其。受让标的股权后,其合计持有上海复兰信息科技有限公司3.7736%的股权。但至今上海复兰信息科技有限公司一直不办理股权变更登记手续。故其诉至本院。
上海复兰信息科技有限公司辩称:其司已于四年前停止经营,故本次诉讼没有意义。
上海市水利工程集团有限公司述称:其与上海彧锃企业管理合伙企业(有限合伙)原先均为上海复兰信息科技有限公司的股东,故其双方之间转让股权的行为有效。同意诉讼请求。
根据当事人**和经审查确认的证据,本院认定事实如下:2023年2月19日,上海彧锃企业管理合伙企业(有限合伙)作为受让方与作为出让方的上海市水利工程集团有限公司签署《股权转让协议》,约定上海市水利工程集团有限公司将其持有的上海复兰信息科技有限公司0.7547%的股权作价200万元转让给上海彧锃企业管理合伙企业(有限合伙)。受让方应于本协议签订之日起90日内,向出让方付清全部股权转让价款。
另查,2021年1月,上海复兰信息科技有限公司的章程修正案显示,股东情况为:**认缴出资额8,516,400元、**认缴出资额1,638,000元、**认缴出资额655,200元、上海XX有限公司认缴出资额1,366,800元、西藏星河方舟股权投资合伙企业(有限合伙)认缴出资额6,600,000元、德力控股(集团)有限公司认缴出资额6,201,000元、上海***新希望股权投资基金(有限合伙)认缴出资额4,704,600元、上海彧锃企业管理合伙企业(有限合伙)认缴出资额960,000元(持股比例为3.0189%)、上海市水利工程集团有限公司认缴出资额240,000元(持股比例为0.7547%)、**(上海)股权投资基金管理有限公司认缴出资额600,000元、超星集团有限公司认缴出资额318,000元。
审理中,上海彧锃企业管理合伙企业(有限合伙)、上海市水利工程集团有限公司均确认,股权转让款目前未予支付。另上海彧锃企业管理合伙企业(有限合伙)表示,其同意负担本案受理费。
上述事实,有《股权转让协议》、公司章程、当事人**等证据证明,本院予以确认。
本院认为,我国法律规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案中,上海彧锃企业管理合伙企业(有限合伙)与上海市水利工程集团有限公司作为上海复兰信息科技有限公司的股东,签署的《股权转让协议》系双方真实意思的表示,双方均应切实履行。上海复兰信息科技有限公司辩称其司已于四年前停止经营,与本案无涉,故上海彧锃企业管理合伙企业(有限合伙)要求确认其持有上海复兰信息科技有限公司3.7736%股权的诉讼请求,符合法律规定,本院予以支持。上海复兰信息科技有限公司经本院传票传唤未到庭,视为其自行放弃诉讼权利。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条规定,判决如下:
确认上海彧锃企业管理合伙企业(有限合伙)持有上海复兰信息科技有限公司3.7736%的股权。
案件受理费15,600.04元,由上海彧锃企业管理合伙企业(有限合伙)自行负担。
如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 **
二〇二三年六月二十九日
书记员 **
附:相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十七条被告经传票传唤,无正当理由拒不到庭的,或者未经法庭许可中途退庭的,可以缺席判决。