**与上海中远川崎重工钢结构有限公司建设工程施工合同纠纷一审民事判决书

上海市闵行区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）沪0112民初42214号 原告：**，男，1968年3月24日出生，汉族，住上海市静安区。 委托诉讼代理人：***，上海***师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海***师事务所律师。 被告：上海中远川崎重工钢结构有限公司，住所地上海市宝山区潘泾路3768号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，上海安盟律师事务所律师。 原告**与被告上海中远川崎重工钢结构有限公司建设工程施工合同纠纷一案，本院于2022年11月1日立案后，依法适用简易程序，并于2022年11月28日公开开庭进行了审理。原告**的委托诉讼代理人***，被告上海中远川崎重工钢结构有限公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告**向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付欠款人民币（以下币种相同）2,313,428.91元；2.判令被告自2020年10月30日起以2,313,428.91元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率向原告支付利息损失至法院判决之日止；3.本案诉讼费用由被告负担。诉讼中，原告明确第一项诉请金额为2,313,392.91元；同时明确第二项诉请中的利息按照一年期同期贷款市场报价利率（LPR）的标准计息，计息的本金明确为2,313,392.91元。 事实与理由：2015年1月11日被告上海中远川崎重工钢结构有限公司与承包人江苏A有限公司（以下简称江苏A公司）签署《上海**商务区项目办公楼联合大堂及入口雨棚钢结构、办公楼屋顶结构钢结构制作合同》，2020年5月13日上海中远川崎重工钢结构有限公司出具《工程结算确认函》，确认结算金额为8,723,685.38元；上海中远川崎重工钢结构有限公司已付款金额为6,597,323元，欠款金额为2,126,326.38元。2015年1月11日发包人上海中远川崎重工钢结构有限公司与承包人江苏A公司签署《深圳当代艺术馆与规划展览馆项目钢结构制作合同》，2020年5月20日上海中远川崎重工钢结构有限公司出具《工程结算确认函》，确认结算金额为3,287,066.53元；上海中远川崎重工钢结构有限公司已付款金额为31,000,000元，欠款金额为187,066.53元。2019年6月27日江苏A公司经江苏省扬中市市场监督管理局完成注销登记。因当时上海中远川崎重工钢结构有限公司与承包人江苏A公司未能完成结算，因此在办理注销登记时，未将上海中远川崎重工钢结构有限公司与承包人江苏A公司之间的债权债务列入清算报告。原清算组在2020年9月1日编制完成《补充清算报告》，2020年9月1日由清算组组长主持召开股东会会议，股东会会议通过清算组编制的《补充清算报告》。股东会一致同意由股东**享有承包人江苏A公司对上海中远川崎重工钢结构有限公司的所有债权。原告认为，原告通过公司清算取得公司的债权，相关文件和手续符合法律规定，而被告未能在收到相关文件后按照法律规定向原告支付债权转让款。此后虽经原告多次催讨，但被告一直拖延推诿不予履行。综上，请贵院查清本案事实，依据相关法律之规定，支持原告诉请，维护原告合法权益。 被告上海中远川崎重工钢结构有限公司辩称：首先，对于原告主张的第一项诉请的欠付工程款金额无异议，但是这些欠款是否需要支付给原告，被告无法确定，由法院作出认定；其次，欠付的工程款未能支付的原因不在被告，所以不同意原告主张的利息诉请；再次，被告认为应当从原告主张的工程款金额中扣除合计金额为730,500元的增值税及企业所得税。 本院经审理认定事实如下：2020年5月13日被告出具给江苏A公司的工程结算确认函载明：2015年1月17日江苏A公司与被告签署《上海**商务区项目办公楼联合大堂及入口雨棚钢结构、办公楼屋顶钢结构制作合同》，经被告审核合同资料，依据合同约定条款被告认为该项目结算金额为8,723,685.38元，重量合计为1,313.104吨，总价为8,797,798.14元，其中已经开票（17%）6,630,000元，未开票（17%）2,167,798.14元，扣除税金74,112.76元，结算金额为8,723,685.38元。该工程被告已经支付给原告工程款为6,597,323元，被告**原告工程款金额为2,126,326.38元。 2020年5月20日被告出具给江苏A公司的工程结算确认函载明：2015年1月13日江苏A公司与被告签署《深圳当代艺术馆与规划展览项目钢结构制作合同》，经被告审核合同资料，依据合同约定条款被告认为该项目结算金额为3,287,066.53元，总价为3,293,688.35元，其中已经开票（17%）3,100,000元，未开票（17%）193,688.35元，扣除税金（17%转13%）6,621.82元，结算金额为3,287,066.53元。该工程被告已经支付给原告工程款为3,100,000元，被告**原告工程款金额为187,066.53元。 经本院核算，被告**江苏A公司的的工程款欠款金额为2,313,392.91元。 另查明，江苏A公司于2009年7月10日依法登记设立，公司的股东为原告**及上海B有限公司，其中原告**持股比例为53.7037%，上海B有限公司持股比例为46.2963%，2019年6月27日江苏A公司经江苏省扬中市市场监督管理局完成注销登记。 再查明，2020年9月1日原告**、上海B有限公司出具补充清算报告载明：江苏A公司对上海中远川崎重工钢结构有限公司应享有债权以及应收利息由股东原告**享有，欠款的追讨权利由原告**享有。因《上海**商务区项目办公楼联合大堂及入口雨棚钢结构、办公楼屋顶钢结构制作合同》和《深圳当代艺术馆与规划展览项目钢结构制作合同》而衍生的债务由原告**承担，因未能向上海中远川崎重工钢结构有限公司开具增值税专用发票的扣减金额由原告**承担和处理。 针对以上事实，原告**向本院提供了如下证据： 1.《上海**商务区项目办公楼联合大堂及入口雨棚钢结构、办公楼屋顶钢结构制作合同》《工程结算确认函》及收款记录一组，证明被告在上海**项目中拖欠江苏A公司工程款2,126,326.38元。 2.《深圳当代艺术馆与规划展览馆项目钢结构制作合同》及《工程结算确认函》一组，证明被告在深圳项目中拖欠江苏A公司工程款为187,066.53元。 3.江苏A公司的工商登记材料一组，证明江苏A公司已经注销，原合同债权由股东享有，全体股东成立清算组，清算组负责人为原告**。 4.补充清算报告一份，证明江苏A公司的清算组一致同意原告享有江苏A公司对被告的所有债权。 被告上海中远川崎重工钢结构有限公司对原告**所提供的证据经质证后认为：对于证据1-3的证据真实性无异议，对于证据4无法确认的，请法院依法确认. 被告上海中远川崎重工钢结构有限公司未有证据向本院提供。 本院结合原告**、被告上海中远川崎重工钢结构有限公司对证据的举证及质证意见，以及庭审查明的事实，认为原告**所提供的上述证据均真实、合法，且与本案有关联，本院予以确认并在卷佐证。 本院认为，本案的主要争议焦点是江苏A公司办理注销登记后，原告作为股东发现江苏A公司在清算中遗漏了其他财产权益，原告作为股东能否对相关债务人或义务人主张权利。依据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司解散后，股东应当对公司进行清算，清算完毕并办理注销登记后，公司归于消灭。由于经合法清算后的公司剩余财产，由股东依法进行分配后归股东所有，因此，股东在公司注销后，发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，可以自己的名义依法提起诉讼，并主张权利。原告**作为江苏A公司被注销之前的法定代表人及股东，并且作为江苏A公司注销清算之时的清算负责人及义务人之一，对于江苏A公司的财产及债权债务的清理负有当然的责任及义务。同时根据江苏A公司清算义务人所作出的补充清算报告，上述清算义务人明确原告有权向被告主张相应的工程款债权。原告作为股东在江苏A公司注销后，虽然取得江苏A公司在清算中遗漏的债权，但该债权原属于江苏A公司的财产，应当归属于全体股东，应由全体股东按照公司章程或法律的规定进行分配。诉讼中，被告对于原告**所主张的欠付工程款的金额并无异议，根据本院前述内容，被告应向原告支付上述工程的欠付款。但被告认为其拖欠支付工程款并无过错，从原告提供的被告制作的结算确认函的时间看，双方直至2020年5月才完成案涉工程的工程款结算，同时双方在工程款结算之时对于被告抗某所提及的因江苏A公司注销导致无法开具相应工程款增值税发票之事进行了磋商，双方对此已经达成一致，并且被告方某对于原告所主张的工程款金额并无异议。虽然被告提出了上述抗辩，但是亦未提供相应的反驳证据加以证实，故本院对原告所主张的工程款2,313,392.91元予以确认。虽然江苏A公司确实于2019年6月27日完成了工商注销登记，但是双方之间的工程款直至2020年5月才完成最终的结算，固然对于被告而言就支付的主体存在一定的顾虑，但是在江苏A公司的清算组达成补充清算报告明确了主张权利的主体之后，对于被告而言不存在支付对象的障碍，所以被告欠付工程款的行为显属违约，原告有权主张要求被告承担相应的工程款利息，结合双方最终的结算日期以及原告应当给予被告的适当履行期，原告从2020年10月30日起主***于法有据，同时原告主张按照一年期同期贷款市场报价利率（LPR）作为计息标准符合相关司法解释的规定。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2004〕14号）第十七条、第十八条、2013年《中华人民共和国公司法》第一百八十七条第二款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》（法释[2008]6号）第二十三条第三款之规定，判决如下： 一、被告上海中远川崎重工钢结构有限公司于本判决生效之日起十日内支付给原告**工程款2,313,392.91元； 二、被告上海中远川崎重工钢结构有限公司于本判决生效之日起十日内支付给原告**以2,313,392.91元为本金，自2020年10月30日起至判决生效之日止，按照一年期同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计12,653.57元。由被告上海中远川崎重工钢结构有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审 判 员　　刘　锋 二〇二三年一月十八日 法官助理　　*** 书 记 员　　*** 附：相关法律条文