武汉建工第三建筑有限公司
武汉宣成投资发展有限公司等与华融创新投资有限责任公司金融借款合同纠纷二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
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北京市高级人民法院
民事判决书
（2021）京民终883号
上诉人（原审被告）：武汉宣成投资发展有限公司，住所地湖北省武汉市蔡甸区奓山街常福新城启动区7号。
法定代表人：黄词红，董事长。
委托诉讼代理人：陈玉，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：汪一帆，上海市锦天城（武汉）律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）：武汉北斗集团有限公司，住所地湖北省武汉市江岸区江大路111号。
法定代表人：周垂远，董事长。
委托诉讼代理人：陈玉，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：汪一帆，上海市锦天城（武汉）律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）：武汉市七星建筑材料开发有限公司，住所地湖北省武汉市汉阳区金色世家5栋2-202。
法定代表人：向龙彩，董事长。
委托诉讼代理人：陈玉，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：鲁蕊，上海市锦天城（武汉）律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）：北海远舟投资开发有限公司，住所地广西壮族自治区北海市北海大道西出口加工区内。
法定代表人：周涛，董事长。
委托诉讼代理人：陈玉，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：鲁蕊，上海市锦天城（武汉）律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）：武汉建工第三建筑有限公司，住所地湖北省武汉市汉阳区汉阳大道415号。
法定代表人：陈明昌，董事长。
委托诉讼代理人：陈玉，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：柳晓丽，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：北斗实业发展总公司（武汉），住所地湖北省武汉市江岸区江大路111号北斗大厦17层1701室。
法定代表人：周垂远，董事长。
委托诉讼代理人：陈玉，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：柳晓丽，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：武汉枭龙汽车技术有限公司，住所地湖北省武汉市蔡甸区常福镇土山村三组。
法定代表人：向龙彩，董事长。
委托诉讼代理人：陈玉，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：高飞，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：武汉利勇酒店管理有限公司，住所地湖北省武汉市江岸区香港路183号惠东二期（兆瑞国际）2栋1-2层。
法定代表人：陈冬伟，董事长。
委托诉讼代理人：陈玉，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：高飞，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：周垂远，男，1956年4月26日出生，汉族，住湖北省武汉市。
委托诉讼代理人：陈玉，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：袁家慧，上海市锦天城（武汉）律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）：贾平，女，1956年9月25日出生，汉族，住湖北省武汉市。
委托诉讼代理人：陈玉，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：袁家慧，上海市锦天城（武汉）律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）：周维，男，1982年2月23日出生，汉族，住湖北省武汉市。
委托诉讼代理人：陈玉，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：袁家慧，上海市锦天城（武汉）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：华融创新投资有限责任公司，住所地北京市西城区金融大街8号楼8层802室—01。
法定代表人：刘乾，执行董事。
委托诉讼代理人：梁广俊，北京市兰台律师事务所律师。
委托诉讼代理人：夏旭涛，北京市兰台律师事务所律师。
原审被告：武汉常福星城置业发展有限公司，住所地湖北省武汉市蔡甸区常福镇土山村三组。
法定代表人：李三春。
原审被告：江麟冶，女，1988年11月18日出生，汉族，住广东省深圳市。
委托诉讼代理人：杨帆，湖北得伟君尚律师事务所律师。
原审第三人：上海爱建信托有限责任公司，住所地上海市徐汇区肇嘉浜路746号3-8层。
法定代表人：徐众华，董事长。
委托诉讼代理人：蒋晓琪，男，上海爱建信托有限责任公司员工。
上诉人武汉宣成投资发展有限公司（以下简称宣成投资）、武汉北斗集团有限公司（以下简称北斗集团）、武汉市七星建筑材料开发有限公司（以下简称七星建材）、北海远舟投资开发有限公司（以下简称远舟投资）、武汉建工第三建筑有限公司（以下简称武汉三建）、北斗实业发展总公司（武汉）（以下简称北斗实业）、武汉枭龙汽车技术有限公司（以下简称枭龙汽车）、武汉利勇酒店管理有限公司（以下简称利勇酒店）、周垂远、贾平、周维因与被上诉人华融创新投资有限责任公司（时名华融创新投资股份有限公司，2019年8月30日变更为现名称，以下简称华融创新）、原审被告武汉常福星城置业发展有限公司（以下简称常福星城）、原审被告江麟冶、原审第三人上海爱建信托有限责任公司（以下简称爱建信托）合同纠纷一案，不服北京市第四中级人民法院（2021）京04民初175号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年11月1日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。宣成投资、北斗集团、七星建材、远舟投资、武汉三建、北斗实业、枭龙汽车、利勇酒店、周垂远、贾平、周维共同的委托诉讼代理人陈玉，华融创新的委托诉讼代理人梁广俊、夏旭涛，江麟冶的委托诉讼代理人杨帆，爱建信托的委托诉讼代理人蒋晓琪到庭参加了诉讼。常福星城经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
宣成投资、北斗集团、七星建材、远舟投资、武汉三建、北斗实业、枭龙汽车、利勇酒店、周垂远、贾平、周维上诉请求：将（2021）京04民初175号民事判决第一项中“但武汉宣成投资发展有限公司应支付的罚息、复利、违约金合并不得超过按照逾期本金年利率24%计算所得数额”改判为“但2020年1月3日起至2020年8月19日止，罚息、复利、违约金合并不得超过按照逾期本金年利率24%计算所得数额；自2020年8月20日起武汉宣成投资发展有限公司应支付的罚息、复利、违约金合并不得超过按照逾期本金年利率4倍LPR计算所得数额”。
事实与理由：本案系民间借贷纠纷，而非金融借贷纠纷，一审法院在2020年8月20日之后适用年利率24%，系适用法律错误。
1.本案信托贷款与委托贷款性质类似，均系出借人不具备贷款资质，采用借通道的方式，由具备贷款资质的金融机构发放的贷款，应当适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（以下简称民间借贷司法解释）的规定。
本案华融创新与爱建信托虽然签订了签订编号为WHXC-HT的《爱建-武汉宣成事务管理类单一资金信托信托合同》（以下简称《资金信托合同》），爱建信托以自己的名义出借资金，但有关贷款对象、用途、金额、期限、利率等借款合同主要权利义务的确定仍体现了委托人华融创新的意志，由委托人而非贷款人享有贷款利息收益等合同主要权利，信托贷款直接来源于委托人的资金，华融创新还与借款人宣成投资签订了监管协议，全程参与了涉案信托贷款，本案并非真正意义上的信托，爱建信托全程仅提供了贷款资质，不承担任何风险和责任，表面上系爱建信托与宣成投资的信托贷款，但实际上是华融创新与宣成投资之间的民间借贷，双方的权利义务内容均应受相关民间借贷的法律、法规和司法解释的规制。
2.最高院指导案例（2016）最高法民终124号已经明确说明了非金融机构借用资质发放贷款，双方的权利义务内容均应受相关民间借贷的法律、法规和司法解释。
本案真实的出借人系华融创新，其为非金融机构，其没有贷款资质，虽然其与第三人爱建信托签署了《资金信托合同》，但并不能因此改变其民间借贷的性质，本案应当适用民间借贷司法解释规定，该民间借贷司法解释第二十九条“出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但是总计超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的部分，人民法院不予支持。”即从2020年8月20日起，罚息、复利、违约金和其他费用总计以年15.4%为限。
3.按照一审法院的判决逻辑，所有的民间借贷均可以套用金融机构资质，进而规避民间借贷司法解释利率限制，获取超限利息，该判决鼓励了资质借用行为，破坏了正常的金融秩序。
本案中真实出借人系华融创新，所有的借款操作流程均系华融创新操作，包括合同签约也是在华融创新而非第三人爱建信托，相关抵押措施也是华融创新员工办理，因为华融创新没有贷款资质，借用了爱建信托的贷款资质，一审法院就以此认定华融创新与上诉人之间的借贷关系性质由民间借贷关系转化为金融机构之间的借贷关系，明显显失公平，并且直接导致了涉案借款合同法律性质发生了变化，打乱了正常的金融的正常秩序，鼓励了投机行为，违背了“公序良俗”原则。
4.退一步说，即使本案系金融借贷纠纷，也应参照借贷新规，罚息、复利、违约金合并从2020年8月20日起以本金年利率15.4%为限。
金融机构作为经国家批准设立，专门为大众提供融资金融服务的机构，其贷款利率应受到更为严格的限制，尤其在武汉疫情后，金融机构作为官方融资机构，更应响应中央“降低融资成本，服务实体经济”的精神，且民间借贷的风险防控及承受能力相对于金融借贷较低，其仅系对金融服务实体经济补足的补充。因此根据金融借贷与民间借贷的市场定位和风险与利益一致的市场法则，金融借贷利率不应高于民间借贷的利率（最高院观点（2017）最高法民终927号的裁判观点）。且在民间借贷司法解释出台之前，虽无相应法律规定，但在司法实践中金融借贷的利率均参照适用民间借贷司法解释中民间借贷利率的上限即年利率24%。民间借贷司法解释于2020年8月20日出台后，民间借贷的利率上限调至4倍LPR，即15.4%，按照最高院的观点，金融借贷的利率也应以15.4%为限。
综上所述，一审法院适用法律错误，即自2020年8月20日起，年利率上限应为4倍LPR，而非24%，请求二审法院支持上诉人的上诉请求。
华融创新辩称：本案为金融借款合同纠纷，而非民间借贷纠纷，一审法院适用法律正确，应当判决驳回上诉人全部上诉请求，具体理由如下:
1.本案性质应根据案涉信托贷款性质而定。
一审判决简明扼要地指出了本案存在三项独立的法律关系：其一，华融创新与爱建信托之间存在信托合同关系;其二，爱建信托与借款人宣成投资之间存在信托贷款合同关系;其三，爱建信托与华融创新之间存在债权转让合同关系。
华融创新提起本案诉讼系基于债权受让人的地位，所主张债权系受让而来的信托贷款债权，因此，本案性质应根据案涉信托贷款性质而定。
2.华融创新指定信托财产用途不颠覆信托关系的认定，并恰恰是信托关系的一环体现，上诉人对信托公司在信托业务中的责任承担理解有偏差，主张基础不成立。
案涉贷款系由取得中国银行保险监督管理委员会批准经营信托业务、持有《金融许可证》的爱建信托依法发放的信托贷款，性质上属于金融借款，而非民间借贷。案涉信托业务系符合法律规定的、监管部门认可的、行业内大量存在的事务管理型单一资金信托业务，在该类营业信托业务中，由委托人指定信托财产用途的做法非常普遍，这并不构成对信托关系的颠覆。《中华人民共和国信托法》（以下简称信托法）第二条明确了信托的定义：“本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。”可见，信托关系中，对于信托财产进行管理和处分的方式，既可以由委托人按照自己的意愿指令受托人具体落实，也可以由受托人为受益人的利益或者特定目的自行实施管理或者处分行为。案涉信托贷款体现华融创新意愿、资命来源于华融创新并形成独立于华融创新其他财产的信托财产、由持牌金融机构爱建信托发放，正是信托关系的完整体现。
上诉人提出“爱建信托全程仅提供了贷款资质，不承担任何风险和责任”，未正确厘清信托公司在信托业务中的责任范围，未正确理解信托法律关系的内在含义。信托公司在信托业务中的主体身份是受托人，并不负有以自有财产承担信托财产损失的责任，亦无需承担该项风险，其责任范围在于未能“恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务”而给其他信托当事人造成的损失。为此，信托法第三十六条规定：“受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，在未恢复信托财产的原状或者未予赔偿前，不得请求给付报酬。”第三十七条第二款规定：“受托人违背管理职责或者处理信托事务不当对第三人所负债务或者自已所受到的损失，以其固有财产承担。”案涉信托合同中亦有对爱建信托违反法律规定、合同约定处理信托事务致使信托财产遭受损失的责任承担约定。由上诉人主张可见，其未恰当理解信托法律关系的交易逻辑和内在含义，主张基础至始不成立。
3.上诉人无视了案涉信托关系的成立基础与过程，并进一步做出华融创新借用爱建信托资质发放贷款的错误论断。
信托法第十四条第一款、第二款规定：“受托人因承诺信托而取得的财产是信托财产。受托人因信托财产的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入信托财产。”第十五条规定：“信托财产与委托人未设立信托的其他财产相区别。”第十六条第一款规定：“信托财产与属于受托人所有的财产（以下简称固有财产）相区别，不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分。”可见，信托财产具有独立性，其区别于委托人的其他财产。对于信托公司来说，其运作的主要方式是通过发行信托产品（信托计划）来募集资金，并将募集来的资金投入实体企业和金融产品，通过投资为委托人管理财产，获取收益，按约定分配信托利益给受益人，并在信托终止后，按约定将剩余信托财产分配给受益人。作为委托人来说，其加入信托关系的主要方式是购买信托公司发行的信托产品。双方签订信托合同，在信托生效后，受益人即享有信托受益权。
本案中，华融创新与爱建信托签订《资金信托合同》，按约定将资金通过支付至受托人爱建信托指定的信托专户的方式向爱建信托交付。由此，华融创新交付资金成为信托财产，既区别于爱建信托自己的固定财产，也区别于华融创新的未设立信托的其他财产，其控制、管理和处分的相关所有权均归爱建信托所享有。爱建信托将取得的信托财产借贷给本案借款人，即爱建信托以自己的名义作为贷款人将信托资金用于借款人宣成投资。可见，华融创新、爱建信托宪令遵照信托法等相关规定设定信托，并由爱建信托成立信托计划、发放信托贷款.体现了信托关系中的财产属性（财产独立、隔离），反映了信耗关系对于法律框架下商业秩序的遵守（由经许可的金融机构开展信托、采取法定信托形式、符合全部信托成立要件）。
上诉人仅凭臆测，置事实于不顾，华融创新借用爱建信托贷款资质发放贷款，完全无视了信托关系的成立基础与过程，观点无法成立。
4.宣成投资明知系向信托公司举借信托贷款，其对自身风险承担能力、违约后果有清晰认知，在利用信托贷款资金进行经营获利，发生违约（违约发生于疫情前、非因疫情原因）而无法偿付金融借款后，又企图在诉讼中通过颠覆交易性质的方式尽可能降低、逃避自身责任，严重有悖诚实信用，不应得到支持。
5.金融秩序的建立与稳定有赖于整套法律法规体系的有效实施，司法裁判具有引导作用，个案不宜任意否定遵循现行体系建立起的商业秩序所设定的主体之间的法律关系，滋长肆意违约之风，而宜以对法律规则遵守的鼓励，引导市场主体遵循相应规则开展经营活动、预期权利义务，彰显司法对私利益的必要尊重与保护。
综上所述，华融创新认为，依据《最高人民法院印发的通知》关于金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持的规定，华融创新仅主张了按照年利率24%计收相关款项，应获支持。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。债权回收关切华融创新的利益，尽快通过生效裁判确定债务履行义务或也是各上诉人迫切需要的，还望二审法院裁判驳回上诉人全部上诉请求。
江麟冶述称，认可上诉人的上诉请求及理由，江麟冶没有签署与本案有关的担保文件。一审法院在对基本事实没有查清的情况下，判决江麟冶承担连带责任是错误的。
爱建信托述称，同意华融创新的意见。
常福星城经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼亦未向本院提交书面意见。
华融创新向一审法院起诉请求：1.判令宣成投资向华融创新立即偿还信托贷款本金210 400 000元及期内利息、罚息和复利（期内利息：155 777.77元；罚息：自2020年1月3日起至2020年9月30日的罚息为29 701 600元，自2020年10月1日起至实际付清之日止，以本金210 400 000元为基数，按年利率18%计算；复利：截至2020年9月30日的复利为97 795.27元，自2020年10月1日起至实际付清之日止，以利息155 777.77元为基数，按年利率15.24%计算）2.判令宣成投资向华融创新支付违约金43 840 000元；上述第1项、第2项诉讼请求罚息、复利、违约金总计以年利率24%为限；3.判令宣成投资向华融创新支付律师费400 000元；4.判令宣成投资向华融创新支付已实际支出的诉讼保全申请费5000元、保全责任保险费130 409.09元；5.判令枭龙汽车、利勇酒店、常福星城、北斗集团、武汉三建、周垂远、贾平、周维、江麟冶对第1项、第2项、第3项、第4项诉讼请求范围内的债务承担连带清偿责任；6.判令华融创新对以下已办理抵押登记的不动产折价、拍卖、变卖的价款在抵押合同约定的范围内享有优先受偿权：（1）北斗集团名下位于湖北省武汉市江岸区西马街惠济路特1号附3号的土地使用权（产权证书号：武国用（2009）第183号；《不动产登记证明》号：鄂（2018）武汉市市不动产证明第0000261号），（2）七星建材名下位于湖北省武汉市蔡甸区常福新城启动区7号地的房地产（产权证书号：蔡2014006957，蔡201005951，蔡国用（2006）第1905号；《不动产登记证明》号：鄂（2017）武汉市蔡甸不动产证明第0037472号），（3）远舟投资名下位于广西壮族自治区北海市北海出口加工区B6区远舟投资北斗工业园2幢等2处的房地产（产权证书号：北房权证（2012）字第037701号，北房权证（2012）字第037700号；《不动产登记证明》号：桂（2017）北海市不动产证明第0053107号），（4）武汉三建名下位于湖北省武汉市硚口区荣华花园B栋1层15室、硚口区荣华花园B栋2层15室的房地产（产权证书号：市2010022494、硚国用（2010）第927号与市2010022495、硚国用（2010）第927号；《不动产登记证明》号：鄂（2017）武汉市市不动产证明第0106054号），（5）北斗实业名下位于湖北省武汉市江汉区唐蔡路6号北斗花园D2栋1层1室、江汉区唐蔡路6号北斗花园D3栋1层1室的房地产（产权证号：鄂（2017）武汉市江汉不动产权第0044565号、鄂（2017）武汉市江汉不动产权第0044564号；《不动产登记证明》号：鄂（2017）武汉市市不动产证明第0106050号）；7.判令宣成投资、北斗集团、七星建材、远舟投资、武汉三建、北斗实业、枭龙汽车、利勇酒店、常福星城、周垂远、贾平、周维、江麟冶共同承担案件受理费。
一审法院认定事实：
（一）主合同订立及履行情况。
2017年12月28日，借款人宣成投资与贷款人爱建信托签订《信托贷款合同》，约定爱建信托向宣成投资发放信托贷款不超过3亿元，具体发放笔数和金额以实际发放为准；贷款用于补充借款人流动性资金；每笔贷款期限均自首笔用于发放贷款的信托资金到达信托财产专户之日（含）起至其后满24个月之日（不含，贷款到期日）止，每笔贷款的贷款期限以该笔贷款借（贷）款凭证实际记载的期限为准；各笔贷款利率均为自首笔用于发放贷款的信托资金到达信托财产专户之日（含）起至满12个月之日（含）止的期间为8.16%，自首笔用于发放贷款的信托资金到达信托财产专户之日起满12个月之次日（含）起至满24个月之日（含）止的期间为10.16%；日利率按一年360天计算，贷款期限按实际用款的天数计算；各笔贷款的贷款利息按季支付，结息日为每自然季度末月20日，贷款到期日为最后一个结息日，若结息日非法定节假日或公休日的，则付息日与结息日为同一日，若结息日为法定节假日或公休日的，则付息日为结息日后的第一个工作日；在借款人发生违约情况下，贷款人有权采取下列全部或部分措施：1.对逾期偿还贷款本金及利息的，逾期期间按照日息万分之五计收罚息，对逾期贷款利息在逾期期间按照本合同约定的贷款利率的150%计收复利；……3.按照已发放贷款金额的20%收取违约金。
上述合同签订后，爱建信托分别于2018年1月3日、2018年1月8日向宣成投资发放贷款8320万元、14 800万元，合计23 120万元。
上述合同履行中，宣成投资正常归还了截至2019年12月20日的期内利息。2020年1月2日，《信托贷款协议》项下债权全部到期，届时宣成投资仅偿还了本金1200万元，尚欠本金21 920万元及最后一期利息未偿还。此后宣成投资于2020年1月7日向爱建信托归还利息44 026.67元、于2020年9月30日向爱建信托归还286 725.83元。
（二）担保合同订立及履行情况。
2017年12月28日，北斗集团经股东会决议与爱建信托签订《不动产抵押合同》（合同编号WHXC-DY-1），约定北斗集团为宣成投资的债务提供抵押担保，担保的主合同为《信托贷款合同》，担保的主债权为债务人宣成投资在主合同项下全部义务、责任，担保范围包括但不限于《信托贷款合同》项下信托贷款本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人按照《信托贷款合同》应当支付的其他款项、债权人实现债权、担保权利的费用，抵押物为湖北省武汉市江岸区西马街惠济路特1号附3号A08010061号商住用地。合同签订后，双方于2018年1月5日办理了鄂（2018）武汉市市不动产证明第0000261号不动产登记证明，登记事项为抵押权，权利人为爱建信托，义务人北斗集团，登记事项一般抵押，被担保主债权数额21 591万元。2018年1月20日，北斗集团与爱建信托签订《不动产抵押合同之补充协议》（合同编号WHXC-DY-BC-1），约定抵押登记管理机构要求将担保主债权本金金额登记记载为21 591万元，该记载事项仅为满足抵押登记管理机构办理抵押登记的需要，非双方的真实意思表示，抵押人同意担保范围仍根据原抵押合同约定确定并放弃因抵押登记记载与抵押合同不符所产生的一切抗辩权。
2017年12月28日，七星建材经股东会决议与爱建信托签订《不动产抵押合同》（合同编号WHXC-DY-3），约定七星建材为宣成投资的债务提供抵押担保，担保的主合同为《信托贷款合同》，担保的主债权为债务人宣成投资在主合同项下全部义务、责任，担保范围包括但不限于《信托贷款合同》项下信托贷款本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人按照《信托贷款合同》应当支付的其他款项、债权人实现债权、担保权利的费用，抵押物为湖北省武汉市蔡甸区奓山街常福新城启动区7号地及厂区车间1层。合同签订后，双方于2017年12月28日办理了鄂（2017）武汉市蔡甸不动产证明第0037472号不动产登记证明，登记事项为抵押权，权利人为爱建信托，义务人七星建材，登记事项一般抵押，被担保主债权数额1800万元。2018年1月20日，七星建材与爱建信托签订《不动产抵押合同之补充协议》（合同编号WHXC-DY-BC-2），约定抵押登记管理机构要求将担保主债权本金金额登记记载为1800万元，该记载事项仅为满足抵押登记管理机构办理抵押登记的需要，非双方的真实意思表示，抵押人同意担保范围仍根据原抵押合同约定确定并放弃因抵押登记记载与抵押合同不符所产生的一切抗辩权。
2017年12月28日，远舟投资经股东会决议与爱建信托签订《不动产抵押合同》（合同编号WHXC-DY-4），约定远舟投资为宣成投资的债务提供抵押担保，担保的主合同为WHXC-DK号《信托贷款合同》，担保的主债权为债务人宣成投资在主合同项下全部义务、责任，担保范围包括但不限于《信托贷款合同》项下信托贷款本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人按照《信托贷款合同》应当支付的其他款项、债权人实现债权、担保权利的费用，抵押物为广西壮族自治区北海市北海出口加工区B6区远舟投资北斗工业园1幢及2幢。合同签订后，双方于2017年12月29日办理了桂（2017）北海市不动产证明第0053107号不动产登记证明，登记事项为抵押权，权利人为爱建信托，义务人远舟投资，抵押方式最高额抵押，最高债权数额30 000万元。
2017年12月28日，武汉三建经股东会决议与爱建信托签订《不动产抵押合同》（合同编号WHXC-DY-5），约定武汉三建为宣成投资的债务提供抵押担保，担保的主合同为《信托贷款合同》，担保的主债权为债务人宣成投资在主合同项下全部义务、责任，担保范围包括但不限于《信托贷款合同》项下信托贷款本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人按照《信托贷款合同》应当支付的其他款项、债权人实现债权、担保权利的费用，抵押物为湖北省武汉市硚口区“学堂社区”荣华花园B栋1层15室及2层15室。合同签订后，双方于2017年12月29日办理了鄂（2017）武汉市市不动产证明第0106054号不动产登记证明，登记事项为抵押权，权利人为爱建信托，义务人北斗集团，登记事项一般抵押，被担保主债权数额740万元。2018年1月20日，武汉三建与爱建信托签订《不动产抵押合同之补充协议》（合同编号WHXC-DY-BC-3），约定抵押登记管理机构要求将担保主债权本金金额登记记载为740万元，该记载事项仅为满足抵押登记管理机构办理抵押登记的需要，非双方的真实意思表示，抵押人同意担保范围仍根据原抵押合同约定确定并放弃因抵押登记记载与抵押合同不符所产生的一切抗辩权。
2017年12月28日，北斗实业经股东会决议与爱建信托签订《不动产抵押合同》（合同编号WHXC-DY-6），约定北斗实业为宣成投资的债务提供抵押担保，担保的主合同为《信托贷款合同》，担保的主债权为债务人宣成投资在主合同项下全部义务、责任，担保范围包括但不限于《信托贷款合同》项下信托贷款本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人按照《信托贷款合同》应当支付的其他款项、债权人实现债权、担保权利的费用，抵押物为湖北省武汉市江汉区唐蔡路6号北斗花园D2栋1层1室、湖北省武汉市江汉区唐蔡路6号北斗花园D3栋1层1室。合同签订后，双方于2017年12月29日办理了鄂（2017）武汉市市不动产证明第0106050号不动产登记证明，登记事项为抵押权，权利人为爱建信托，义务人北斗集团，登记事项一般抵押，被担保主债权数额780万元。2018年1月20日，北斗集团与爱建信托签订《不动产抵押合同之补充协议》（合同编号WHXC-DY-BC-1），约定抵押登记管理机构要求将担保主债权本金金额登记记载为780万元，该记载事项仅为满足抵押登记管理机构办理抵押登记的需要，非双方的真实意思表示，抵押人同意担保范围仍根据原抵押合同约定确定并放弃因抵押登记记载与抵押合同不符所产生的一切抗辩权。
2017年12月28日，枭龙汽车经股东会决议与爱建信托签订《机构保证合同》（合同编号WHXC-BZ-1），为宣成投资的债务提供保证担保，担保范围包括但不限于《信托贷款合同》项下信托贷款本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人按照《信托贷款合同》应当支付的其他款项、债权人实现债权、担保权利的费用，保证方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期届满之日后三年止。
2017年12月28日，利勇酒店经股东会决议与爱建信托签订《机构保证合同》（合同编号WHXC-BZ-2），为宣成投资的债务提供保证担保，担保范围包括但不限于《信托贷款合同》项下信托贷款本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人按照《信托贷款合同》应当支付的其他款项、债权人实现债权、担保权利的费用，保证方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期届满之日后三年止。
2017年12月28日，常福星城经股东会决议与爱建信托签订《机构保证合同》（合同编号WHXC-BZ-3），为宣成投资的债务提供保证担保，担保范围包括但不限于《信托贷款合同》项下信托贷款本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人按照《信托贷款合同》应当支付的其他款项、债权人实现债权、担保权利的费用，保证方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期届满之日后三年止。
2017年12月28日，北斗集团经股东会决议与爱建信托签订《机构保证合同》（合同编号WHXC-BZ-4），为宣成投资的债务提供保证担保，担保范围包括但不限于《信托贷款合同》项下信托贷款本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人按照《信托贷款合同》应当支付的其他款项、债权人实现债权、担保权利的费用，保证方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期届满之日后三年止。
2017年12月28日，武汉三建经股东会决议与爱建信托签订《机构保证合同》（合同编号WHXC-BZ-5），为宣成投资的债务提供保证担保，担保范围包括但不限于《信托贷款合同》项下信托贷款本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人按照《信托贷款合同》应当支付的其他款项、债权人实现债权、担保权利的费用，保证方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期届满之日后三年止。
2017年12月28日，周垂远与爱建信托签订《个人保证合同》（合同编号WHXC-BZ-6），为宣成投资的债务提供保证担保，担保范围包括但不限于《信托贷款合同》项下信托贷款本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人按照《信托贷款合同》应当支付的其他款项、债权人实现债权、担保权利的费用，保证方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期届满之日后三年止。
2017年12月28日，贾平与爱建信托签订《个人保证合同》（合同编号WHXC-BZ-7），为宣成投资的债务提供保证担保，担保范围包括但不限于《信托贷款合同》项下信托贷款本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人按照《信托贷款合同》应当支付的其他款项、债权人实现债权、担保权利的费用，保证方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期届满之日后三年止。
2017年12月28日，周维与爱建信托签订《个人保证合同》（合同编号WHXC-BZ-8），为宣成投资的债务提供保证担保，担保范围包括但不限于《信托贷款合同》项下信托贷款本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人按照《信托贷款合同》应当支付的其他款项、债权人实现债权、担保权利的费用，保证方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期届满之日后三年止。
2017年12月28日，江麟冶与爱建信托签订《个人保证合同》（合同编号WHXC-BZ-9），为宣成投资的债务提供保证担保，担保范围包括但不限于《信托贷款合同》项下信托贷款本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人按照《信托贷款合同》应当支付的其他款项、债权人实现债权、担保权利的费用，保证方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期届满之日后三年止。
（三）其他相关合同。
2017年12月28日，华融创新（委托人）与爱建信托（受托人）签订编号为WHXC-HT《资金信托合同》，约定爱建信托以华融创新交付的信托资金向宣成投资发放信托贷款。
2017年12月28日，华融创新与宣成投资签订《监管协议》（编号WHXC-JG-1、华融创新[2017]项目第11号-监管1号），约定华融创新对宣成投资开立的信托贷款专户的接收、划转及偿还贷款的资金收支情况等进行监管。同日，华融创新与枭龙汽车签订《监管协议》（编号WHXC-JG-2、华融创新[2017]项目第11号-监管2号），约定华融创新对枭龙汽车间接接受、使用《信托贷款合同》项下部分贷款及未来生产经营产生的销售回款等资金收支情况等进行监管。
（四）债权转让及后续履行情况。
2020年9月30日，爱建信托（转让方）、宣成投资（债务人）、华融创新（受让方）共同签订《债权转让合同》（合同编号HT-NY-2020-65），约定爱建信托将《信托贷款合同》项下对宣成投资享有的债权及相应的担保权利悉数转让给华融创新。一审诉讼期间爱建信托明确认可系将《信托贷款合同》项下全部债权一并转让予华融创新。同日，北斗集团、七星建材、远舟投资、武汉三建、北斗实业、枭龙汽车、利勇酒店、常福星城、周垂远、贾平、周维、江麟冶分别与华融创新、爱建信托签订《抵押权转让协议》或《担保权转让协议》，约定担保债权人变更为华融创新。
此后，宣成投资于2020年9月30日向华融创新归还贷款本金8 800 000元，于2020年10月9日归还利息696 666.67元。
（五）华融创新为实现债权已支付的费用。
为本案诉讼事宜，华融创新已支付律师费400 000元及保全保险费130 409.09元、财产保全申请费5000元。
一审法院认为，本案系华融创新受让债权后，基于爱建信托与宣成投资等当事人原订立的信托贷款合同以及相关担保合同履行事项而引发的纠纷。本案涉案法律事实发生于《中华人民共和国民法典》施行前，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，应当适用当时的法律、司法解释。
关于本案合同的性质。一审法院审理期间，宣成投资等当事人提出抗辩，主张本案案由应当确定为民间借贷纠纷而非金融借款合同纠纷。就此一审法院注意到，根据本案目前查明的事实，华融创新与爱建信托之间存在信托合同关系，而嗣后爱建信托与宣成投资形成信托贷款合同关系，在合同到期后爱建信托将其在主合同及相关担保合同项下权益转让予华融创新，华融创新从而成为本案债权人。一审法院认为，信托法第二条规定“本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为”，由此可见信托制度与委托制度存在根本区别：委托是受托人以委托人的名义从事一定行为，相应法律后果由委托人承担；而信托是受托人以自己的名义从事一定行为，该行为虽然是为了实现受益人的利益或特定目的，但行为直接法律后果应当由受托人自行承担。正因为信托行为与委托行为存在上述根本区别，信托才被形象地比喻为“防火墙”。至于本案中爱建信托将其对宣成投资等当事人享有的权益转让予华融创新，属于另一层法律关系，事实上在法律层面只要受让人同意接受，爱建信托有权将上述权益转让予任何主体，并不局限于华融创新。同时一审法院也注意到，本案中华融创新与宣成投资及枭龙汽车之间另行签订监管协议，貌似在放款之初即介入了信托贷款合同项下履行环节。就此一审法院认为，华融创新既然选择信托贷款而非委托贷款的业务模式，其即应当遵守相关法律及行业管理规范。华融创新无端对宣成投资及枭龙汽车进行资金监管，后两者亦同意接受华融创新的监管，属于相关当事人之间自行达成的商业安排，但不能因此改变涉案合同的基本法律性质。据此，一审法院对宣成投资等提出的爱建信托仅提供通道无需承担贷款风险故本案应认定为民间借贷纠纷的抗辩意见不予采信，本案核心法律关系仍然应当认定为金融借款合同。
宣成投资收到爱建信托发放的贷款后，未能严格按照合同约定及时履行还本付息义务，已经构成违约，应当依约承担违约责任。爱建信托将《信托贷款合同》项下债权全部转让予华融创新，故华融创新成为本案合法债权人，有权要求宣成投资依约支付欠付本金及利息、罚息、复利，同时也有权要求宣成投资按照合同约定支付违约金，具体数额由一审法院依据合同约定并结合华融创新主张的金额予以核定，但同一时间段内宣成投资应支付的罚息、复利、违约金累计不得超过年利率24%。需予以说明的是，一审法院核算时对宣成投资于2020年9月30日向爱建信托支付的286 725.93元，依法按照先复利后利息的顺序抵扣，具体抵扣数额分别为复利97 987.78元、利息188 738.15元；与之相应，宣成投资于2020年10月9日向华融创新支付的696 666.67元抵扣当期复利2 533.7元及欠付期内利息后，剩余金额30 426.68元应折抵欠付罚息。另，本案一审审理期间宣成投资抗辩主张华融创新自行或指定第三方收取了四笔财务顾问费共计18 593 833.33元，但华融创新对此明确予以否认，而宣成投资提交的证据不足以证明该部分资金支付事项与本案贷款存在关联关系，故一审法院对宣成投资要求将上述18 593 833.33元冲抵本金的抗辩意见不予采信。相关当事人如就该部分费用支付事宜存在争议，可通过合法途径另行解决。至于宣成投资抗辩主张其并非恶意违约，而是受到新冠疫情影响导致回款不及时，应当减轻其违约责任一节，一审法院认为，本案主债权于2020年1月2日到期，届时新冠疫情尚未成为公共事件，因此不能认定宣成投资未能及时偿还债务本息与新冠疫情之间存在因果关系，故一审法院对宣成投资该部分抗辩意见不予采信。至于宣成投资称华融创新曾承诺减免利息、罚息、违约金，但其未能就此主张提交有效证据，故一审法院对该部分抗辩意见亦不予采信。
关于华融创新主张的律师费、财产保全申请费及保全责任保险费，均属于华融创新为实现债权自行决定支出的费用，而并非诉讼期间必须发生的支出。因《信托贷款合同》中未约定该部分费用应当由债务人承担，故一审法院对华融创新该部分诉讼请求不予支持。至于华融创新主张的案件受理费，依法属于人民法院依职权处理事项，不属于适格诉讼请求。
关于华融创新要求就抵押物优先受偿的诉讼请求。涉案抵押物均办理了抵押登记，现抵押权人爱建信托将抵押权转让予华融创新且抵押人均予确认，故一审法院对华融创新主张抵押权的诉讼请求予以支持。需要说明的是，本案证据显示部分抵押物登记的担保数额小于抵押合同约定的担保范围，该等情形系因登记系统设置所致而非当事人真实意思表示，故一审法院依据相关当事人的真实意愿，以合同约定的担保范围确定华融创新优先受偿数额。此外，远舟投资与爱建信托签订的抵押合同所担保的主债权清晰明确，属于一般抵押而非最高额抵押，但抵押登记记载的抵押方式为最高额抵押，与实际不符。鉴于该抵押物（抵押合同以及华融创新诉讼请求中载明抵押物为“广西省”某2处房地产，明显属于对我国省级行政区划的常识性错误，一审法院在判项中据实纠正）办理了抵押登记，仅仅是抵押方式登记错误，且相应错误不影响本案具体处理，故一审法院仍按照一般抵押对该部分抵押事项进行处理。
关于华融创新要求保证人承担保证责任的诉讼请求。相关保证人均与爱建信托签订了保证合同，且此后签订了协议将担保债权人变更为华融创新，故一审法院对华融创新该部分诉讼请求予以支持。相应保证人承担保证责任后有权向宣成投资进行追偿。
综上，依照《中华人民共和国信托法》第二条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十七条、第一百九十五条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决：1.宣成投资于判决生效后十五日内偿还华融创新贷款本金210 400 000元、利息（已结清）、复利（已结清）、罚息（分以下两部分合并计算后再减去已偿还的30 426.68元：第一部分以219 200 000元为基数，自2020年1月3日起至2020年9月30日止，按照每日万分之五计算；第二部分以210 400 000元为基数，自2020年10月1日起至本金付清时止，按照每日万分之五计算）、违约金43 840 000元。但武汉宣成应支付的罚息、复利、违约金合并不得超过按照逾期本金年利率24%（此处以自然年计）计算所得数额；2.华融创新对北斗集团名下已办理抵押登记的位于湖北省武汉市江岸区西马街惠济路特1号附3号的土地使用权[鄂（2018）武汉市市不动产证明第0000261号《不动产登记证明》所指向的抵押物]折价、拍卖、变卖的价款，在判决第一项确定的债权范围内享有优先受偿权；3.华融创新对七星建材名下已办理抵押登记的位于湖北省武汉市蔡甸区常福新城启动区7号地及厂区车间1层[鄂（2017）武汉市蔡甸不动产证明第0037472号《不动产登记证明》所指向的抵押物]折价、拍卖、变卖的价款，在判决第一项确定的债权范围内享有优先受偿权；4.华融创新对远舟投资名下已办理抵押登记的位于广西壮族自治区北海市北海出口加工区B6区北斗工业园1幢及2幢[桂（2017）北海市不动产证明第0053107号《不动产登记证明》所指向的抵押物]折价、拍卖、变卖的价款，在判决第一项确定的债权范围内享有优先受偿权；5.华融创新对武汉三建名下已办理抵押登记的位于湖北省武汉市硚口区荣华花园B栋1层15室、B栋2层15室的房地产[鄂（2017）武汉市市不动产证明第0106054号《不动产登记证明》所指向的抵押物]折价、拍卖、变卖的价款，在判决第一项确定的债权范围内享有优先受偿权；6.华融创新对北斗实业名下已办理抵押登记的位于湖北省武汉市江汉区唐蔡路6号北斗花园D2栋1层1室、D3栋1层1室的房地产[鄂（2017）武汉市不动产证明第0106050号《不动产登记证明》所指向的抵押物]折价、拍卖、变卖的价款，在判决第一项确定的债权范围内享有优先受偿权；7.枭龙汽车、利勇酒店、常福星城、北斗集团、武汉三建、周垂远、贾平、周维、江麟冶在判决第1项确定的债务范围内承担连带保证，枭龙汽车、利勇酒店、常福星城、北斗集团、武汉三建、周垂远、贾平、周维、江麟冶承担保证责任后有权向武汉宣成进行追偿；8.驳回华融创新其他诉讼请求。
本院二审期间，华融创新依法向本院提交了证据。本院组织当事人进行了交换证据和质证。本院认定如下：华融创新提交了四张照片，用以证明江麟冶本人分别于2017年12月28日和2020年9月30日签署了《个人保证合同》和《担保权转让协议》。江麟冶表示照片中的人和江麟冶本人比较相似，江麟冶不能确认照片中的人是江麟冶本人。江麟冶无法确认签署过相关文件，没有印象签署过相关合同。周维则先认可照片中的人为周维本人，其后又表示因戴口罩的关系无法对是否是周维本人进行识别。周维还表示，对于何时何地签订案涉合同没有印象了。周维也无法辨认出坐在华融创新所称的周维旁边的女性的身份。本院认为，首先，华融创新提交了该照片的原始载体和原图。华融创新认可照片中有该公司工作人员，该公司工作人员手持或者在桌子上放置的文件经放大后均可以辨认出系本案所涉合同；其次，周维作为案涉担保合同的签订方，对于签订合同的时间和地点没有印象，对于华融创新提交的照片中带着口罩的人是否是其本人无法确认，对于华融创新提交的照片中是否为曾与其存在婚姻关系的江麟冶无法辨认。周维的上述陈述明显不符合常理；第三，江麟冶对于华融创新提交的照片中是否是其本人无法确认，对于华融创新提交的照片中是否为曾与其存在婚姻关系的周维无法辨认。江麟冶的上述陈述亦明显不符合常理。综上，本院对华融创新提交的照片的真实性、合法性和关联性均予以确认。对于江麟冶和周维对于上述照片的异议均不予采信。至于江麟冶对于华融创新所述照片拍摄时间和相关合同签订时间提出的异议，并不影响本院对上述证据真实性、合法性和关联性的认定。对于江麟冶提出的对相关合同上笔迹以及照片进行鉴定的申请，基于本院对华融创新提交证据的认定，本院对于江麟冶的上述鉴定申请均不予准许。
本院补充查明以下事实：爱建信托向委托人出具的《风险申明书》中载明：
本信托为事务管理信托，信托的设立及信托资金运用是委托人或委托人指定的第三方对交易对手和具体项目自行完成调查分析后所做出的投资决策行为，并指定设立信托。委托人明确理解信托财产的管理运用方式实质是为借款方发放贷款，对该方式下的风险收益特征完全理解并承诺承担相关损益：受托人按照信托文件的约定和委托人的指令进行管理，未对项目的可行性、投资价值及内在风险等进行过推介。
《资金信托合同》第三条约定，本信托为事务管理信托，由委托人指定本信托项下信托资金的管理运用方式。
第五条中约定，受托人亦为与借款人宣成投资签署《信托贷款合同》的贷款人。在本合同中，根据上下文，也以贷款人相称。委托人指令受托人与借款人签订《信托贷款合同》（编号：WHXC-DK），委托人知悉并认可前述合同的全部内容，并承担相应的费任和风险。
第八条第（一）款第4项约定：委托人确认，本信托计划的设立及信托资金运用是委托人或委托人指定的第三方对交易对手和具体项目自行完成调查分析后所做出的投资决策行为，委托人明确理解信托财产的管理运用方式。受托人根据委托人的指定将信托资金向借款人发放贷款，3亿元全部用于补充借款人流动性资金。委托人对该等管理运用方式下的风险收益特征完全理解并承诺承担相关损益，在此基础上，委托人指定受托人设立本信托。委托人在加入信托时就信托财产投资运用保留了全部投资决策权限，并指定受托人根据信托文件的规定将信托资金进行投资，受托人毋需承担机关交易方的尽职调查、推介、信托投资决策和主动管理职责。……信托期限内，受托人根据本合同约定和委托人指令进行信托财产的管理、运用和信托利益的分配等事宜，受托人毋需承担信托财产投资决策和主动管理的职责。
第（二）款中对于信托资金管理应用主要条件的约定中，则约定了贷款的金额、用途、期限利率、计息方式、担保等。
第（四）款特别声明约定，本信托由委托人指定信托资金的运用方式、运用条件（包括但不限于投资标的、投资规模、期限等所有交易要素），由受托人根据委托人下达的委托人指令进行信托财产运用、管理。委托人自愿承担相应的风险。
委托人自行或指定第三方负责对交易对手（包括不限于融资方/借款人、担保方等）、交易标的、用款项目、抵质押物等进行尽职调查及后续管理，无需受托人对上述对象再进行尽职调查及后续管理，贷款项下的担保手续、公证手续（如有）等由委托人自行负费办理，受托人予以必要的协助，由此产生的风险和后果均由委托人/受益人自行承担。后续管理权包括但不限于对所发放信托贷款的后续管理（贷后检查、全部权利的行使和放弃、保全、提起诉讼以及其他形式的纠纷解决等权利）以及用款项目运行情况、抵质押物情况的后续管理。受托人仅为其提供的协助和配合，包括但不限于及时将有关信息通知各委托人，及时根据委托人发送的委托人指令以受托人的名义对信托财产进行管理、运用等。
本院庭审中，经询，周维表示与江麟冶曾存在婚姻关系。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，信托法第二条规定：“本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。”在信托法律关系中,受托人是信托财产的权利主体,以自己的名义对外从事活动,其行为所产生的法律后果,由受托人自行承担。贷款通则第七条第三款规定：“委托贷款，系指由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供资金，由贷款人（即受托人）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款。贷款人（受托人）只收取手续费，不承担贷款风险。”依据上述规定可以得出以下结论，出资人与金融机构间签订委托贷款协议后，由金融机构自行确定用资人的，人民法院应认定出资人与金融机构间成立信托贷款关系。出资人与金融机构、用资人之间按有关委托贷款的要求签订委托贷款协议的，人民法院应认定出资人与金融机构间成立委托贷款关系。
本案中华融创新与爱建信托、爱建信托与宣成投资分别签订《资金信托合同》和《信托贷款合同》。
在《资金信托合同》中，华融创新和爱建信托约定，华融创新对于信托财产投资运用有全部投资决策权，华融创新自行负责对借款人、担保方、交易标的、用款项目、抵质押物等进行尽职调查及贷后检查、保全、提起诉讼等。作为《资金信托合同》项下的委托人华融创新自行承担信托风险，作为受托人的爱建信托不承担《资金信托合同》项下信托财产的管理运用职责。故爱建信托实际从事的是通道业务，对于华融创新和爱建信托之间的权利义务关系，应当依据信托文件的约定加以确定。据此，本院认为，案涉《资金信托合同》中对于信托的约定并不是信托法意义上的信托形式。
案涉《资金信托合同》中约定了华融创新将其资金委托给爱建信托，由爱建信托按照《信托贷款合同》的约定向宣成投资发放信托贷款。也就是说，虽然华融创新、爱建信托与宣成投资没有共同签订一份委托贷款合同，但是华融创新、宣成投资对于《资金信托合同》项下信托资金用于《信托贷款合同》都是明知的。华融创新、爱建信托与宣成投资通过签订《资金信托合同》和《信托贷款合同》，在三方之间建立的是委托贷款合同关系，即委托人华融创新提供资金、受托方爱建信托根据华融创新确定的借款人，即宣成投资以及约定的用途、金额、币种、期限、利率等代为发放、协助监督使用并收回贷款。受托方爱建信托收取相关费用且不承担风险。
依据上述对于合同性质的认定，本院认为，华融创新、爱建信托与宣成投资通过《资金信托合同》和《信托贷款合同》建立起来的委托贷款合同关系，实质是作为委托人的华融创新与作为借款人的宣成投资之间的民间借贷。案涉《资金信托合同》和《信托贷款合同》的效力、华融创新与宣成投资之间的利息、违约金等权利义务均应受有关民间借贷的法律、法规和司法解释的规制。对于华融创新的相关答辩意见，本院不予采信。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过）第三十一条第二款规定：“2020年8月20日之后新受理的一审民间借贷案件，借贷合同成立于2020年8月20日之前，当事人请求适用当时的司法解释计算自合同成立到2020年8月19日的利息部分的，人民法院应予支持；对于自2020年8月20日到借款返还之日的利息部分，适用起诉时本规定的利率保护标准计算。”本案一审立案时间为2021年1月14日，案涉民间借贷合同成立于2020年8月20日前，故对于华融创新以年利率24%为限计算罚息、复利、违约金的总和至2020年8月19日，本院不持异议。对于自2020年8月20日起至本金给付之日止，应当按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）的四倍计算。
对于江麟冶在本案中的陈述，依据对证据的审核认定情况，本院确认江麟冶签订了案涉《个人保证合同》和《担保权转让协议》。基于上述合同的约定，一审法院对江麟冶应当承担担保责任的认定是正确的，一审法院的相关审理程序亦无不当。本院对于江麟冶的相关陈述意见均不予采信。
综上，宣成投资、北斗集团、七星建材、远舟投资、武汉三建、北斗实业、枭龙汽车、利勇酒店、周垂远、贾平、周维的上诉请求成立。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十七条、第一百九十五条，《中华人民共和国担保法》第十八条，第三十一条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过）第一条、第三十一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十四条之规定，缺席判决如下：
一、撤销北京市第四中级人民法院（2021）京04民初175号民事判决；
二、武汉宣成投资发展有限公司于本判决生效后十五日内偿还华融创新投资有限责任公司贷款本金210 400 000元、利息（已结清）、复利（已结清）、罚息（分以下两部分合并计算后再减去已偿还的30 426.68元：第一部分以219 200 000元为基数，自2020年1月3日起至2020年8月19日止，按照每日万分之五计算；自2020年8月20日起至2020年9月30日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）的四倍计算；第二部分以210 400 000元为基数，自2020年10月1日起至本金付清时止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）的四倍计算）、违约金43 840 000元。但武汉宣成投资发展有限公司应支付的罚息、复利、违约金合并不得超过以逾期本金为计算基数上述对应期间分别按照年利率24%和全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）的四倍计算所得数额；
三、华融创新投资有限责任公司对武汉北斗集团有限公司名下已办理抵押登记的位于湖北省武汉市江岸区西马街惠济路特1号附3号的土地使用权[鄂（2018）武汉市市不动产证明第0000261号《不动产登记证明》所指向的抵押物]折价、拍卖、变卖的价款，在本判决第二项确定的债权范围内享有优先受偿权；
四、华融创新投资有限责任公司对武汉市七星建筑材料开发有限公司名下已办理抵押登记的位于湖北省武汉市蔡甸区常福新城启动区7号地及厂区车间1层[鄂（2017）武汉市蔡甸不动产证明第0037472号《不动产登记证明》所指向的抵押物]折价、拍卖、变卖的价款，在本判决第二项确定的债权范围内享有优先受偿权；
五、华融创新投资有限责任公司对北海远舟投资开发有限公司名下已办理抵押登记的位于广西壮族自治区北海市北海出口加工区B6区北斗工业园1幢及2幢[桂（2017）北海市不动产证明第0053107号《不动产登记证明》所指向的抵押物]折价、拍卖、变卖的价款，在本判决第二项确定的债权范围内享有优先受偿权；
六、华融创新投资有限责任公司对武汉建工第三建筑有限公司名下已办理抵押登记的位于湖北省武汉市硚口区荣华花园B栋1层15室、B栋2层15室的房地产[鄂（2017）武汉市市不动产证明第0106054号《不动产登记证明》所指向的抵押物]折价、拍卖、变卖的价款，在本判决第二项确定的债权范围内享有优先受偿权；
七、华融创新投资有限责任公司对北斗实业发展总公司（武汉）名下已办理抵押登记的位于湖北省武汉市江汉区唐蔡路6号北斗花园D2栋1层1室、D3栋1层1室的房地产[鄂（2017）武汉市市不动产证明第0106050号《不动产登记证明》所指向的抵押物]折价、拍卖、变卖的价款，在本判决第二项确定的债权范围内享有优先受偿权；
八、武汉枭龙汽车技术有限公司、武汉利勇酒店管理有限公司、武汉常福星城置业发展有限公司、武汉北斗集团有限公司、武汉建工第三建筑有限公司、周垂远、贾平、周维、江麟冶在本判决第二项确定的债务范围内承担连带保证责任，武汉枭龙汽车技术有限公司、武汉利勇酒店管理有限公司、武汉常福星城置业发展有限公司、武汉北斗集团有限公司、武汉建工第三建筑有限公司、周垂远、贾平、周维、江麟冶承担保证责任后有权向武汉宣成投资发展有限公司进行追偿；
九、驳回华融创新投资有限责任公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费1 369 583元，由华融创新投资有限责任公司负担70 583元（已交纳），由武汉宣成投资发展有限公司、武汉北斗集团有限公司、武汉市七星建筑材料开发有限公司、北海远舟投资开发有限公司、武汉建工第三建筑有限公司、北斗实业发展总公司（武汉）、武汉枭龙汽车技术有限公司、武汉利勇酒店管理有限公司、武汉常福星城置业发展有限公司、周垂远、贾平、周维、江麟冶共同负担1 299 000元（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费23 457元，由华融创新投资有限责任公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 魏 欣
审 判 员 夏林林
审 判 员 杨绍煜
二〇二一年十二月二十九日
法 官 助 理 龚亚东
书 记 员 张佳慧
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北京市高级人民法院
民事判决书
（2021）京民终883号
上诉人（原审被告）：武汉宣成投资发展有限公司，住所地湖北省武汉市蔡甸区奓山街常福新城启动区7号。
法定代表人：黄词红，董事长。
委托诉讼代理人：陈玉，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：汪一帆，上海市锦天城（武汉）律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）：武汉北斗集团有限公司，住所地湖北省武汉市江岸区江大路111号。
法定代表人：周垂远，董事长。
委托诉讼代理人：陈玉，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：汪一帆，上海市锦天城（武汉）律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）：武汉市七星建筑材料开发有限公司，住所地湖北省武汉市汉阳区金色世家5栋2-202。
法定代表人：向龙彩，董事长。
委托诉讼代理人：陈玉，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：鲁蕊，上海市锦天城（武汉）律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）：北海远舟投资开发有限公司，住所地广西壮族自治区北海市北海大道西出口加工区内。
法定代表人：周涛，董事长。
委托诉讼代理人：陈玉，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：鲁蕊，上海市锦天城（武汉）律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）：武汉建工第三建筑有限公司，住所地湖北省武汉市汉阳区汉阳大道415号。
法定代表人：陈明昌，董事长。
委托诉讼代理人：陈玉，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：柳晓丽，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：北斗实业发展总公司（武汉），住所地湖北省武汉市江岸区江大路111号北斗大厦17层1701室。
法定代表人：周垂远，董事长。
委托诉讼代理人：陈玉，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：柳晓丽，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：武汉枭龙汽车技术有限公司，住所地湖北省武汉市蔡甸区常福镇土山村三组。
法定代表人：向龙彩，董事长。
委托诉讼代理人：陈玉，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：高飞，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：武汉利勇酒店管理有限公司，住所地湖北省武汉市江岸区香港路183号惠东二期（兆瑞国际）2栋1-2层。
法定代表人：陈冬伟，董事长。
委托诉讼代理人：陈玉，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：高飞，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：周垂远，男，1956年4月26日出生，汉族，住湖北省武汉市。
委托诉讼代理人：陈玉，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：袁家慧，上海市锦天城（武汉）律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）：贾平，女，1956年9月25日出生，汉族，住湖北省武汉市。
委托诉讼代理人：陈玉，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：袁家慧，上海市锦天城（武汉）律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）：周维，男，1982年2月23日出生，汉族，住湖北省武汉市。
委托诉讼代理人：陈玉，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：袁家慧，上海市锦天城（武汉）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：华融创新投资有限责任公司，住所地北京市西城区金融大街8号楼8层802室—01。
法定代表人：刘乾，执行董事。
委托诉讼代理人：梁广俊，北京市兰台律师事务所律师。
委托诉讼代理人：夏旭涛，北京市兰台律师事务所律师。
原审被告：武汉常福星城置业发展有限公司，住所地湖北省武汉市蔡甸区常福镇土山村三组。
法定代表人：李三春。
原审被告：江麟冶，女，1988年11月18日出生，汉族，住广东省深圳市。
委托诉讼代理人：杨帆，湖北得伟君尚律师事务所律师。
原审第三人：上海爱建信托有限责任公司，住所地上海市徐汇区肇嘉浜路746号3-8层。
法定代表人：徐众华，董事长。
委托诉讼代理人：蒋晓琪，男，上海爱建信托有限责任公司员工。
上诉人武汉宣成投资发展有限公司（以下简称宣成投资）、武汉北斗集团有限公司（以下简称北斗集团）、武汉市七星建筑材料开发有限公司（以下简称七星建材）、北海远舟投资开发有限公司（以下简称远舟投资）、武汉建工第三建筑有限公司（以下简称武汉三建）、北斗实业发展总公司（武汉）（以下简称北斗实业）、武汉枭龙汽车技术有限公司（以下简称枭龙汽车）、武汉利勇酒店管理有限公司（以下简称利勇酒店）、周垂远、贾平、周维因与被上诉人华融创新投资有限责任公司（时名华融创新投资股份有限公司，2019年8月30日变更为现名称，以下简称华融创新）、原审被告武汉常福星城置业发展有限公司（以下简称常福星城）、原审被告江麟冶、原审第三人上海爱建信托有限责任公司（以下简称爱建信托）合同纠纷一案，不服北京市第四中级人民法院（2021）京04民初175号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年11月1日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。宣成投资、北斗集团、七星建材、远舟投资、武汉三建、北斗实业、枭龙汽车、利勇酒店、周垂远、贾平、周维共同的委托诉讼代理人陈玉，华融创新的委托诉讼代理人梁广俊、夏旭涛，江麟冶的委托诉讼代理人杨帆，爱建信托的委托诉讼代理人蒋晓琪到庭参加了诉讼。常福星城经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
宣成投资、北斗集团、七星建材、远舟投资、武汉三建、北斗实业、枭龙汽车、利勇酒店、周垂远、贾平、周维上诉请求：将（2021）京04民初175号民事判决第一项中“但武汉宣成投资发展有限公司应支付的罚息、复利、违约金合并不得超过按照逾期本金年利率24%计算所得数额”改判为“但2020年1月3日起至2020年8月19日止，罚息、复利、违约金合并不得超过按照逾期本金年利率24%计算所得数额；自2020年8月20日起武汉宣成投资发展有限公司应支付的罚息、复利、违约金合并不得超过按照逾期本金年利率4倍LPR计算所得数额”。
事实与理由：本案系民间借贷纠纷，而非金融借贷纠纷，一审法院在2020年8月20日之后适用年利率24%，系适用法律错误。
1.本案信托贷款与委托贷款性质类似，均系出借人不具备贷款资质，采用借通道的方式，由具备贷款资质的金融机构发放的贷款，应当适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（以下简称民间借贷司法解释）的规定。
本案华融创新与爱建信托虽然签订了签订编号为WHXC-HT的《爱建-武汉宣成事务管理类单一资金信托信托合同》（以下简称《资金信托合同》），爱建信托以自己的名义出借资金，但有关贷款对象、用途、金额、期限、利率等借款合同主要权利义务的确定仍体现了委托人华融创新的意志，由委托人而非贷款人享有贷款利息收益等合同主要权利，信托贷款直接来源于委托人的资金，华融创新还与借款人宣成投资签订了监管协议，全程参与了涉案信托贷款，本案并非真正意义上的信托，爱建信托全程仅提供了贷款资质，不承担任何风险和责任，表面上系爱建信托与宣成投资的信托贷款，但实际上是华融创新与宣成投资之间的民间借贷，双方的权利义务内容均应受相关民间借贷的法律、法规和司法解释的规制。
2.最高院指导案例（2016）最高法民终124号已经明确说明了非金融机构借用资质发放贷款，双方的权利义务内容均应受相关民间借贷的法律、法规和司法解释。
本案真实的出借人系华融创新，其为非金融机构，其没有贷款资质，虽然其与第三人爱建信托签署了《资金信托合同》，但并不能因此改变其民间借贷的性质，本案应当适用民间借贷司法解释规定，该民间借贷司法解释第二十九条“出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但是总计超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的部分，人民法院不予支持。”即从2020年8月20日起，罚息、复利、违约金和其他费用总计以年15.4%为限。
3.按照一审法院的判决逻辑，所有的民间借贷均可以套用金融机构资质，进而规避民间借贷司法解释利率限制，获取超限利息，该判决鼓励了资质借用行为，破坏了正常的金融秩序。
本案中真实出借人系华融创新，所有的借款操作流程均系华融创新操作，包括合同签约也是在华融创新而非第三人爱建信托，相关抵押措施也是华融创新员工办理，因为华融创新没有贷款资质，借用了爱建信托的贷款资质，一审法院就以此认定华融创新与上诉人之间的借贷关系性质由民间借贷关系转化为金融机构之间的借贷关系，明显显失公平，并且直接导致了涉案借款合同法律性质发生了变化，打乱了正常的金融的正常秩序，鼓励了投机行为，违背了“公序良俗”原则。
4.退一步说，即使本案系金融借贷纠纷，也应参照借贷新规，罚息、复利、违约金合并从2020年8月20日起以本金年利率15.4%为限。
金融机构作为经国家批准设立，专门为大众提供融资金融服务的机构，其贷款利率应受到更为严格的限制，尤其在武汉疫情后，金融机构作为官方融资机构，更应响应中央“降低融资成本，服务实体经济”的精神，且民间借贷的风险防控及承受能力相对于金融借贷较低，其仅系对金融服务实体经济补足的补充。因此根据金融借贷与民间借贷的市场定位和风险与利益一致的市场法则，金融借贷利率不应高于民间借贷的利率（最高院观点（2017）最高法民终927号的裁判观点）。且在民间借贷司法解释出台之前，虽无相应法律规定，但在司法实践中金融借贷的利率均参照适用民间借贷司法解释中民间借贷利率的上限即年利率24%。民间借贷司法解释于2020年8月20日出台后，民间借贷的利率上限调至4倍LPR，即15.4%，按照最高院的观点，金融借贷的利率也应以15.4%为限。
综上所述，一审法院适用法律错误，即自2020年8月20日起，年利率上限应为4倍LPR，而非24%，请求二审法院支持上诉人的上诉请求。
华融创新辩称：本案为金融借款合同纠纷，而非民间借贷纠纷，一审法院适用法律正确，应当判决驳回上诉人全部上诉请求，具体理由如下:
1.本案性质应根据案涉信托贷款性质而定。
一审判决简明扼要地指出了本案存在三项独立的法律关系：其一，华融创新与爱建信托之间存在信托合同关系;其二，爱建信托与借款人宣成投资之间存在信托贷款合同关系;其三，爱建信托与华融创新之间存在债权转让合同关系。
华融创新提起本案诉讼系基于债权受让人的地位，所主张债权系受让而来的信托贷款债权，因此，本案性质应根据案涉信托贷款性质而定。
2.华融创新指定信托财产用途不颠覆信托关系的认定，并恰恰是信托关系的一环体现，上诉人对信托公司在信托业务中的责任承担理解有偏差，主张基础不成立。
案涉贷款系由取得中国银行保险监督管理委员会批准经营信托业务、持有《金融许可证》的爱建信托依法发放的信托贷款，性质上属于金融借款，而非民间借贷。案涉信托业务系符合法律规定的、监管部门认可的、行业内大量存在的事务管理型单一资金信托业务，在该类营业信托业务中，由委托人指定信托财产用途的做法非常普遍，这并不构成对信托关系的颠覆。《中华人民共和国信托法》（以下简称信托法）第二条明确了信托的定义：“本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。”可见，信托关系中，对于信托财产进行管理和处分的方式，既可以由委托人按照自己的意愿指令受托人具体落实，也可以由受托人为受益人的利益或者特定目的自行实施管理或者处分行为。案涉信托贷款体现华融创新意愿、资命来源于华融创新并形成独立于华融创新其他财产的信托财产、由持牌金融机构爱建信托发放，正是信托关系的完整体现。
上诉人提出“爱建信托全程仅提供了贷款资质，不承担任何风险和责任”，未正确厘清信托公司在信托业务中的责任范围，未正确理解信托法律关系的内在含义。信托公司在信托业务中的主体身份是受托人，并不负有以自有财产承担信托财产损失的责任，亦无需承担该项风险，其责任范围在于未能“恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务”而给其他信托当事人造成的损失。为此，信托法第三十六条规定：“受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，在未恢复信托财产的原状或者未予赔偿前，不得请求给付报酬。”第三十七条第二款规定：“受托人违背管理职责或者处理信托事务不当对第三人所负债务或者自已所受到的损失，以其固有财产承担。”案涉信托合同中亦有对爱建信托违反法律规定、合同约定处理信托事务致使信托财产遭受损失的责任承担约定。由上诉人主张可见，其未恰当理解信托法律关系的交易逻辑和内在含义，主张基础至始不成立。
3.上诉人无视了案涉信托关系的成立基础与过程，并进一步做出华融创新借用爱建信托资质发放贷款的错误论断。
信托法第十四条第一款、第二款规定：“受托人因承诺信托而取得的财产是信托财产。受托人因信托财产的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入信托财产。”第十五条规定：“信托财产与委托人未设立信托的其他财产相区别。”第十六条第一款规定：“信托财产与属于受托人所有的财产（以下简称固有财产）相区别，不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分。”可见，信托财产具有独立性，其区别于委托人的其他财产。对于信托公司来说，其运作的主要方式是通过发行信托产品（信托计划）来募集资金，并将募集来的资金投入实体企业和金融产品，通过投资为委托人管理财产，获取收益，按约定分配信托利益给受益人，并在信托终止后，按约定将剩余信托财产分配给受益人。作为委托人来说，其加入信托关系的主要方式是购买信托公司发行的信托产品。双方签订信托合同，在信托生效后，受益人即享有信托受益权。
本案中，华融创新与爱建信托签订《资金信托合同》，按约定将资金通过支付至受托人爱建信托指定的信托专户的方式向爱建信托交付。由此，华融创新交付资金成为信托财产，既区别于爱建信托自己的固定财产，也区别于华融创新的未设立信托的其他财产，其控制、管理和处分的相关所有权均归爱建信托所享有。爱建信托将取得的信托财产借贷给本案借款人，即爱建信托以自己的名义作为贷款人将信托资金用于借款人宣成投资。可见，华融创新、爱建信托宪令遵照信托法等相关规定设定信托，并由爱建信托成立信托计划、发放信托贷款.体现了信托关系中的财产属性（财产独立、隔离），反映了信耗关系对于法律框架下商业秩序的遵守（由经许可的金融机构开展信托、采取法定信托形式、符合全部信托成立要件）。
上诉人仅凭臆测，置事实于不顾，华融创新借用爱建信托贷款资质发放贷款，完全无视了信托关系的成立基础与过程，观点无法成立。
4.宣成投资明知系向信托公司举借信托贷款，其对自身风险承担能力、违约后果有清晰认知，在利用信托贷款资金进行经营获利，发生违约（违约发生于疫情前、非因疫情原因）而无法偿付金融借款后，又企图在诉讼中通过颠覆交易性质的方式尽可能降低、逃避自身责任，严重有悖诚实信用，不应得到支持。
5.金融秩序的建立与稳定有赖于整套法律法规体系的有效实施，司法裁判具有引导作用，个案不宜任意否定遵循现行体系建立起的商业秩序所设定的主体之间的法律关系，滋长肆意违约之风，而宜以对法律规则遵守的鼓励，引导市场主体遵循相应规则开展经营活动、预期权利义务，彰显司法对私利益的必要尊重与保护。
综上所述，华融创新认为，依据《最高人民法院印发的通知》关于金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持的规定，华融创新仅主张了按照年利率24%计收相关款项，应获支持。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。债权回收关切华融创新的利益，尽快通过生效裁判确定债务履行义务或也是各上诉人迫切需要的，还望二审法院裁判驳回上诉人全部上诉请求。
江麟冶述称，认可上诉人的上诉请求及理由，江麟冶没有签署与本案有关的担保文件。一审法院在对基本事实没有查清的情况下，判决江麟冶承担连带责任是错误的。
爱建信托述称，同意华融创新的意见。
常福星城经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼亦未向本院提交书面意见。
华融创新向一审法院起诉请求：1.判令宣成投资向华融创新立即偿还信托贷款本金210 400 000元及期内利息、罚息和复利（期内利息：155 777.77元；罚息：自2020年1月3日起至2020年9月30日的罚息为29 701 600元，自2020年10月1日起至实际付清之日止，以本金210 400 000元为基数，按年利率18%计算；复利：截至2020年9月30日的复利为97 795.27元，自2020年10月1日起至实际付清之日止，以利息155 777.77元为基数，按年利率15.24%计算）2.判令宣成投资向华融创新支付违约金43 840 000元；上述第1项、第2项诉讼请求罚息、复利、违约金总计以年利率24%为限；3.判令宣成投资向华融创新支付律师费400 000元；4.判令宣成投资向华融创新支付已实际支出的诉讼保全申请费5000元、保全责任保险费130 409.09元；5.判令枭龙汽车、利勇酒店、常福星城、北斗集团、武汉三建、周垂远、贾平、周维、江麟冶对第1项、第2项、第3项、第4项诉讼请求范围内的债务承担连带清偿责任；6.判令华融创新对以下已办理抵押登记的不动产折价、拍卖、变卖的价款在抵押合同约定的范围内享有优先受偿权：（1）北斗集团名下位于湖北省武汉市江岸区西马街惠济路特1号附3号的土地使用权（产权证书号：武国用（2009）第183号；《不动产登记证明》号：鄂（2018）武汉市市不动产证明第0000261号），（2）七星建材名下位于湖北省武汉市蔡甸区常福新城启动区7号地的房地产（产权证书号：蔡2014006957，蔡201005951，蔡国用（2006）第1905号；《不动产登记证明》号：鄂（2017）武汉市蔡甸不动产证明第0037472号），（3）远舟投资名下位于广西壮族自治区北海市北海出口加工区B6区远舟投资北斗工业园2幢等2处的房地产（产权证书号：北房权证（2012）字第037701号，北房权证（2012）字第037700号；《不动产登记证明》号：桂（2017）北海市不动产证明第0053107号），（4）武汉三建名下位于湖北省武汉市硚口区荣华花园B栋1层15室、硚口区荣华花园B栋2层15室的房地产（产权证书号：市2010022494、硚国用（2010）第927号与市2010022495、硚国用（2010）第927号；《不动产登记证明》号：鄂（2017）武汉市市不动产证明第0106054号），（5）北斗实业名下位于湖北省武汉市江汉区唐蔡路6号北斗花园D2栋1层1室、江汉区唐蔡路6号北斗花园D3栋1层1室的房地产（产权证号：鄂（2017）武汉市江汉不动产权第0044565号、鄂（2017）武汉市江汉不动产权第0044564号；《不动产登记证明》号：鄂（2017）武汉市市不动产证明第0106050号）；7.判令宣成投资、北斗集团、七星建材、远舟投资、武汉三建、北斗实业、枭龙汽车、利勇酒店、常福星城、周垂远、贾平、周维、江麟冶共同承担案件受理费。
一审法院认定事实：
（一）主合同订立及履行情况。
2017年12月28日，借款人宣成投资与贷款人爱建信托签订《信托贷款合同》，约定爱建信托向宣成投资发放信托贷款不超过3亿元，具体发放笔数和金额以实际发放为准；贷款用于补充借款人流动性资金；每笔贷款期限均自首笔用于发放贷款的信托资金到达信托财产专户之日（含）起至其后满24个月之日（不含，贷款到期日）止，每笔贷款的贷款期限以该笔贷款借（贷）款凭证实际记载的期限为准；各笔贷款利率均为自首笔用于发放贷款的信托资金到达信托财产专户之日（含）起至满12个月之日（含）止的期间为8.16%，自首笔用于发放贷款的信托资金到达信托财产专户之日起满12个月之次日（含）起至满24个月之日（含）止的期间为10.16%；日利率按一年360天计算，贷款期限按实际用款的天数计算；各笔贷款的贷款利息按季支付，结息日为每自然季度末月20日，贷款到期日为最后一个结息日，若结息日非法定节假日或公休日的，则付息日与结息日为同一日，若结息日为法定节假日或公休日的，则付息日为结息日后的第一个工作日；在借款人发生违约情况下，贷款人有权采取下列全部或部分措施：1.对逾期偿还贷款本金及利息的，逾期期间按照日息万分之五计收罚息，对逾期贷款利息在逾期期间按照本合同约定的贷款利率的150%计收复利；……3.按照已发放贷款金额的20%收取违约金。
上述合同签订后，爱建信托分别于2018年1月3日、2018年1月8日向宣成投资发放贷款8320万元、14 800万元，合计23 120万元。
上述合同履行中，宣成投资正常归还了截至2019年12月20日的期内利息。2020年1月2日，《信托贷款协议》项下债权全部到期，届时宣成投资仅偿还了本金1200万元，尚欠本金21 920万元及最后一期利息未偿还。此后宣成投资于2020年1月7日向爱建信托归还利息44 026.67元、于2020年9月30日向爱建信托归还286 725.83元。
（二）担保合同订立及履行情况。
2017年12月28日，北斗集团经股东会决议与爱建信托签订《不动产抵押合同》（合同编号WHXC-DY-1），约定北斗集团为宣成投资的债务提供抵押担保，担保的主合同为《信托贷款合同》，担保的主债权为债务人宣成投资在主合同项下全部义务、责任，担保范围包括但不限于《信托贷款合同》项下信托贷款本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人按照《信托贷款合同》应当支付的其他款项、债权人实现债权、担保权利的费用，抵押物为湖北省武汉市江岸区西马街惠济路特1号附3号A08010061号商住用地。合同签订后，双方于2018年1月5日办理了鄂（2018）武汉市市不动产证明第0000261号不动产登记证明，登记事项为抵押权，权利人为爱建信托，义务人北斗集团，登记事项一般抵押，被担保主债权数额21 591万元。2018年1月20日，北斗集团与爱建信托签订《不动产抵押合同之补充协议》（合同编号WHXC-DY-BC-1），约定抵押登记管理机构要求将担保主债权本金金额登记记载为21 591万元，该记载事项仅为满足抵押登记管理机构办理抵押登记的需要，非双方的真实意思表示，抵押人同意担保范围仍根据原抵押合同约定确定并放弃因抵押登记记载与抵押合同不符所产生的一切抗辩权。
2017年12月28日，七星建材经股东会决议与爱建信托签订《不动产抵押合同》（合同编号WHXC-DY-3），约定七星建材为宣成投资的债务提供抵押担保，担保的主合同为《信托贷款合同》，担保的主债权为债务人宣成投资在主合同项下全部义务、责任，担保范围包括但不限于《信托贷款合同》项下信托贷款本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人按照《信托贷款合同》应当支付的其他款项、债权人实现债权、担保权利的费用，抵押物为湖北省武汉市蔡甸区奓山街常福新城启动区7号地及厂区车间1层。合同签订后，双方于2017年12月28日办理了鄂（2017）武汉市蔡甸不动产证明第0037472号不动产登记证明，登记事项为抵押权，权利人为爱建信托，义务人七星建材，登记事项一般抵押，被担保主债权数额1800万元。2018年1月20日，七星建材与爱建信托签订《不动产抵押合同之补充协议》（合同编号WHXC-DY-BC-2），约定抵押登记管理机构要求将担保主债权本金金额登记记载为1800万元，该记载事项仅为满足抵押登记管理机构办理抵押登记的需要，非双方的真实意思表示，抵押人同意担保范围仍根据原抵押合同约定确定并放弃因抵押登记记载与抵押合同不符所产生的一切抗辩权。
2017年12月28日，远舟投资经股东会决议与爱建信托签订《不动产抵押合同》（合同编号WHXC-DY-4），约定远舟投资为宣成投资的债务提供抵押担保，担保的主合同为WHXC-DK号《信托贷款合同》，担保的主债权为债务人宣成投资在主合同项下全部义务、责任，担保范围包括但不限于《信托贷款合同》项下信托贷款本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人按照《信托贷款合同》应当支付的其他款项、债权人实现债权、担保权利的费用，抵押物为广西壮族自治区北海市北海出口加工区B6区远舟投资北斗工业园1幢及2幢。合同签订后，双方于2017年12月29日办理了桂（2017）北海市不动产证明第0053107号不动产登记证明，登记事项为抵押权，权利人为爱建信托，义务人远舟投资，抵押方式最高额抵押，最高债权数额30 000万元。
2017年12月28日，武汉三建经股东会决议与爱建信托签订《不动产抵押合同》（合同编号WHXC-DY-5），约定武汉三建为宣成投资的债务提供抵押担保，担保的主合同为《信托贷款合同》，担保的主债权为债务人宣成投资在主合同项下全部义务、责任，担保范围包括但不限于《信托贷款合同》项下信托贷款本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人按照《信托贷款合同》应当支付的其他款项、债权人实现债权、担保权利的费用，抵押物为湖北省武汉市硚口区“学堂社区”荣华花园B栋1层15室及2层15室。合同签订后，双方于2017年12月29日办理了鄂（2017）武汉市市不动产证明第0106054号不动产登记证明，登记事项为抵押权，权利人为爱建信托，义务人北斗集团，登记事项一般抵押，被担保主债权数额740万元。2018年1月20日，武汉三建与爱建信托签订《不动产抵押合同之补充协议》（合同编号WHXC-DY-BC-3），约定抵押登记管理机构要求将担保主债权本金金额登记记载为740万元，该记载事项仅为满足抵押登记管理机构办理抵押登记的需要，非双方的真实意思表示，抵押人同意担保范围仍根据原抵押合同约定确定并放弃因抵押登记记载与抵押合同不符所产生的一切抗辩权。
2017年12月28日，北斗实业经股东会决议与爱建信托签订《不动产抵押合同》（合同编号WHXC-DY-6），约定北斗实业为宣成投资的债务提供抵押担保，担保的主合同为《信托贷款合同》，担保的主债权为债务人宣成投资在主合同项下全部义务、责任，担保范围包括但不限于《信托贷款合同》项下信托贷款本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人按照《信托贷款合同》应当支付的其他款项、债权人实现债权、担保权利的费用，抵押物为湖北省武汉市江汉区唐蔡路6号北斗花园D2栋1层1室、湖北省武汉市江汉区唐蔡路6号北斗花园D3栋1层1室。合同签订后，双方于2017年12月29日办理了鄂（2017）武汉市市不动产证明第0106050号不动产登记证明，登记事项为抵押权，权利人为爱建信托，义务人北斗集团，登记事项一般抵押，被担保主债权数额780万元。2018年1月20日，北斗集团与爱建信托签订《不动产抵押合同之补充协议》（合同编号WHXC-DY-BC-1），约定抵押登记管理机构要求将担保主债权本金金额登记记载为780万元，该记载事项仅为满足抵押登记管理机构办理抵押登记的需要，非双方的真实意思表示，抵押人同意担保范围仍根据原抵押合同约定确定并放弃因抵押登记记载与抵押合同不符所产生的一切抗辩权。
2017年12月28日，枭龙汽车经股东会决议与爱建信托签订《机构保证合同》（合同编号WHXC-BZ-1），为宣成投资的债务提供保证担保，担保范围包括但不限于《信托贷款合同》项下信托贷款本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人按照《信托贷款合同》应当支付的其他款项、债权人实现债权、担保权利的费用，保证方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期届满之日后三年止。
2017年12月28日，利勇酒店经股东会决议与爱建信托签订《机构保证合同》（合同编号WHXC-BZ-2），为宣成投资的债务提供保证担保，担保范围包括但不限于《信托贷款合同》项下信托贷款本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人按照《信托贷款合同》应当支付的其他款项、债权人实现债权、担保权利的费用，保证方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期届满之日后三年止。
2017年12月28日，常福星城经股东会决议与爱建信托签订《机构保证合同》（合同编号WHXC-BZ-3），为宣成投资的债务提供保证担保，担保范围包括但不限于《信托贷款合同》项下信托贷款本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人按照《信托贷款合同》应当支付的其他款项、债权人实现债权、担保权利的费用，保证方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期届满之日后三年止。
2017年12月28日，北斗集团经股东会决议与爱建信托签订《机构保证合同》（合同编号WHXC-BZ-4），为宣成投资的债务提供保证担保，担保范围包括但不限于《信托贷款合同》项下信托贷款本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人按照《信托贷款合同》应当支付的其他款项、债权人实现债权、担保权利的费用，保证方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期届满之日后三年止。
2017年12月28日，武汉三建经股东会决议与爱建信托签订《机构保证合同》（合同编号WHXC-BZ-5），为宣成投资的债务提供保证担保，担保范围包括但不限于《信托贷款合同》项下信托贷款本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人按照《信托贷款合同》应当支付的其他款项、债权人实现债权、担保权利的费用，保证方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期届满之日后三年止。
2017年12月28日，周垂远与爱建信托签订《个人保证合同》（合同编号WHXC-BZ-6），为宣成投资的债务提供保证担保，担保范围包括但不限于《信托贷款合同》项下信托贷款本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人按照《信托贷款合同》应当支付的其他款项、债权人实现债权、担保权利的费用，保证方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期届满之日后三年止。
2017年12月28日，贾平与爱建信托签订《个人保证合同》（合同编号WHXC-BZ-7），为宣成投资的债务提供保证担保，担保范围包括但不限于《信托贷款合同》项下信托贷款本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人按照《信托贷款合同》应当支付的其他款项、债权人实现债权、担保权利的费用，保证方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期届满之日后三年止。
2017年12月28日，周维与爱建信托签订《个人保证合同》（合同编号WHXC-BZ-8），为宣成投资的债务提供保证担保，担保范围包括但不限于《信托贷款合同》项下信托贷款本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人按照《信托贷款合同》应当支付的其他款项、债权人实现债权、担保权利的费用，保证方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期届满之日后三年止。
2017年12月28日，江麟冶与爱建信托签订《个人保证合同》（合同编号WHXC-BZ-9），为宣成投资的债务提供保证担保，担保范围包括但不限于《信托贷款合同》项下信托贷款本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人按照《信托贷款合同》应当支付的其他款项、债权人实现债权、担保权利的费用，保证方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期届满之日后三年止。
（三）其他相关合同。
2017年12月28日，华融创新（委托人）与爱建信托（受托人）签订编号为WHXC-HT《资金信托合同》，约定爱建信托以华融创新交付的信托资金向宣成投资发放信托贷款。
2017年12月28日，华融创新与宣成投资签订《监管协议》（编号WHXC-JG-1、华融创新[2017]项目第11号-监管1号），约定华融创新对宣成投资开立的信托贷款专户的接收、划转及偿还贷款的资金收支情况等进行监管。同日，华融创新与枭龙汽车签订《监管协议》（编号WHXC-JG-2、华融创新[2017]项目第11号-监管2号），约定华融创新对枭龙汽车间接接受、使用《信托贷款合同》项下部分贷款及未来生产经营产生的销售回款等资金收支情况等进行监管。
（四）债权转让及后续履行情况。
2020年9月30日，爱建信托（转让方）、宣成投资（债务人）、华融创新（受让方）共同签订《债权转让合同》（合同编号HT-NY-2020-65），约定爱建信托将《信托贷款合同》项下对宣成投资享有的债权及相应的担保权利悉数转让给华融创新。一审诉讼期间爱建信托明确认可系将《信托贷款合同》项下全部债权一并转让予华融创新。同日，北斗集团、七星建材、远舟投资、武汉三建、北斗实业、枭龙汽车、利勇酒店、常福星城、周垂远、贾平、周维、江麟冶分别与华融创新、爱建信托签订《抵押权转让协议》或《担保权转让协议》，约定担保债权人变更为华融创新。
此后，宣成投资于2020年9月30日向华融创新归还贷款本金8 800 000元，于2020年10月9日归还利息696 666.67元。
（五）华融创新为实现债权已支付的费用。
为本案诉讼事宜，华融创新已支付律师费400 000元及保全保险费130 409.09元、财产保全申请费5000元。
一审法院认为，本案系华融创新受让债权后，基于爱建信托与宣成投资等当事人原订立的信托贷款合同以及相关担保合同履行事项而引发的纠纷。本案涉案法律事实发生于《中华人民共和国民法典》施行前，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，应当适用当时的法律、司法解释。
关于本案合同的性质。一审法院审理期间，宣成投资等当事人提出抗辩，主张本案案由应当确定为民间借贷纠纷而非金融借款合同纠纷。就此一审法院注意到，根据本案目前查明的事实，华融创新与爱建信托之间存在信托合同关系，而嗣后爱建信托与宣成投资形成信托贷款合同关系，在合同到期后爱建信托将其在主合同及相关担保合同项下权益转让予华融创新，华融创新从而成为本案债权人。一审法院认为，信托法第二条规定“本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为”，由此可见信托制度与委托制度存在根本区别：委托是受托人以委托人的名义从事一定行为，相应法律后果由委托人承担；而信托是受托人以自己的名义从事一定行为，该行为虽然是为了实现受益人的利益或特定目的，但行为直接法律后果应当由受托人自行承担。正因为信托行为与委托行为存在上述根本区别，信托才被形象地比喻为“防火墙”。至于本案中爱建信托将其对宣成投资等当事人享有的权益转让予华融创新，属于另一层法律关系，事实上在法律层面只要受让人同意接受，爱建信托有权将上述权益转让予任何主体，并不局限于华融创新。同时一审法院也注意到，本案中华融创新与宣成投资及枭龙汽车之间另行签订监管协议，貌似在放款之初即介入了信托贷款合同项下履行环节。就此一审法院认为，华融创新既然选择信托贷款而非委托贷款的业务模式，其即应当遵守相关法律及行业管理规范。华融创新无端对宣成投资及枭龙汽车进行资金监管，后两者亦同意接受华融创新的监管，属于相关当事人之间自行达成的商业安排，但不能因此改变涉案合同的基本法律性质。据此，一审法院对宣成投资等提出的爱建信托仅提供通道无需承担贷款风险故本案应认定为民间借贷纠纷的抗辩意见不予采信，本案核心法律关系仍然应当认定为金融借款合同。
宣成投资收到爱建信托发放的贷款后，未能严格按照合同约定及时履行还本付息义务，已经构成违约，应当依约承担违约责任。爱建信托将《信托贷款合同》项下债权全部转让予华融创新，故华融创新成为本案合法债权人，有权要求宣成投资依约支付欠付本金及利息、罚息、复利，同时也有权要求宣成投资按照合同约定支付违约金，具体数额由一审法院依据合同约定并结合华融创新主张的金额予以核定，但同一时间段内宣成投资应支付的罚息、复利、违约金累计不得超过年利率24%。需予以说明的是，一审法院核算时对宣成投资于2020年9月30日向爱建信托支付的286 725.93元，依法按照先复利后利息的顺序抵扣，具体抵扣数额分别为复利97 987.78元、利息188 738.15元；与之相应，宣成投资于2020年10月9日向华融创新支付的696 666.67元抵扣当期复利2 533.7元及欠付期内利息后，剩余金额30 426.68元应折抵欠付罚息。另，本案一审审理期间宣成投资抗辩主张华融创新自行或指定第三方收取了四笔财务顾问费共计18 593 833.33元，但华融创新对此明确予以否认，而宣成投资提交的证据不足以证明该部分资金支付事项与本案贷款存在关联关系，故一审法院对宣成投资要求将上述18 593 833.33元冲抵本金的抗辩意见不予采信。相关当事人如就该部分费用支付事宜存在争议，可通过合法途径另行解决。至于宣成投资抗辩主张其并非恶意违约，而是受到新冠疫情影响导致回款不及时，应当减轻其违约责任一节，一审法院认为，本案主债权于2020年1月2日到期，届时新冠疫情尚未成为公共事件，因此不能认定宣成投资未能及时偿还债务本息与新冠疫情之间存在因果关系，故一审法院对宣成投资该部分抗辩意见不予采信。至于宣成投资称华融创新曾承诺减免利息、罚息、违约金，但其未能就此主张提交有效证据，故一审法院对该部分抗辩意见亦不予采信。
关于华融创新主张的律师费、财产保全申请费及保全责任保险费，均属于华融创新为实现债权自行决定支出的费用，而并非诉讼期间必须发生的支出。因《信托贷款合同》中未约定该部分费用应当由债务人承担，故一审法院对华融创新该部分诉讼请求不予支持。至于华融创新主张的案件受理费，依法属于人民法院依职权处理事项，不属于适格诉讼请求。
关于华融创新要求就抵押物优先受偿的诉讼请求。涉案抵押物均办理了抵押登记，现抵押权人爱建信托将抵押权转让予华融创新且抵押人均予确认，故一审法院对华融创新主张抵押权的诉讼请求予以支持。需要说明的是，本案证据显示部分抵押物登记的担保数额小于抵押合同约定的担保范围，该等情形系因登记系统设置所致而非当事人真实意思表示，故一审法院依据相关当事人的真实意愿，以合同约定的担保范围确定华融创新优先受偿数额。此外，远舟投资与爱建信托签订的抵押合同所担保的主债权清晰明确，属于一般抵押而非最高额抵押，但抵押登记记载的抵押方式为最高额抵押，与实际不符。鉴于该抵押物（抵押合同以及华融创新诉讼请求中载明抵押物为“广西省”某2处房地产，明显属于对我国省级行政区划的常识性错误，一审法院在判项中据实纠正）办理了抵押登记，仅仅是抵押方式登记错误，且相应错误不影响本案具体处理，故一审法院仍按照一般抵押对该部分抵押事项进行处理。
关于华融创新要求保证人承担保证责任的诉讼请求。相关保证人均与爱建信托签订了保证合同，且此后签订了协议将担保债权人变更为华融创新，故一审法院对华融创新该部分诉讼请求予以支持。相应保证人承担保证责任后有权向宣成投资进行追偿。
综上，依照《中华人民共和国信托法》第二条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十七条、第一百九十五条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决：1.宣成投资于判决生效后十五日内偿还华融创新贷款本金210 400 000元、利息（已结清）、复利（已结清）、罚息（分以下两部分合并计算后再减去已偿还的30 426.68元：第一部分以219 200 000元为基数，自2020年1月3日起至2020年9月30日止，按照每日万分之五计算；第二部分以210 400 000元为基数，自2020年10月1日起至本金付清时止，按照每日万分之五计算）、违约金43 840 000元。但武汉宣成应支付的罚息、复利、违约金合并不得超过按照逾期本金年利率24%（此处以自然年计）计算所得数额；2.华融创新对北斗集团名下已办理抵押登记的位于湖北省武汉市江岸区西马街惠济路特1号附3号的土地使用权[鄂（2018）武汉市市不动产证明第0000261号《不动产登记证明》所指向的抵押物]折价、拍卖、变卖的价款，在判决第一项确定的债权范围内享有优先受偿权；3.华融创新对七星建材名下已办理抵押登记的位于湖北省武汉市蔡甸区常福新城启动区7号地及厂区车间1层[鄂（2017）武汉市蔡甸不动产证明第0037472号《不动产登记证明》所指向的抵押物]折价、拍卖、变卖的价款，在判决第一项确定的债权范围内享有优先受偿权；4.华融创新对远舟投资名下已办理抵押登记的位于广西壮族自治区北海市北海出口加工区B6区北斗工业园1幢及2幢[桂（2017）北海市不动产证明第0053107号《不动产登记证明》所指向的抵押物]折价、拍卖、变卖的价款，在判决第一项确定的债权范围内享有优先受偿权；5.华融创新对武汉三建名下已办理抵押登记的位于湖北省武汉市硚口区荣华花园B栋1层15室、B栋2层15室的房地产[鄂（2017）武汉市市不动产证明第0106054号《不动产登记证明》所指向的抵押物]折价、拍卖、变卖的价款，在判决第一项确定的债权范围内享有优先受偿权；6.华融创新对北斗实业名下已办理抵押登记的位于湖北省武汉市江汉区唐蔡路6号北斗花园D2栋1层1室、D3栋1层1室的房地产[鄂（2017）武汉市不动产证明第0106050号《不动产登记证明》所指向的抵押物]折价、拍卖、变卖的价款，在判决第一项确定的债权范围内享有优先受偿权；7.枭龙汽车、利勇酒店、常福星城、北斗集团、武汉三建、周垂远、贾平、周维、江麟冶在判决第1项确定的债务范围内承担连带保证，枭龙汽车、利勇酒店、常福星城、北斗集团、武汉三建、周垂远、贾平、周维、江麟冶承担保证责任后有权向武汉宣成进行追偿；8.驳回华融创新其他诉讼请求。
本院二审期间，华融创新依法向本院提交了证据。本院组织当事人进行了交换证据和质证。本院认定如下：华融创新提交了四张照片，用以证明江麟冶本人分别于2017年12月28日和2020年9月30日签署了《个人保证合同》和《担保权转让协议》。江麟冶表示照片中的人和江麟冶本人比较相似，江麟冶不能确认照片中的人是江麟冶本人。江麟冶无法确认签署过相关文件，没有印象签署过相关合同。周维则先认可照片中的人为周维本人，其后又表示因戴口罩的关系无法对是否是周维本人进行识别。周维还表示，对于何时何地签订案涉合同没有印象了。周维也无法辨认出坐在华融创新所称的周维旁边的女性的身份。本院认为，首先，华融创新提交了该照片的原始载体和原图。华融创新认可照片中有该公司工作人员，该公司工作人员手持或者在桌子上放置的文件经放大后均可以辨认出系本案所涉合同；其次，周维作为案涉担保合同的签订方，对于签订合同的时间和地点没有印象，对于华融创新提交的照片中带着口罩的人是否是其本人无法确认，对于华融创新提交的照片中是否为曾与其存在婚姻关系的江麟冶无法辨认。周维的上述陈述明显不符合常理；第三，江麟冶对于华融创新提交的照片中是否是其本人无法确认，对于华融创新提交的照片中是否为曾与其存在婚姻关系的周维无法辨认。江麟冶的上述陈述亦明显不符合常理。综上，本院对华融创新提交的照片的真实性、合法性和关联性均予以确认。对于江麟冶和周维对于上述照片的异议均不予采信。至于江麟冶对于华融创新所述照片拍摄时间和相关合同签订时间提出的异议，并不影响本院对上述证据真实性、合法性和关联性的认定。对于江麟冶提出的对相关合同上笔迹以及照片进行鉴定的申请，基于本院对华融创新提交证据的认定，本院对于江麟冶的上述鉴定申请均不予准许。
本院补充查明以下事实：爱建信托向委托人出具的《风险申明书》中载明：
本信托为事务管理信托，信托的设立及信托资金运用是委托人或委托人指定的第三方对交易对手和具体项目自行完成调查分析后所做出的投资决策行为，并指定设立信托。委托人明确理解信托财产的管理运用方式实质是为借款方发放贷款，对该方式下的风险收益特征完全理解并承诺承担相关损益：受托人按照信托文件的约定和委托人的指令进行管理，未对项目的可行性、投资价值及内在风险等进行过推介。
《资金信托合同》第三条约定，本信托为事务管理信托，由委托人指定本信托项下信托资金的管理运用方式。
第五条中约定，受托人亦为与借款人宣成投资签署《信托贷款合同》的贷款人。在本合同中，根据上下文，也以贷款人相称。委托人指令受托人与借款人签订《信托贷款合同》（编号：WHXC-DK），委托人知悉并认可前述合同的全部内容，并承担相应的费任和风险。
第八条第（一）款第4项约定：委托人确认，本信托计划的设立及信托资金运用是委托人或委托人指定的第三方对交易对手和具体项目自行完成调查分析后所做出的投资决策行为，委托人明确理解信托财产的管理运用方式。受托人根据委托人的指定将信托资金向借款人发放贷款，3亿元全部用于补充借款人流动性资金。委托人对该等管理运用方式下的风险收益特征完全理解并承诺承担相关损益，在此基础上，委托人指定受托人设立本信托。委托人在加入信托时就信托财产投资运用保留了全部投资决策权限，并指定受托人根据信托文件的规定将信托资金进行投资，受托人毋需承担机关交易方的尽职调查、推介、信托投资决策和主动管理职责。……信托期限内，受托人根据本合同约定和委托人指令进行信托财产的管理、运用和信托利益的分配等事宜，受托人毋需承担信托财产投资决策和主动管理的职责。
第（二）款中对于信托资金管理应用主要条件的约定中，则约定了贷款的金额、用途、期限利率、计息方式、担保等。
第（四）款特别声明约定，本信托由委托人指定信托资金的运用方式、运用条件（包括但不限于投资标的、投资规模、期限等所有交易要素），由受托人根据委托人下达的委托人指令进行信托财产运用、管理。委托人自愿承担相应的风险。
委托人自行或指定第三方负责对交易对手（包括不限于融资方/借款人、担保方等）、交易标的、用款项目、抵质押物等进行尽职调查及后续管理，无需受托人对上述对象再进行尽职调查及后续管理，贷款项下的担保手续、公证手续（如有）等由委托人自行负费办理，受托人予以必要的协助，由此产生的风险和后果均由委托人/受益人自行承担。后续管理权包括但不限于对所发放信托贷款的后续管理（贷后检查、全部权利的行使和放弃、保全、提起诉讼以及其他形式的纠纷解决等权利）以及用款项目运行情况、抵质押物情况的后续管理。受托人仅为其提供的协助和配合，包括但不限于及时将有关信息通知各委托人，及时根据委托人发送的委托人指令以受托人的名义对信托财产进行管理、运用等。
本院庭审中，经询，周维表示与江麟冶曾存在婚姻关系。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，信托法第二条规定：“本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。”在信托法律关系中,受托人是信托财产的权利主体,以自己的名义对外从事活动,其行为所产生的法律后果,由受托人自行承担。贷款通则第七条第三款规定：“委托贷款，系指由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供资金，由贷款人（即受托人）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款。贷款人（受托人）只收取手续费，不承担贷款风险。”依据上述规定可以得出以下结论，出资人与金融机构间签订委托贷款协议后，由金融机构自行确定用资人的，人民法院应认定出资人与金融机构间成立信托贷款关系。出资人与金融机构、用资人之间按有关委托贷款的要求签订委托贷款协议的，人民法院应认定出资人与金融机构间成立委托贷款关系。
本案中华融创新与爱建信托、爱建信托与宣成投资分别签订《资金信托合同》和《信托贷款合同》。
在《资金信托合同》中，华融创新和爱建信托约定，华融创新对于信托财产投资运用有全部投资决策权，华融创新自行负责对借款人、担保方、交易标的、用款项目、抵质押物等进行尽职调查及贷后检查、保全、提起诉讼等。作为《资金信托合同》项下的委托人华融创新自行承担信托风险，作为受托人的爱建信托不承担《资金信托合同》项下信托财产的管理运用职责。故爱建信托实际从事的是通道业务，对于华融创新和爱建信托之间的权利义务关系，应当依据信托文件的约定加以确定。据此，本院认为，案涉《资金信托合同》中对于信托的约定并不是信托法意义上的信托形式。
案涉《资金信托合同》中约定了华融创新将其资金委托给爱建信托，由爱建信托按照《信托贷款合同》的约定向宣成投资发放信托贷款。也就是说，虽然华融创新、爱建信托与宣成投资没有共同签订一份委托贷款合同，但是华融创新、宣成投资对于《资金信托合同》项下信托资金用于《信托贷款合同》都是明知的。华融创新、爱建信托与宣成投资通过签订《资金信托合同》和《信托贷款合同》，在三方之间建立的是委托贷款合同关系，即委托人华融创新提供资金、受托方爱建信托根据华融创新确定的借款人，即宣成投资以及约定的用途、金额、币种、期限、利率等代为发放、协助监督使用并收回贷款。受托方爱建信托收取相关费用且不承担风险。
依据上述对于合同性质的认定，本院认为，华融创新、爱建信托与宣成投资通过《资金信托合同》和《信托贷款合同》建立起来的委托贷款合同关系，实质是作为委托人的华融创新与作为借款人的宣成投资之间的民间借贷。案涉《资金信托合同》和《信托贷款合同》的效力、华融创新与宣成投资之间的利息、违约金等权利义务均应受有关民间借贷的法律、法规和司法解释的规制。对于华融创新的相关答辩意见，本院不予采信。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过）第三十一条第二款规定：“2020年8月20日之后新受理的一审民间借贷案件，借贷合同成立于2020年8月20日之前，当事人请求适用当时的司法解释计算自合同成立到2020年8月19日的利息部分的，人民法院应予支持；对于自2020年8月20日到借款返还之日的利息部分，适用起诉时本规定的利率保护标准计算。”本案一审立案时间为2021年1月14日，案涉民间借贷合同成立于2020年8月20日前，故对于华融创新以年利率24%为限计算罚息、复利、违约金的总和至2020年8月19日，本院不持异议。对于自2020年8月20日起至本金给付之日止，应当按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）的四倍计算。
对于江麟冶在本案中的陈述，依据对证据的审核认定情况，本院确认江麟冶签订了案涉《个人保证合同》和《担保权转让协议》。基于上述合同的约定，一审法院对江麟冶应当承担担保责任的认定是正确的，一审法院的相关审理程序亦无不当。本院对于江麟冶的相关陈述意见均不予采信。
综上，宣成投资、北斗集团、七星建材、远舟投资、武汉三建、北斗实业、枭龙汽车、利勇酒店、周垂远、贾平、周维的上诉请求成立。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十七条、第一百九十五条，《中华人民共和国担保法》第十八条，第三十一条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过）第一条、第三十一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十四条之规定，缺席判决如下：
一、撤销北京市第四中级人民法院（2021）京04民初175号民事判决；
二、武汉宣成投资发展有限公司于本判决生效后十五日内偿还华融创新投资有限责任公司贷款本金210 400 000元、利息（已结清）、复利（已结清）、罚息（分以下两部分合并计算后再减去已偿还的30 426.68元：第一部分以219 200 000元为基数，自2020年1月3日起至2020年8月19日止，按照每日万分之五计算；自2020年8月20日起至2020年9月30日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）的四倍计算；第二部分以210 400 000元为基数，自2020年10月1日起至本金付清时止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）的四倍计算）、违约金43 840 000元。但武汉宣成投资发展有限公司应支付的罚息、复利、违约金合并不得超过以逾期本金为计算基数上述对应期间分别按照年利率24%和全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）的四倍计算所得数额；
三、华融创新投资有限责任公司对武汉北斗集团有限公司名下已办理抵押登记的位于湖北省武汉市江岸区西马街惠济路特1号附3号的土地使用权[鄂（2018）武汉市市不动产证明第0000261号《不动产登记证明》所指向的抵押物]折价、拍卖、变卖的价款，在本判决第二项确定的债权范围内享有优先受偿权；
四、华融创新投资有限责任公司对武汉市七星建筑材料开发有限公司名下已办理抵押登记的位于湖北省武汉市蔡甸区常福新城启动区7号地及厂区车间1层[鄂（2017）武汉市蔡甸不动产证明第0037472号《不动产登记证明》所指向的抵押物]折价、拍卖、变卖的价款，在本判决第二项确定的债权范围内享有优先受偿权；
五、华融创新投资有限责任公司对北海远舟投资开发有限公司名下已办理抵押登记的位于广西壮族自治区北海市北海出口加工区B6区北斗工业园1幢及2幢[桂（2017）北海市不动产证明第0053107号《不动产登记证明》所指向的抵押物]折价、拍卖、变卖的价款，在本判决第二项确定的债权范围内享有优先受偿权；
六、华融创新投资有限责任公司对武汉建工第三建筑有限公司名下已办理抵押登记的位于湖北省武汉市硚口区荣华花园B栋1层15室、B栋2层15室的房地产[鄂（2017）武汉市市不动产证明第0106054号《不动产登记证明》所指向的抵押物]折价、拍卖、变卖的价款，在本判决第二项确定的债权范围内享有优先受偿权；
七、华融创新投资有限责任公司对北斗实业发展总公司（武汉）名下已办理抵押登记的位于湖北省武汉市江汉区唐蔡路6号北斗花园D2栋1层1室、D3栋1层1室的房地产[鄂（2017）武汉市市不动产证明第0106050号《不动产登记证明》所指向的抵押物]折价、拍卖、变卖的价款，在本判决第二项确定的债权范围内享有优先受偿权；
八、武汉枭龙汽车技术有限公司、武汉利勇酒店管理有限公司、武汉常福星城置业发展有限公司、武汉北斗集团有限公司、武汉建工第三建筑有限公司、周垂远、贾平、周维、江麟冶在本判决第二项确定的债务范围内承担连带保证责任，武汉枭龙汽车技术有限公司、武汉利勇酒店管理有限公司、武汉常福星城置业发展有限公司、武汉北斗集团有限公司、武汉建工第三建筑有限公司、周垂远、贾平、周维、江麟冶承担保证责任后有权向武汉宣成投资发展有限公司进行追偿；
九、驳回华融创新投资有限责任公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费1 369 583元，由华融创新投资有限责任公司负担70 583元（已交纳），由武汉宣成投资发展有限公司、武汉北斗集团有限公司、武汉市七星建筑材料开发有限公司、北海远舟投资开发有限公司、武汉建工第三建筑有限公司、北斗实业发展总公司（武汉）、武汉枭龙汽车技术有限公司、武汉利勇酒店管理有限公司、武汉常福星城置业发展有限公司、周垂远、贾平、周维、江麟冶共同负担1 299 000元（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费23 457元，由华融创新投资有限责任公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 魏 欣
审 判 员 夏林林
审 判 员 杨绍煜
二〇二一年十二月二十九日
法 官 助 理 龚亚东
书 记 员 张佳慧
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