佛山市某有限公司;浙江东阳某有限公司;东阳市某甲有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

浙江省东阳市人民法院 民事判决书 （2025）浙0783民初18422号 原告：佛山市某有限公司，住所地广东省佛山市三水区。 法定代表人：丁某，总经理。 委托诉讼代理人：李某某，某某律师事务所律师。 被告：浙江东阳某有限公司，住所地浙江省东阳市。 法定代表人：何某。 被告：东阳市某甲有限公司，住所地浙江省东阳市。 法定代表人：***，执行董事。 原告佛山市某有限公司（以下简称某甲公司）为与被告浙江东阳某有限公司（以下简称某乙公司）、东阳市某甲有限公司（以下简称某丙公司）买卖合同纠纷一案，于2025年12月19日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，依法决定由审判员***适用普通程序独任审理，并于2026年2月3日公开开庭审理了本案。原告某甲公司的委托诉讼代理人李某某到庭参加庭审，被告某乙公司、某丙公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加庭审。本案在审理过程中，本院准予原告的保全申请，于2025年12月23日作出（2025）浙0783民初18422号民事裁定书，裁定冻结被告某乙公司名下的银行存款158143元或查封、扣押其他同等价值的财产。本案现已审理终结。 原告某乙公司起诉称：原告与被告某乙公司签订《建筑材料采购框架协议》约定原告为被告某乙公司的龙江金集花园项目供货，原告自2019年至2020年期间向被告某乙公司指定的龙江镇送止水螺杆、钢板、收口网、防水砂浆，交易金额合计99184元，被告某乙公司在2020年7月14日、9月30日分别支付30000元，合计60000元，尚欠原告39184元。原、被告签订《材料买卖合同》约定原告向被告某乙公司位于深圳罗湖某的项目送货，原告自2020年至2022年期间向被告某乙公司指定的深圳市罗湖区清水河某送货建筑五金制品，交易金额合计158887.2元，被告某丙公司于2021年7月12日支付10000元，2023年1月18日指定案外人代支付50000元，尚欠原告98887.2元。以上两个项目被告某乙公司尚欠原告合计138071.2元，经原告多次向被告催收未果，另查，被告某乙公司存在多个终结执行案件，且其中一个股东即被告某丙公司认缴出资300万元，实缴出资为0元，根据《公司法》及相应的法律规定，被告某丙公司对被告某丙公司的债务需要承担补充清偿责任。原告为维护自己的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求判令：一、被告某乙公司向原告支付货款138071.2元；二、被告某乙公司向原告支付违约金20071.8元（以138071.2元为本金自2023年9月8日起，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至实际付清之日止）；三、被告某丙公司对被告某乙公司的上述债务在认缴出资未实缴出资范围内承担补充清偿责任；四、本案受理费由两被告承担。 被告某乙公司书面答辩称，一、案涉货款实际付款金额与原告主张不符，应依法核减。根据原告提交的材料及起诉认可的事实，其主张深圳项目被告仅支付货款6万元（2021年7月12日支付1万元、2023年1月18日由案外人代付5万元）。但事实上，被告已于2021年2月7日另行向原告支付货款3万元（备注付深圳项目），该笔款项应计入深圳项目已付款总额，故深圳项目实际付款金额应为9万元。综上，案涉龙江项目被告已支付6万元，深圳项目已支付9万元，两项合计已付款金额应以此为准。二、依据合同约定及履行情况，被告不应承担任何违约责任。首先，从发票开具情况来看，原告仅提供了金额合计98834.6元的发票，其中龙江项目29999.6元、深圳项目68835元，未按合同约定足额、及时提供对应发票，该发票数额不足覆盖被告支付货款的数额。结合本案实际履行情况，原告未完全履行上述合同义务，而被告已按实际交易情况支付对应货款，不存在违约行为。依据上述两份协议约定，被告不应承担任何违约金。综上，请求驳回原告对被告不合理的诉讼请求。 被告某丙公司书面答辩称，被告某丙公司已在认缴出资期限届满前足额缴纳了出资款300万元，且被告某乙公司在收到出资款后，已按印花税法规定缴纳印花税，同时在全国企业信用信息公示系统予以公示。（2025）浙0783民初4305号案件中，法院生效判决已认定被告已完成实缴出资。因此，被告某丙公司已履行出资义务，无需对被告某乙公司的债务承担责任，故请求法院驳回原告对被告某丙公司的诉讼请求。 本院经审理，认定事实如下：被告某乙公司（需方、甲方）因龙江金集花园项目需要向原告某甲公司（供方、乙方）购买建筑材料，双方签订《建筑材料采购框架协议》一份，协议约定：次月30日前付清上一个月70%的材料货款；在付款前，乙方应按甲方指定的时间或要求即付款前15天提供由乙方开具（开票主体名称须与乙方一致）的相应金额（在已发生货款用范围内）合法、有效的增值税发票。否则，甲方有权拒付租金并顺延付款时间，且不承担逾期付款的违约责任；甲方逾期支付货物，根据迟延支付货款额按每日万分之一（最高不得超过银行同期贷款利率的2倍）支付乙方违约金，甲方承担违约金责任后，不再承担迟延支付货款的利息责任。 被告某乙公司（需方、甲方）因深圳市罗湖区清水河某城市更新单元项目总承包工程项目需要向原告（供方、乙方）购买建筑用五金材料，双方签订《材料买卖合同》一份，协议约定：按月结算，乙方每月25日前向甲方提交上月结算单，甲方指定吴某乙、衡某进行结算确认，并经甲方盖章生效。他人签字确认行为一律视为无效，以送货单为准，乙方凭结算单向甲方申请付款，甲方在第三个月30日前向乙方支付上月70%货款，30%为余款在本项目竣工备案后3个月内支付完毕；乙方必须提交乙方开具的以甲方全称为抬头的合法、真实有效的增值税专用发票；如乙方提供发票不符合约定，甲方有权要求乙方更换，并有权延期付款；除乙方原因、建设单位延迟支付工程款或不可抗力原因外，甲方未能按约定付款的，应按未付款部分的日万分之一承担违约金，（最高不得超过银行同期贷款利率的2倍），但违约金总额不超过欠款总额的3%，甲方承担违约金责任后，不再承担迟延支付货款的利息责任。 合同签订后，就龙江金集项目，原告共提供价值99184元的货物；就深圳市罗湖区清水河某城市更新单元项目，原告共提供价值158887.2元的货物。被告某乙公司的付款情况如下：2020年7月14日支付3万元，备注龙江项目止水螺杆款；2020年9月30日支付3万元，备注龙江项目止水螺杆款；2021年7月12日支付1万元，备注深圳项目止水钢板材料款；2021年2月7日，支付3万元，备注深圳清水河止水钢板材料款；2023年1月18日，通过案外人东阳市某有限公司支付5万元。 被告某丙公司系被告某乙公司的股东之一，认缴出资为300万元。2024年7月26日，被告某丁公司通过银行转账向被告某乙公司转账300万元，并备注出资款。2024年7月27日，被告某乙公司出具《出资证明书》一份，证明被告某丁公司已按公司章程规定足额缴纳出资。2025年3月7日，国家税务总局东阳市税务局出具《完税证明》一份，其中载明“某乙公司某甲公司向其实缴出资300万元已按《中华人民共和国印花税法》‘营业账簿’税目缴纳印花税”。全国企业信用信息公示网中显示被告某丙公司已于2024年7月26日实缴出资300万元。 另查明，原告就龙江金集项目已向被告某乙公司开具增值税专用发票共计90001.67元；就深圳市罗湖区清水河某城市更新单元项目开具增值税专用发票158885元。 以上事实由原告提供的《建筑材料采购框架协议》《材料买卖合同》、付款凭证、增值税专用发票，被告某乙公司提供的转账记录，被告某丙公司提供的（2025）浙0783民初4305号民事判决书及到庭当事人当庭陈述在卷予以佐证。 本院认为，原告与被告某乙公司签订的《建筑材料采购框架协议》《材料买卖合同》系双方真实意思表示，依法成立并生效，合同双方均应按照合同约定履行。关于欠付货款本金，被告某乙公司对原告总供货金额并无异议，本院予以确认，结合双方提供的转账记录，就龙江金集项目，被告某乙公司尚欠原告货款39184元；就深圳市罗湖区清水河某城市更新单元项目，被告某乙公司尚欠原告货款68887.2元。关于被告某丙公司是否应承担付款责任的问题，被告某丙公司已提供证据予以证明其已实缴出资，原告并未提供相反的证据予以反驳，故对原告要求被告某丙公司承担补充责任的诉请，本院不予支持。关于逾期付款违约金问题，虽然合同约定付款前原告应按照被告某乙公司指定的时间或要求开具相应的发票，但根据查明的事实，对已届付款期限并已开具发票的部分货款被告某乙公司至今尚未支付，也无证据表明被告某乙公司曾通知原告开具剩余发票并准备付款，故被告某乙公司以原告未对剩余货款全额开具发票为由主张其无需支付逾期付款违约金，依据不足，本院不予采纳。因原告与被告某乙公司的两份合同均约定违约金按日万分之一计算，故本院依法将违约金标准调整为日万分之一，又因深圳市罗湖区清水河某城市更新单元项目总承包工程项目合同约定违约金上限为欠款总额的3%，故本院将该项目的违约金调整为2066.62元（68887.2*3%）。 综上，原告的合理诉请，本院依法予以支持；原告的不合理诉请，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条规定，判决如下： 一、被告浙江东阳某有限公司应于本判决生效后十日内支付原告佛山市某有限公司货款39184元并支付逾期付款违约金（以39184元为基数自2023年9月8日起按每日万分之一计算至实际付清之日止）； 二、被告浙江东阳某有限公司应于本判决生效后十日内支付原告佛山市某有限公司货款68887.2元并支付逾期付款违约金2066.62元； 三、驳回原告佛山市某有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3463元，保全费1311元，由原告佛山市某有限公司负担1847元，被告浙江东阳某有限公司负担2927元，限于本判决生效后十日内缴纳【被告缴款账户：户名：东阳市人民法院；开户行：宁波某有限公司金华东阳支行；账号：XXX】。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省金华市中级人民法院在线提交上诉状。在当事人收到《预交上诉案件受理通知书》后，按通知规定期限、金额预交上诉案件受理费用。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书履行期间的最后一日起二年内向人民法院申请执行。 审判员*** 二〇二六年二月四日 代书记员***