某工程技术有限公司与某建材科技有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第一中级人民法院 民事判决书 （2024）京01民终10514号 上诉人（原审被告）：某工程技术有限公司。 被上诉人（原审原告）：某建材科技有限公司。 上诉人某工程技术有限公司（以下简称某公司1）因与被上诉人某建材科技有限公司（以下简称某公司2）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2023）京0108民初37633号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年10月12日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人某公司1的委托诉讼代理人邵某，被上诉人某公司2的委托诉讼代理人高某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某公司1上诉请求：1.撤销一审判决第二项并改判某公司2对第一项的本息总数额向某公司1开具发票；2.撤销一审判决第三项，改判驳回某公司2的该项诉讼请求；3.一、二审诉讼费由某公司2承担。事实和理由：1.根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国发票管理办法》的相关规定，利息属于应税收入的一部分，应该开具发票。因此，某公司2除应开具246392.63元的增值税发票外，还应按照收到的利息损失开具相应金额的发票，一审法院未对此予以判决有误。2.对于银行承兑汇票支付，案涉合同明确约定支付方式为银行电汇转账或银行/商业承兑汇票。某公司1以银行承兑汇票的方式向某公司2支付货款前，已经取得某公司2的同意。事实上，某公司2对此也从未向某公司1提出过异议或主张过贴息费用。对于航信票据支付，即使合同条款中没有关于航信票据支付的约定，但双方的行为实质上对合同约定的支付方式进行了增加。航信系由交通银行推出的供应链金融产品，类似于银行承兑汇票。某公司1在以航信方式向某公司2支付货款前已向某公司2问询了是否同意该支付方式。在航信支付前，某公司2在交通银行航信平台上的注册行为已表明其同意某公司1以航信方式向其支付货款，某公司1办理完航信票据后的整个付款过程全部由某公司2与银行进行沟通，这表明某公司2对于付款过程中由其所负担的费用是完全知晓且同意的。另外，票据支付是商业交易过程中常见的支付方式，存在一定承兑期限，某公司2对此是明知的。因此，以票据方式进行支付不仅有合同作为依据，而且是双方真实意思的表示，某公司2在诉讼过程中向某公司1主张贴息费用违反双方约定，违背诚信原则，打破商业惯例，不应该被支持。3.银行汇票和航信票据均有到期日的约定，某公司2在接收票据时没有提出异议，视为认可付款日的约定，某公司2主张的损失是不顾到期日的约定提前兑付或支取导致，应该认定某公司2违反了双方约定的付款期限导致贴息支出，其责任也应该由某公司2承担，票据的到期日应该视为双方对于合同约定的付款期限进行了变更。 某公司2辩称，同意一审判决，不同意某公司1的上诉请求，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 某公司2向一审法院提出诉讼请求：1.判令某公司1给付某公司2货款346391.632元以及利息40608元（自2021年5月5日暂时计算至2023年6月5日）；2.判令某公司1以346391.632元为基数按照年利率4.75%的标准支付某公司2自2023年6月6日起至实际给付日止的利息；3.判令某公司1支付某公司2贴息损失63966.57元；4.判令某公司1承担该案诉讼费、保全费、担保费、律师费等。一审诉讼中，某公司2自愿将诉讼请求第一项主张的货款金额调整为346391.63元。 一审法院认定事实：2020年9月20日，某公司1（甲方、买方）与某公司2（乙方、卖方）订立《固安锦绣天泽小区一期项目LS-2型保温板采购合同》（以下简称《采购合同》），合同编号：JAG20200006-WZ-023，约定就固安锦绣天泽小区一期项目（以下称该项目）所使用的物资材料购销事宜协商一致并签订本合同。第一条，物资名称、品种、数量、规格。根据本合同规定的条款，甲方同意购买、乙方同意出售《物资采购计划一览表》中所列出的货品（以下统称合同物资或物资）。此一览表中所标明数量为预估采购数量，本合同有效期内，甲方将不定期地向乙方发出合同物资《采购确认单》，实际供货数量以乙方根据甲方《采购确认单》送达甲方指定地点并经双方验收的合同货物数量为准。固安锦绣天泽小区一期《合同物资数量价格清单一览表》载明的物资名称：模泡强力复合保温板，规格型号：LS-2型、含外墙保温锚栓，暂估数量：3万㎡，不含税综合单价139.82元，不含税合计4194600元，税金单价18.18元，税金合计54500元，不含税金额合计4194600元，税金合计54500元，暂估合同总价474万元。第二条，合同价款与支付。2.1合同物资采用固定单价计价方式。合同物资的含税固定单价不进行调整。含税固定单价包括了合同物资的生产制造、出厂检验、包装、装车、运输及保险、安装指导、售后服务、现场指导人员的工资、保险、生活交通费、住宿费、劳保用品等一切费用和为完成本合同全部内容乙方应缴纳的全部税项。如甲方《采购确认单》中所列物资在本合同中未列出固定单价，买卖双方协商签订补充协议确定固定单价。合同价款含税暂定总额为人民币474万元，该暂定总额不作为合同价款结算依据，最终合同价款以结算金额为准。2.2.2结算合同价款。买卖双方在乙方将货物全部供至现场后，核定发货量并由双方指定结算办理人进行书面确认，确认的合同价款即为本合同的结算合同价款。甲方指定结算办理人为：***，乙方指定结算办理人为：***。2.3货款支付方式与时间：甲方向乙方支付合同价款地点为甲方住所地。以电汇方式支付的，按甲方电汇时间为付款时间；以银行承兑汇票支付的，按甲方电话、邮件或传真通知乙方3日为付款时间。具体支付办法如下：2.3.1本合同无预付款，于货物进场经验收合格、货物进场经验收合格，支付供货额的70%材料款，剩余30%材料款在主体完成后，三个月内付清。付款前出卖人提供税率为13%的增值税发票（北京税务认可）。出卖人账户信息以合同尾部列明账户信息为准。2.3.2支付方式：银行电汇转账或银行/商业承兑汇票。2.3.4质保金：合同结算总价的0%作为质保金，本合同4、3条约定的质量保证期满后，甲方支付乙方结算合同价款的剩余部分款项。质保期中，乙方不能按甲方的要求采取补救措施的，质保金将不予退还。2.3.5甲方向乙方支付各期合同价款以及价外费用（如果有的话）前，乙方需向甲方提供与双方经济业务类型一致的等额合格有效增值税专用发票，若不能开具增值税专用发票应向国家有关部门申请代开增值税专用发票，否则，甲方有权拒绝付款，直至乙方向甲方出具可以有效抵扣的等额有效增值税专用发票为止。2.3.5乙方应按照甲方要求以及本合同首部显示的开票信息，及时向甲方开具合规的增值税专用发票，并且必须确保发票票面信息真实、准确，相关设备或材料品目、价款等内容与本合同相一致。第七条，违约责任。7.4乙方未在本合同约定时间提供合法有效增值税专用发票的，甲方将不予按时付款，因此引起的纠纷及经济损失均由乙方承担。7.5乙方未按本合同约定向甲方开具增值税专用发票，除应依法重新开具外，如有以下情形给甲方造成损失的，还应赔偿甲方所受损失，包括但不限于税款、滞纳金、罚款及相关损失等。（1）乙方开具的发票不规范、不合法或涉嫌虚开发票引起税务问题的；（2）乙方开具发票不及时，致使甲方无法及时认证发票、抵扣税款的；（3）发票票面信息有误导致发票不能抵扣税款或者被认定为虚开的。乙方开具虚假发票或虚开增值税专用发票，一经查出除赔偿甲方损失外还需按发票票面金额双倍赔偿甲方，并按国家规定承担其他法律责任。合同还对其他事项进行了约定。 上述合同签订后，某公司2自2020年7月6日至2021年5月5日向某公司1提供了54车保温材料共计30673.374㎡，某公司2提交了发货单、送货单予以佐证，收货人处有***等人签字。某公司2主张按照合同约定的单价158/㎡计算，某公司2共计供货4846393.092元，某公司1认可收到案涉货物。 一审诉讼中，双方确认某公司1就案涉合同有如下付款情况：通过银行汇款100万元；通过银行承兑汇票方式支付1915000元；通过航信流转单方式支付1585001.46元；以上共计4500001.46元。一审庭审中，双方确认某公司1就案涉合同欠付346391.63元。 一审诉讼中，某公司2主张某公司1的上述付款中通过银行承兑汇票方式支付的1915000元，实际到账金额1876700元，损失提前贴现利息38300元，该部分贴息损失系因某公司1员工承诺给其两个点的贴息且其急于用钱提前承兑汇票所致，但某公司1对此予以否认，且某公司2就此未提供相关证据证明；某公司1通过航信票据方式支付1491296元，实际到账金额为1465629.43元，损失利息25666.57元，某公司2就此提交入账回单一份，显示某公司22021年2月9日入账的一笔国内卖方保理本金金额491296，交易金额483341.1，利息金额7954.9，付息比例100；某公司1通过航信支付的100万元，某公司2实收982353.33元；还有一笔93705.46元未产生利息。某公司2主张上述贴息损失共计63966.57元应由某公司1承担，某公司1对此不予认可。 一审庭审中，双方认可某公司2已为某公司1开具了票面金额为4600001.46元的增值税专用发票。同时，某公司2称某公司1在每次付款前会要求其开具发票，对于涉案的欠款部分，由于某公司1未通知其可以付款，故其亦未开具发票。 一审诉讼中，某公司2提交（2023）冀1022民初2186号民事判决书，用以证明案涉项目已完工并报送相关行政部门备案，某公司1付款期限已届满，某公司1予以认可。一审庭审中，双方确认案涉项目主体完成是在2021年7月23日。 一审诉讼中，某公司2提交其与河北冠廷律师事务所签订的委托代理协议、河北冠廷律师事务所为其开具的电子发票，用以证明其为该案支出律师费15000元。 一审诉讼中，某公司2提交北京增值税电子普通发票，用以证明其为该案支出保全担保费2000元。 以上事实，有当事人提交的合同、增值税发票、付款凭证、银行回单等证据材料及该案开庭笔录在案佐证。 一审法院认为，虽该案合同签署于《中华人民共和国民法典》实施前，但合同履行持续至民法典施行之后。根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》，该案应适用民法典的相关规定。 该案中，某公司2与某公司1订立的《采购合同》，系双方当事人真实意思表示，亦未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应严格履行各自的合同义务。 该案中，双方当事人确认某公司2供货4846393.092元，某公司1现欠付货款346391.63元，该院对此不持异议。合同约定“本合同无预付款，货物进场验收合格后支付货款70%，剩余30%货款主体完成后三个月内付清”，双方确认案涉项目主体完成时间是2021年7月23日，故该案剩余货款的付款期限已经届满，某公司1应当依约予以给付。虽涉案合同中约定“付款前出卖人提供税率为13%的增值税发票（北京税务认可）”，“甲方向乙方支付各期合同价款以及价外费用（如果有的话）前，乙方需向甲方提供与双方经济业务类型一致的等额合格有效增值税专用发票，若不能开具增值税专用发票应向国家有关部门申请代开增值税专用发票，否则，甲方有权拒绝付款”，但从上述约定中及在案证据所显现的实际履行情况中可以看出，某公司2开具发票系在接到某公司1的付款通知后，某公司2开具的发票金额已超出某公司1的已付款金额，由此表明在某公司1未通知某公司2可以付款的情况下，某公司2未开具相应发票不构成违约，某公司1无权以此理由拒付货款，对于某公司2要求某公司1给付剩余货款的诉讼请求，该院予以支持；同时，某公司2应在京冶付款时，向某公司1开具并交付剩余金额为246392.63元的增值税发票。对于某公司2所诉货款利息的请求，依据合同约定并结合合同履行情况，某公司1已构成逾期付款的违约行为，其除应承担付款义务外，还应当承担相应的违约责任，赔偿由此给某公司2造成的损失。在案涉合同未对某公司1逾期付款的损失赔偿标准作出明确约定的情况下，某公司2主张的利息计算标准并无不当，该院予以确认。对于利息起算时间，因合同约定“剩余30%材料款主体完成后，三个月内付清”，涉案项目主体完成是在2021年7月23日，故利息起算时间应为2021年10月23日。对于某公司2超出部分的请求，该院不予支持。 对于某公司2所诉要求某公司1赔偿因使用银行承兑汇票、航信票据支付货款给其造成的贴息损失63966.57元，虽依据合同约定“支付方式为银行电汇转账或银行/商业承兑汇票”，但同时亦明确规定了货款给付的期限，故在合同中未明确约定可采用远期兑付的支票或汇票付款情况下，某公司1无论采用何种方式付款均应按合同约定的履行期限，按期足额给付货款。现其采用银行汇票提前贴现、金融产品兑付的方式给付货款实质上是避免了逾期付款违约责任的承担，故在某公司2不同意负担该费用的情况下，由此产生的损失理应由某公司1承担，该院对某公司2该项请求予以支持。 关于某公司2主张的保全保险费、律师费，因合同中未对上述费用的负担作出明确约定，且上述费用亦非必然产生的合理支出，故该院对某公司2该项诉讼请求不予支持。 综上所述，该院依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第六百二十六条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决：一、某公司1于判决生效之日起十日内向某公司2支付货款346391.63元并赔偿利息损失（按照年利率4.75%计算，自2021年10月23日起至上述货款实际付清之日止）；二、某公司2于判决生效之日起十日内向某公司1开具金额为246392.63元的增值税发票；三、某公司1于判决生效之日起十日内向某公司2赔偿贴息损失63966.57元；四、驳回某公司2其他诉讼请求。 二审期间，某公司1向本院提交93705.46元的航信流转单，证明根据该流转单备注的航信使用约定的内容，如果合同约定的付款时间与航信到期日不一致时应以航信到期日为准，某公司1不应承担案涉贴息损失。某公司2对该证据的证明目的不予认可，认为该证据只是航信流转单的制式条款，不是双方对于原有合同条款协商后做出的变更，该张航信流转单并未产生贴息损失，另外的航信流转单是否有该约定应由某公司1举证。经审查，本院对某公司1提交的航信流转单的真实性予以确认。 二审中，某公司2未向本院提交新证据。 另查，某公司2在二审中主张某公司1给其100万元的航信产生的贴息损失为16877.78元。 案涉93705.46元的航信流转单中的航信使用约定部分载明：1.双方承诺并保证（适用于航信开立方与航信接收方）航信项下应收账款债权真实、合法、有效，初始供应商已完全充分履行应收账款债权对应基础交易合同项下相应义务，交易对价公允、不属于预付款、不存在商业纠纷、不存在权属纠纷或权利限制、债务人不存在抗辩或抵销情形，债务人将在航信到期时无条件向平台指定账户支付航信到期款项，并向航信最终持有方清偿债务。2.双方经协商一致后确认：（1）接受以赊销方式作为结算方式，已签署的基础合同或订单约定的付款方式与此不一致时，以航信使用约定为准；（2）已签署的基础合同或订单约定的付款期限与航信流转单记载的应收账款的到期日信息不一致时，以航信流转单记载的到期付款日信息为准；（3）已签署的基础合同或订单中，关于基础合同或订单项下的债权禁止或限制转让的约定，修订为允许转让基础合同或订单项下的债权。3.双方承诺并保证（适用于航信转让方与航信接收方）双方之间被抵销债权真实、合法、有效，供应商已完全充分履行被抵销债权对应交易合同项下相应义务，交易对价公允、不属于预付款、不存在商业纠纷、不存在权属纠纷或权利限制、不存在抗辩或抵销情形。4.航信可以全部或部分转让，流转过程见航信流转记录。航信持有方将航信转让至接收方后，转让方、接收方与航信流转金额等额的债权债务关系即告消灭，被转让航信的相应权利由接收方享有，转让方不再享有。5.双方保证向平台提供的全部文件、资料及填写信息是真实、准确、完整和有效的，且不具有误导性，并保证及时更新维护。6.双方为平台用户，已签署包括《平台会员服务协议》（平台合作机构应签署《平台机构会员服务协议》）及《航信使用协议》在内的为在平台上进行航信业务所需的文件和/或协议，且该等文件和/或协议对其具有合法、有效的约束效力，本航信流转单未尽事宜，详见上述已签署文件和/或协议有关条款。7.非金融机构会员用于接收清分资金及融资资金的账户以会员通过平台维护的收款账户及签署融资协议约定的收款账户为准，本凭证上记录的账户信息不视为其用于接收清分资金及融资资金的账户信息。8.双方在签署本航信流转单项下基础交易合同时，或者双方与基于该笔航信提供融资的银行在签署各类合同或者提交相关书面资料时，签字（盖章）人已经合法有效授权，有权代表双方签署相关合同及文件。 本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。 上述事实，还有航信流转单、双方当事人在本院审理期间的陈述在案佐证。 本院认为，综合双方当事人的诉辩主张，本案争议焦点有二：一是一审法院是否应判决某公司2按照其收到的某公司1后续支付的利息开具相应金额的发票；二是某公司1是否应赔偿某公司2案涉贴现利息损失。 关于一审法院是否应判决某公司2按照其收到的某公司1后续支付的利息开具相应金额发票的问题。根据案涉《采购合同》的约定，某公司2应按照某公司1向其支付的货款金额开具相应金额的增值税发票，某公司1尚欠某公司2的货款金额能够确定，为实质解决纠纷，一审法院判决某公司2向某公司1开具案涉货款相对应的增值税发票并无不当。现某公司1上诉主张的其后续将向某公司2支付的利息金额并不确定，在此情形下，某公司1要求法院将该部分金额的增值税发票一并予以判决缺乏依据，本院不予支持。 关于某公司1是否应赔偿某公司2案涉贴现利息损失的问题。第一，案涉《采购合同》约定了货款给付的期限，但同时也约定“支付方式为银行电汇转账或银行/商业承兑汇票”，航信属于类似汇票的金融产品，某公司2亦接受了某公司1以汇票和航信形式支付的款项，故某公司1以汇票和航信形式支付案涉货款并不违反合同约定。第二，贴现是指持票人在汇票到期日前，为了取得资金，贴付一定利息将票据权利转让给银行，是银行向持票人融通资金的一种方式。某公司2取得某公司1的汇票和航信后，通过贴现形式取得资金，该行为是某公司2根据自身需要对票据权利的处分行为，在某公司2与某公司1对贴现利息未有明确约定的情形下，某公司2要求某公司1支付贴现利息损失缺乏法律依据和合同依据。某公司2主张某公司1员工承诺给其两个点的贴息，但某公司2未对此提交相应的证据，故本院对某公司2的该项主张不予采信。至于某公司1以汇票和航信形式向某公司2支付案涉货款是否违反双方案涉合同约定的付款期限的问题，是双方基础合同关系是否存在违约的问题，并不影响由哪方承担贴现利息的认定。综上，某公司2要求某公司1支付贴现利息损失缺乏依据，本院不予支持。一审判决对此认定有误，本院予以纠正。 一审法院判决某公司1向某公司2支付货款346391.63元并赔偿该金额相对应的利息损失，双方对此均未提出上诉，本院对此无异议。 综上所述，某公司1的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项之规定，判决如下： 一、维持北京市海淀区人民法院（2023）京0108民初37633号民事判决第一项、第二项； 二、撤销北京市海淀区人民法院（2023）京0108民初37633号民事判决第三项、第四项； 三、驳回某建材科技有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费8064元，由某建材科技有限公司负担1144元（已交纳），由某工程技术有限公司负担6920元（于本判决生效后七日内交纳至一审法院）。保全费2670元，由某建材科技有限公司负担267元（已交纳），由某工程技术有限公司负担2403元（于本判决生效后七日内交纳至一审法院）。 二审案件受理费1399元，由某建材科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年一月十三日 法官助理*** 书记员***