洛阳某某混凝土有限公司与某某集团郑州工程有限公司、某某集团有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

河南省郑州市二七区人民法院 民事判决书 （2024）豫0103民初1530号 原告：洛阳某某混凝土有限公司，住所地：洛阳市宜阳县。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，河南伊阙律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，河南伊阙律师事务所律师。 被告：某某集团郑州工程有限公司，住所地：河南省郑州市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***。 委托诉讼代理人：***。 被告：某某集团有限公司，住所地：郑州市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，上海市建纬（郑州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海市建纬（郑州）律师事务所律师。 原告洛阳某某混凝土有限公司诉被告某某集团郑州工程有限公司、某某集团有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2024年1月17日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告洛阳某某混凝土有限公司的委托诉讼代理人***、***，被告某某集团郑州工程有限公司的委托诉讼代理人***、***，被告某某集团有限公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告洛阳某某混凝土有限公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告某某集团郑州工程有限公司立即向原告支付货款人民币1,056,660.91元，并支付违约金34,212.33元（违约金以1,056,660.91元为基数，自2023年2月1日起按照中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至货款及违约金全部付清之日止，截至起诉之日2023年12月25日，违约金暂计为34,212.33元）；2．判令被告某某集团有限公司对被告某某集团郑州工程有限公司应向原告支付的货款及违约金承担连带清偿责任；3．本案诉讼费、保全费、诉讼责任保险费全部由二位被告承担。事实与理由：被告某某集团郑州工程有限公司因承建宜阳县某某中学项目向原告采购混凝土，2022年11月11日原告与被告某某集团郑州工程有限公司就混凝土采购事宜签订《商品混凝土买卖合同》，合同约定由原告向被告某某集团郑州工程有限公司供应混凝土，被告某某集团郑州工程有限公司向原告支付货款。合同同时对于产品名称、型号规格、合同供货期限、质量标准及相关要求、双方的权利和义务、违约责任等事项进行约定。双方均盖章，合同已成立且生效。上述合同签署后，原告皆依约向被告某某集团郑州工程有限公司供应混凝土，自2022年12月至2023年1月，原告累计向被告某某集团郑州工程有限公司供应混凝土1,056,660.91元，现原告已供货完毕，且向被告某某集团郑州工程有限公司已开具全部发票，但被告某某集团郑州工程有限公司至今尚未向原告支付货款。被告某某集团郑州工程有限公司作为一人有限公司，被告某某集团有限公司为被告某某集团郑州工程有限公司唯一股东，应当对被告某某集团郑州工程有限公司债务承担连带清偿责任。原告就款项支付事宜多次与被告沟通未果，无奈只能诉至贵院。综上，合法债权应予保护，被告迟延付款的行为严重违反合同约定及法律规定且给原告造成严重的经济损失。故为维护原告合法权益，特诉至贵院，望判如所诉。 被告某某集团郑州工程有限公司辩称：第一，对原告起诉欠款本金1,056,660.91元无异议但并非应付欠款。合同7.2条约定：先开票，后付款。7.3条约定结算后180天内支付货款的60%。其余款项工程竣工后按约定支付。7.5条约定：如甲方出现资金困难，乙方同意给子三个月的付款宽限期。根据原告向我方开具票据显示开票时间为2023年7月25日方全部开具，且有81万余元是于2023年7月25日开具的。综合合同条款，因我方资金困难，我方付款时间应为2024年4月25日（180天付款期限加3个月付款宽限期）。第二，原告索要违约金的计算标准不符合合同约定。10.1条约定：违约金计算标准为中国某某银行同期活期存款利率，且最高不超过双方结算的1%（不含税）。且根据合同约定，我方尚未违约，原告无权向我方主张违约金。综上所述：我方没有违约，原告索要的欠款尚未逾期，索要违约金也没有法律和事实依据。请法院依法判决驳回原告诉讼请求。 被告某某集团有限公司辩称：一、某甲公司作为某乙有限责任公司，具有独立资产和法人人格，与某甲集团公司并不存在财产混同，依法应当独立承担责任。原告要求答辩人承担付款责任没有事实和法律依据某甲公司作为某乙有限责任公司，完全按照《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定进行财务审计。答辩人和某某公司两公司2022年度财务审计报告均在本案中作为证据提交，该财务审计结果完全可以证明二公司并不存在与股东存在财产混同的情形，且某甲公司取得了企业法人营业执照、其开立独立的账户、财产独立核算、自负盈亏，也不存在其他与集团公司财务混同的情况。前述事实，已经过生效法律文书予以认定：在（2022）豫01民终10978号案件中，郑州市中级人民法院在2022年7月27日作出判决，明确认定：“某甲集团公司虽系某甲公司的唯一股东，但二公司均为独立的法人，有各自的经营场所、组织机构及人员。从某甲集团公司提交的财务审计报告（两公司2020年度审计报告）来看，二公司并不存在财产混同情形。”另外，2022年9月28日，二七区人民法院审理并作出（2023）豫0103民初458号判决认定“被告某某工程公司与被告某某集团有限公司均为独立法人，二被告已提供各自的审计报告（两公司2021年度审计机告）以证明其财产相互独立，原告未提供有效证据证明其财产存在湖同的情况，故原告要求二被告承担连带付款责任，本院不予支持事实上，某甲集团公司为了在全国开拓发展业务，在各地设立的分支机构达61个（根据企查查显示），其中，某甲公司是某甲集团公司在郑州设立的具有独立法人资格的公司。首先根据工商登记信息显示，某甲公司注册资本为5.1亿元，具有独立的经营场所，依法独立纳税，系独立经营的法人。其次，某甲公司具有独立的资产，并严格按照《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定编制财务审计，相关审计报告均载明系按照企业会计准则的规定编制。因此，某甲集团公司严格依法投资设立公司，与某甲公司并不构成人格或财产混同，二者系独立的法人，原告无权要求答辩人对某甲公司的债务承担付款责任。二、民事举证规则应秉持诚实信用和公平的原则，在某甲集团公司已经提交2022年度审计报告等证据证明某甲公司独立运营后，应当由原告承担举证不能的责任。《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定，意在限制某乙有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益，因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同。根据民事举证中基太的诚实信用和公平原则，在某甲集团公司已经尽到初步的举证责任后，原告应当对某甲集团公司与某甲公司存在财产混同承担举证责任。最高人民法院（2020）最高法民终479号判决中也认为，股东和公司承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任，而对方并未棚出构成财产混同的任何证据应认定不构成财产混同。因此，本案中应当由原告承担举证不能的责任。三、原告与答辩人之间不存在合同关系，原告突破合同相对性直接要求某甲集团公司承担付款责任觖乏事实依据：1、案涉买卖合同系原告与某甲公司签订、履行的，根据合同相对性原则，案涉合同仅对原告和某甲公司具有约束力。2、法人人格独立是公司法的基本原则，人格否认是公司制度的例外。因此，人格混同认定的标准更加严格和审慎．而对于人格混同的认定标准，不适用举证责任倒置的情形，原告没有任何证据可以证明答辩人与某甲公司人格混同，其要求某甲集团公司承担付款责任没有事实和法律依据。某甲公司在与股东财产独相互立的情况下，不应适用法人人格否认制度。而且在根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第四条关于公司人格否认的相关规定中明确：“在审判实践中，要准确把握《中华人民共和国公司法》第20条第3款规定的精神。只有在股东实施了“滥用”公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为“严重”损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以某乙公司债权人的债权。”本案某乙集团公司不存在任何滥用股东权利的行为；且某甲公司注册资本达5.1亿元且运营状况良好，足以偿还自身债务，原告不应突破合同相对性直接要求某甲集团公司承担付款责任。综上，某甲集团公司依法投资设立某甲公司，并不存在滥用股东权力或财产混同的情况。某甲公司注册资本达5.1亿元且运营状况良好，足以偿还自身债务。原告也未能提出构成财产混同的证据，依法应当驳回其针对某甲集团公司的诉讼请求。 经审理查明：2022年11月11日，被告某某集团郑州工程有限公司（买方／甲方）与原告洛阳某某混凝土有限公司（卖方／乙方）签订《商品混凝土买卖合同》，合同约定由乙方向甲方供应混凝土。结算与付款：1、上月21日至本月的20日为一个结算周期，当月20日为本月的结算截止日期，结算时根据甲方检验合格及双方共同签认并加盖公章的凭证计算当月实际收货数量，除此之外任何证明、收条、欠条、信函等文件，都不得作为结算支付依据。2、双方特别约定：遵循“先开票、后付款”的原则，甲方支付前，乙方应按双方确认的应付金额向甲方提供增值税专用发票，并于发票开具后10日内提交给甲方。甲方收到乙方发票后，按合同约定向乙方付款。3、货款分期支付。结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值税发票后的180日内，支付当期货款结算额的60%，工程竣工后的一个月内支付到总货款的70%。工程竣工满1年后的一个月内支付到总货款的80%，工程竣工满2年后的一个月内支付至总货款的90%，工程竣工满3年后的一个月内，材料若未发现任何质量问题，支付剩余10%货款。货款的支付完毕不能免除乙方对交付货物质量的保证责任等。如甲方出现资金困难，乙方同意给予3个月的付款宽限期，在此宽期间内不视为甲方违约且不计息，乙方不得以此为由中断本项目的货物供应。违约责任：甲方在宽限期后，仍逾期支付货款的（乙方未履行向甲方开具增值税专用发票等合同约定的义务除外），甲方对逾期付款部分从宽限期满的次日起向乙方支付违约金，违约金按照中国某某银行同期活期存款利率计算，计算的基数以甲方最后一笔付款时剩余欠款金额为准，不包括前期逾期单线已支付部分的货款，违约金最高不得超过本合同项下双方结算价格的1%，除此之外，甲方不再承担其他任何违约责任及利息。由于乙方未按合同约定向甲方提供合格的商品混凝土而给甲方造成损失的，由乙方负责赔偿等。合同签订后，原告依约向被告某某集团郑州工程有限公司供应混凝土，原告提供的结算单显示自2022年8月至2023年10月，累计向被告某某集团郑州工程有限公司供应混凝土242,152.73元，原告于2022年12月20日向被告出具242,152.73元的发票。自2022年12月至2023年1月，原告累计向被告某某集团郑州工程有限公司供应混凝土814,508.18元，原告于2023年7月25日向被告出具814,508.18元的发票。被告某某集团郑州工程有限公司对该结算金额及欠款1,056,660.91元的事实无异议，称因其资金困难，付款时间应为2024年4月25日（180天付款期限加3个月付款宽限期）。 本院认为：被告某某集团郑州工程有限公司拖欠原告货款1,056,660.91元，由双方签订的合同结算单等证据为凭，被告某某集团郑州工程有限公司对欠款金额无异议，本院予以认定。关于242,152.73元的货款，原告于2022年12月20日向被告某某集团郑州工程有限公司出具发票后，被告某某集团郑州工程有限公司应于2023年9月19日前付款（180天付款期限加3个月付款宽限期）而未付，故违约金应从2023年9月20日起按照中国某某银行同期活期存款利率计算。关于814,508.18元的货款，原告于2023年7月25日向被告某某集团郑州工程有限公司出具发票后，被告某某集团郑州工程有限公司应于2024年4月24日前付款（180天付款期限加3个月付款宽限期），但鉴于被告某某集团郑州工程有限公司已经迟延履行242,152.73元的货款，原告要求被告某某集团郑州工程有限公司支付814,508.18元的货款，本院予以支持，违约金从2024年1月25日起按照中国某某银行同期活期存款利率计算。违约金总额以1,056,660.91元的1%即10,566.61元为限。原告要求被告某某集团有限公司承担连带清偿责任，被告某某集团有限公司虽系某某集团郑州工程有限公司的唯一股东，但二者均系独立法人，有各自的经营场所、组织机构及人员，被告某某集团有限公司提供的审计报告等证据已证明其财产相互独立，原告未提供有效的证据证明其存在财产混同的情况，故原告要求被告某某集团有限公司对上述债务承担连带清偿的责任的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下： 一、被告某某集团郑州工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告洛阳某某混凝土有限公司货款1,056,660.91元并支付违约金（自2023年9月20日起至2024年1月24日，以242,152.73元为基数；自2024年1月25日起至实际支付之日止，以1,056,660.91元为基数，均按照中国某某银行同期活期存款利率标准计算，违约金总额以10,566.61元为限）； 二、驳回原告洛阳某某混凝土有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取7,308.93元，保全费5,000元，由被告某某集团郑州工程有限公司负担。 如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状一式十二份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，逾期视为放弃上诉。 审判员*** 二〇二四年二月二十一日 书记员***