青岛蕴驰新材料科技有限公司与中铁上海工程局集团有限公司第七分公司、中铁上海工程局集团有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

西安铁路运输法院 民 事 判 决 书 (2023)陕7102民初1531号 原告：青岛蕴驰新材料科技有限公司，住所地山东省青岛市城阳区正阳路151号世正***4号综合楼公寓417室，统一社会信用代码91370214MA3DLQEE3Y。 法定代表人：**业，该公司经理。 委托诉讼代理人：***，山东海乐普律师事务所律师。 被告：中铁上海工程局集团有限公司第七分公司，住所地西安市未央区太元路371号中海开元壹号西区西门，统一社会信用代码91610132311106945F。 负责人：朱**军，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 被告：中铁上海工程局集团有限公司，住所地上海市江场三路278号，统一社会信用代码91310000566528939E。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 原告青岛蕴驰新材料科技有限公司（以下简称“青岛蕴驰公司”）与被告中铁上海工程局集团有限公司第七分公司（以下简称“上海局七分公司”）、中铁上海工程局集团有限公司（以下简称“上海局集团公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2023年11月8日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告青岛蕴驰公司的委托诉讼代理人***、被告上海局七分公司和上海局集团公司共同的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告青岛蕴驰公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告给付原告货款2981540元及逾期付款利息（逾期付款利息以欠付货款2981540元为基数，自2020年10月11日起按照1年期LPR标准暂计算至2023年12月10日为363470元，并计算至实际付清之日止）；2.本案诉讼费用由二被告承担。事实与理由：2020年7月15日，原被告双方签订《碎石买卖合同》，约定被告从原告处购买碎石并付款等双方权利义务内容。合同签订后，原告按照约定交付了货物，并向被告开具了全额发票，最后一次开票时间为2019年9月23日，但被告至今尚欠原告货款未能付清，被告应依法承担还款及违约责任。本案诉讼期间，经原被告对账，原告确认被告最后一次付款时间为2022年3月23日，被告目前仍欠付原告货款2965008.58元。因合同约定的违约金标准过低，不足以弥补原告的损失，故原告主张逾期付款利息以欠付货款为基数，按照1年期LPR标准，自2020年10月11日《合同封账协议》签订之日起，计算至实际付清之日止。原告为维护自身合法权益，诉至法院，请求依法裁判。 被告上海局七分公司辩称：认可原告与我公司之间存在买卖合同关系的事实，《合同封账协议》签订之时，我公司欠付原告的货款金额为9465008.58元，之后我公司又向原告支付了650万元，最后一次向原告付款的时间为2022年3月23日，因此目前我公司欠付原告的货款本金应为2965008.58元。案涉货款的发票原告已全额开具并提供给我公司，最后一次开票时间为2019年9月23日。原告主张按照LPR标准计算利息不合理，利息起算时间应当以我公司最后一次向原告付款时间2022年3月23日为准。本案诉讼费应由原告承担。 被告上海局集团公司辩称：本案应由被告上海局七分公司向原告承担责任。 本院经审理认定事实如下:2018年，被告上海局七分公司下属的中铁上海工程局集团有限公司潍莱铁路WLTLSG-3标项目部（合同甲方）与原告青岛蕴驰公司（合同乙方）、中铁上海工程局集团物资工贸有限公司潍莱铁路WLTLSG-3标工地材料厂（合同丙方）签订两份《碎石买卖合同》（合同编号分别为：WLGT-3-WZ-018、WLGT-3-WZ-019），约定乙方向甲方供应碎石的规格型号、数量、单价及金额，暂定供货期间自2018年4月1日起至工期结束时止。上述两份合同均约定，按月计量结算，并遵循“先开票、后付款”原则。合同第11.2.2条约定：“结算后，乙方向甲方提供资源税管理证明，甲方收到乙方发票后次月5日前，由甲方办理付款申请，原则上甲方办理结算手续之日起二十日内，办结上月货款金额的70%，扣除每批货物的25%作为乙方的质量保证金，质保期到期后30天内支付，质保期为三个月。剩余5%货款在结算之日起十二个月后支付。如因质量问题发生纠纷，则质量保证金待纠纷最终解决后3个月内付清”。合同第11.2.4条第2款约定：“如甲方出现资金困难，乙方同意给予3个月的付款宽限期，在此宽限期间内不视为甲方违约且不计息，乙方不得以此为由中断本项目的货物供应”。合同第15.1.2条约定：“甲方不按合同约定付款的，在乙方催告后，仍不按时付款的，乙方有权要求甲方向其支付违约金，违约金按中国人民银行同期活期存款基准利息计算；但在甲方支付欠付货款的当天，乙方未书面主张该欠付货款违约金的，则视为乙方放弃要求甲方承担该欠付货款部分产生的违约责任”。 后因中铁上海工程局集团有限公司潍莱铁路WLTLSG-3标项目部所需碎石数量增加，已超出原合同数量，无法进行结算，故中铁上海工程局集团有限公司潍莱铁路WLTLSG-3标项目部（合同甲方）与原告青岛蕴驰公司（合同乙方）、中铁上海工程局集团物资工贸有限公司潍莱铁路WLTLSG-3标工地材料厂（合同丙方）又签订了《关于增加碎石合同数量的补充协议》[合同编号为：WLGT-3-WZ-018（补001）]。 截至2019年9月23日，原告因案涉合同向被告上海局七分公司开具并提供发票共计47715008.58元。2020年10月11日，中铁上海工程局集团有限公司潍莱铁路WLTLSG-3标项目部（合同甲方）与原告青岛蕴驰公司（合同乙方）、中铁上海工程局集团物资工贸有限公司（合同丙方）签订《合同封账协议》，就甲乙双方2018年4月1日签订的《碎石买卖合同》及补充合同进行结算，确认上述合同已经履行完毕，并对如下事实予以确认：1.甲方应支付乙方的价款为47715008.58元，逾期付款违约金为0元，目前已付款38250000元；2.乙方确认对本工程已结（决）算的所有供应数量、价款、相关扣（罚）款以及该合同履行过程中产生的内容均无异议，不存在其他遗留问题；3.本协议为双方最终确认协议，若乙方再持有与该工程有关的任何涉及债权债务内容的书面资料，视为已在上述价款中综合考虑，不再作为向甲方主张权利的依据。《合同封账协议》签订后，被告上海局七分公司又向原告支付货款650万元，最后一次付款时间为2022年3月23日。 另查明，被告上海局七分公司的企业类型为有限责任公司分公司（法人独资），属于被告上海局集团公司的分支机构。 上述事实，有当事人陈述、2份《碎石买卖合同》、1份《关于增加碎石合同数量的补充协议》、1份《合同封账协议》、二被告企业信用信息公示报告及庭审笔录等在卷佐证。 本院认为，依法成立的合同，受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案原被告对案涉合同的真实性以及被告上海局七分公司欠付原告货款2965008.58元的事实均无异议，原告主张货款2965008.58元，本院予以支持。 关于原告主张的逾期付款利息。本案中，原被告通过签订《合同封账协议》的形式，确认被告上海局七分公司欠付原告货款9465008.58元。由于《合同封账协议》签订于2020年10月11日，且案涉《碎石买卖合同》第11.2.4条第2款约定付款宽限期为3个月，宽限期内不视为违约且不计息，故被告上海局七分公司应当于2021年1月11日前向原告支付货款9465008.58元。案涉《碎石买卖合同》第15.1.2条约定：“甲方不按合同约定付款的，在乙方催告后，仍不按时付款的，乙方有权要求甲方向其支付违约金，违约金按中国人民银行同期活期存款基准利息计算；但在甲方支付欠付货款的当天，乙方未书面主张该欠付货款违约金的，则视为乙方放弃要求甲方承担该欠付货款部分产生的违约责任”。《合同封账协议》签订后，被告上海局七分公司又向原告支付650万元货款，最后一次付款时间为2022年3月23日，原告未举证证明其在收到货款的当天向被告上海局七分公司书面主张过该650万元货款的违约金，根据上述合同约定，应当视为原告放弃要求被告上海局七分公司承担该650万元货款的违约责任，故被告上海局七分公司应当以欠付货款2965008.58元为基数，按照中国人民银行同期活期存款基准利率，自2021年1月12日起至实际付清货款之日止，向原告支付逾期付款违约金。原告请求被告以欠付货款2981540元为基数，按照1年期LPR标准，自2020年10月11日起至实际付清之日止向其支付逾期付款利息，上述主张与合同约定不符，本院不予支持。 关于被告上海局集团公司是否应当向原告承担付款义务。《中华人民共和国民法典》第七十四条规定：“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”按照该条规定，法人对其分支机构承担的是直接责任或补充责任。本案中，上海局七分公司属于上海局集团公司的分支机构，原告将上海局七分公司和上海局集团公司列为共同被告，请求二被告共同向其承担责任，故被告上海局七分公司可先以自己的财产向原告承担责任，不足部分由被告上海局集团公司承担。 依照《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下： 一、被告中铁上海工程局集团有限公司第七分公司于本判决生效之日起十日内支付原告青岛蕴驰新材料科技有限公司货款2965008.58元及逾期付款违约金（以2965008.58元为基数，按照中国人民银行同期活期存款基准利率，自2021年1月12日起计算至实际付清之日止）； 二、被告中铁上海工程局集团有限公司第七分公司不足以承担的部分,由被告中铁上海工程局集团有限公司承担； 三、驳回原告青岛蕴驰新材料科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费16780元（已减半收取），由原告青岛蕴驰新材料科技有限公司负担1906元，被告中铁上海工程局集团有限公司第七分公司和被告中铁上海工程局集团有限公司共同负担14874元。保全费5000元，由被告中铁上海工程局集团有限公司第七分公司和被告中铁上海工程局集团有限公司共同负担。因原告已预交，故被告中铁上海工程局集团有限公司第七分公司和被告中铁上海工程局集团有限公司应当于本判决生效之日起十日内将其负担的上述费用直接支付给原告。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状,并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于西安铁路运输中级法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向西安铁路运输中级法院在线提交上诉状。 审判员　　王娟娟 二〇二四年二月四日 书记员　　高　盈