某某,某某与中铁十二局集团第四工程有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

西安铁路运输法院 民 事 判 决 书 (2023)陕7102民初3号 原告***，男，19XX年XX月XX日出生，公民身份号码XXXXXXXX********，汉族，住福建省南安市。 原告***，女，19XX年XX月XX日出生，公民身份号码XXXXXXXX********，汉族，住重庆市九龙坡区。 共同委托代理人***，河南良承律师事务所律师。 被告中铁十二局集团第四工程有限公司。住所地陕西省西安市浐灞生态区欧亚一路336号。 法定代表人***，执行董事。 委托代理人**，系该公司员工。 原告***、***诉被告中铁十二局集团第四工程有限公司（以下简称十二局四公司）买卖合同纠纷一案，本院于2023年1月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***、***的委托代理人***，被告十二局四公司委托代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***、***向本院当庭变更诉讼请求为：1.被告向原告支付货款268103元；2.本案诉讼费用等费用由被告承担。事实与理由：2021年至2022年期间，被告在兴泉铁路宁泉段的建设中向原告持股的重庆良邦机械成套设备有限公司订购了角钢、编织袋、PE管等价值为268103元的货物。重庆良邦机械成套设备有限公司（以下简称良邦机械公司）按照约定交付了货物，但被告收货后一直拖欠货款不予支付，经原告多次催要无果。***机械公司于2022年9月7日注销。为维护原告合法权益，诉至贵院，望判如所请。 被告十二局四公司辩称：1.其公司对二原告不存在买卖合同关系，也不关系拖欠货款的事实。2.其公司与良邦机械公司存在买卖合同关系，但该买卖合同的价款不应由二原告继承，应按照相关规定在该公司清算后由相关债权人取得。 经审理查明：2021年1月6日，被告十二局四公司兴泉铁路8标一工区项目部通过网络形式与案外人良邦机械公司订立采购PE管的买卖合同，货款总金额为12900元。随后，被告十二局四公司兴泉铁路8标三工区项目部从案外人良邦机械公司购买其他货物，案外人良邦机械公司向被告十二局四公司兴泉铁路8标三工区项目部发送企业询证函，经对账截止2022年2月16日被告下属三工区项目部欠付案外人良邦机械公司货款255203元。 另查明，2010年6月21日，案外人良邦机械公司在重庆市市场监督管理局办理设立登记，公司股东为***、***，***任公司法定代表人，职务为执行董事。2013年8月30日，案外人良邦机械公司在重庆市市场监督管理局办理变更登记，公司股东由***、***变更为***、***，***变更为公司法定代表人，担任执行董事。2022年9月7日，案外人良邦机械公司向重庆市市场监督管理局递交企业注销登记申请书、注销清算报告、股东会决议等，申请办理注销登记。2022年9月8日，重庆市市场监督管理局核准了良邦机械公司的注销登记申请。二原告身为公司股东，为维护自身合法权益提起诉讼，诉讼请求如上所述。 上述事实，有当事人陈述、庭审笔录及本院确认的重庆良邦机械成套设备有限公司工商档案、企业征询函、网上交易订单详情单在卷佐证。 本院认为，案涉买卖合同内容不违反法律法规的强制性规定，系合同签订双方的真实意思表示，合法有效，合同签订方均应遵循诚实信用原则全面履行各自的合同义务。本案的争议焦点为：1.***、***是否为适格的原告；2.被告是否应当支付原告货款268103元。 关于***、***是否为适格的原告。良邦机械公司与股东***、***在法律上虽然是两个人格独立的民事主体，但因存在投资关系，股东对公司的经营成果享有收益权利，并对公司注销前负有清算责任，股东成为已注销公司的义务主体。根据权利义务相对等的原则，在公司注销登记后对未处理的公司债权，已注销公司全体股东可成为权利主体提起诉讼。本案中，良邦机械公司与被告十二局四公司之间存在买卖合同关系，根据《中华人民共和国公司法》第四条、第一百八十六条的规定，2022年9月8***机械公司注销后，***、***享有良邦机械公司剩余财产分配权，是良邦机械公司注销后的法定继受主体，有权就案涉买卖合同提起诉讼，是本案的适格原告。 关于被告是否应当支付原告货款268103元。被告十二局四公司拖欠良邦机械公司货款268103元至今未付属实，其行为已构成违约，应当承担继续履行或赔偿损失等违约责任。现良邦机械公司已注销，原告系该公司股东，向被告主张债权并无不当，被告十二局四公司应当支付原告货款268103元。 综上所述，原告请求具有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条之规定，判决如下： 被告中铁十二局集团第四工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告***、***支付货款268103元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2718元（已减半收取），由被告中铁十二局集团第四工程有限公司负担（因原告***、***已预交，故被告中铁十二局集团第四工程有限公司应当于本判决生效之日起十日内将其负担的诉讼费直接支付给原告***、***）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于西安铁路运输中级法院。 审判员　　**时 二〇二三年三月二十三日 书记员　　*** 书记员　　***