氿龙环保科技信息（宜兴）有限公司、宜兴市东润文化创意有限公司等房屋买卖合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省宜兴市人民法院 民 事 判 决 书 （2022）苏0282民初2492号 原告:氿龙环保科技信息（宜兴）有限公司，住所地宜兴市环保科技工业园，统一社会信用代码：91320282755890953P。 法定代表人：**，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**年（受该公司的特别授权委托），江苏锦洲律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**（受该公司的特别授权委托），江苏锦洲律师事务所律师。 被告：宜兴市东润文化创意有限公司，住所地宜兴市新街街道环***氿路89-12#，统一社会信用代码：91320282MA2653C241。 法定代表人：**，该公司总经理。 被告：***，男，1962年6月15日生，汉族，住宜兴市。 委托诉讼代理人：***（受该公司和***的共同特别授权委托），江***律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**（受该公司和***的特别授权委托），江***律师事务所律师。 第三人：***，男，1966年6月5日生，汉族，住宜兴市。 第三人：宜兴市铜峰建筑安装工程有限公司，住所地宜兴市新街街**氿大道118-5号，统一社会信用代码：9132028214281910X0。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***（受该公司资产管理人的特别授权委托）。 原告氿龙环保科技信息（宜兴）有限公司（下称氿龙环保）与被告宜兴市东润文化创意有限公司（下称东润文化）、***房屋买卖合同纠纷一案,本院于2022年3月8日立案受理后，依法由审判员***适用简易程序于2022年4月1日公开开庭进行了审理。审理中，经当事人申请，本院依法通知宜兴市铜峰建筑安装工程有限公司管理人（下称铜建公司）、***为本案第三人参加诉讼后，又于2022年5月18日再次公开开庭进行了审理。原告氿龙环保的法定代表人**及其委托诉讼代理人**年、**，被告***、东润文化的委托诉讼代理人***，第三人铜建公司资产管理人的委托诉讼代理人***，第三人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告氿龙环保向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令二被告立即支付207714元及利息(按本金207714元自起诉之日起至判决实际付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息)。2、请求法院判令二被告支付违约金10万元。3、本案诉讼费由二被告承担。 事实与理由：2018年11月19日，二被告购买了其公司位于宜兴市××街街道××路××号××号的房产，并签订了购房协议书。2021年6月6日，二被告就购房合同未尽事宜出具了***。同年12月8日其公司协助将涉案房产变更登记至东润文化名下。2021年12月13日，经其公司法定代表人与***结算，由***在结算单上签字确认尚有207714元款项未付。嗣后经多次催要，二被告至今仍分文未付。故提起诉讼要求判如所请。 被告***、东润文化共同辩称，首先，案涉房产是其向铜建公司实际施工人***所购买工抵房,虽氿龙环保是购房协议中的一方，但氿龙环保在合同中仅有协助过户的义务，不享有收取房款的权利。其次，其所出具的“***”，是受氿龙环保以是否顺利协助办理房产过户要挟下不得已签具，“***”明显侵犯了其和实际施工人的权利，应属无效，其实际尚欠房款仅为107714元。第三，其并不存在违约行为，购房合同签订后，其已超合同约定的付款节点提前支付了房款，而实际施工人***却由于资金问题，致案涉工程多次停工、曾一度成为烂尾楼，使其对实际施工人的履行能力产生怀疑，因此其对后续房款的支付享有不安抗辩权，况且发包方在工程建设中也存在变更原设计情形（如就地下车库而言，也存在将原规划图纸中配套绿地、停车位取消的情形），完工后，原告和实际施工人也未能按购房合同约定（在竣工后180天内）及时办理过户手续，直至2021年6月在胁迫其签订了不平等“***”后才于年底协助过户，且氿龙环保至今未交付房产，更未按约为购房人办理独立的水、电、气开户手续，因此系氿龙环保及实际施工人等违约。故请求依法驳回原告的诉请。 第三人铜峰公司的资产管理人述称，铜建公司是有独立请求权的第三人，铜建公司收取房款的权利来自《房屋销售协议》，本案中，铜建公司所出具给氿龙环保代收房款及代付应付款的《授权委托书》，是在公司申请破产后，有无偿转让财产、转移资产之嫌。根据破产法的相关规定，应是无效或可撤销的。因此，铜建公司仍享有收取剩余房款的权利。 第三人***辩称，涉案工抵房是其出卖给***的，氿龙环保无权要求***另行增加10万元车库钱，原购房合同并无此约定。对于尚欠的房款，则应按照其与氿龙环保间的应收应付结算，总结算后多出款项也应向其返还。 经审理查明，2018年10月16日，氿龙环保与铜建公司签订了《建设工程施工合同》1份，该合同中与本案相关的内容主要载明有：“发包人为氿龙环保（甲方）、承包人为铜建公司（乙方），工程名称为环保研发用房1#-17#楼土建工程。签约合同价（总价合同）为1616.4687万元。项目经理为***。双方约定工程款以房抵款、具体抵房价及面积见附加条款第二条”等内容。附加条款第二条则为工程款支付方式，主要载明：“工程款采用以房抵工程款，双方确认，就乙方承建的甲方环保研发用房1#-17#楼工程的土建工程造价为1616.4687万元，为一次性总包价。施工工程款全部为以房抵款，抵偿具体幢号为：A型***向西5、7、9房计三幢面积336.15×3幢＝1008.45㎡，B型房为自东向西1、2、3、4计四幢面积373.23×4幢＝1492.92㎡。共计7幢作为施工工程款。抵偿给乙方的房屋销售价格按销售面积（不含地下室）6380元/㎡计算，抵偿房屋总价为1595.874万元，余款部分20.5947以现金方式支付”。 上述《建设工程施工合同》签订后，实际施工人***即进场施工。在土建工程施工过程中，***、氿龙环保、铜建公司就于2018年11月19日三方签订了《房屋销售协议书》1份，该《房屋销售协议书》主要约定：“（1）环保研发用房北幢东向西2#楼出售给***，该楼幢建筑面积不含地下室面积，单价6380元/㎡，总价2381207元。具体房款支付形式：合同签订之日付50万元，主体验收后付50万元，竣工综合验收后再付38万元，余款在不动产证过户至***名下付清，同时交付钥匙（所有款项均有铜建公司代收）。（2）氿龙环保在本协议签订后不得因其方原因在房屋产权上无任何争议，能够保证购买***过户；保证在未征得铜建公司、购买方书面通知的情况下，不得出售抵工程款的房屋……。（3）本工程土地性质为教、科、医；（4）办理房产过户前，购买方首先应领取文化创意类公司营业执照，在氿龙环保先领证、再过户至购买方领取的文化创意类公司名下，过户税费按规定各自承担。（5）税费、交易费用等。1、氿龙环保必须随时配合购买方办理所抵工程款房屋手续……4、综合验收后180天内甲方产权证必须过户到购买方名下，5、购买方购买的房屋水电气物业管理收费另订合同。（6）违约责任。如所抵工程款房屋因氿龙环保原因无法办理房地产权证，购买方有权要求氿龙环保支付违约金100万元，并赔偿一切损失。如购买方违约，同样氿龙环保有权要求购买方支付违约金100万元……。”等内容。 上述三方《房屋销售协议书》签订后，在涉案工程施工过程中，由于实际施工人***资金不足，致涉案工程在工程后期多次停工，期间民工、材料供应商即与工程发包方、承包方发生多次纠纷，并多次经当地派出所及相关政府部门协调。同时，铜建公司此时也因已计划申请破产，故于2021年1月14日（即申请破产前）出具给实际施工人***证明1份，该证明主要载明：“****氿路89号环保研发用房1#-17#楼土建工程，系氿龙环保发包给铜建公司。事实上该工程为***承接和承包，后又于2018年11月18日转让给***整体承包施工，***与铜建公司《施工工程内部承包协议》的权利义务全部转让给了***。上述工程的实际施工人是***，从进场到工程完工，全部是***垫资、施工，所有工程款在扣除***应支付的管理费后，剩余工程款均属***所有，所有材料款工人工资也均由***承担和支付，与铜建公司无关……”等内容。 2021年1月29日，民工、材料供应商再次与发包方、承包方发生争执后，铜建公司、***、氿龙环保的法定代表人**为处理纠纷，即在环科园派出所对整个涉案工程的应收应付进行了对账，对账过程中16位债权人（施工班组、材料供应商等）自行在《氿龙国际研发楼欠款统计表》上列明所欠各方款的项目及欠款金额，16位债权人列举数据的下方则注明了总计“289.8459万元”的字样；铜建公司则在此总计金额上加盖了公司印章；同时该《氿龙国际研发楼欠款统计表》左侧有***签名、并注明收到房款后先开建筑发票的字样。氿龙环保的法定代表人**在铜建公司加盖公司印章后，又在此表中加注了第17条“即建筑发票总价1460万×税价10%计146万”、及总合计435.8459万元和“待确定”**的字样。而铜建公司、***与氿龙环保的法定代表人**还于同日签具了《应收房款》单，该《应收房款》主要载明了包含本案原告个人在内的5位工抵房购买人已付款、应收款金额、及合计应收房款467.4887万元等内容。其中，***一栏注明“11号总价238.1207万元、抵木工工资、应收30万元”等内容。**在注明“待确定以上金额”的字样后即签名，***、铜建公司也在《应收房款》列表中分别进行了签名和**。 除上述应收应付统计文本外，铜建公司于同日（2021年1月29日）另行出具给氿龙环保《授权委托书》1份，该《授权委托书》主要载明：“铜建公司委托铜建公司收取氿龙环保研发用房剩余应收房款，分别是……合计467.4887万元，上述款项一律转账至双方指定账户……**，该款项氿龙环保用于支付氿龙环保研发用房工程人工工资、材料款和建筑发票税费合计人民币435.8459万元（详见附件2）”等内容。该《授权委托书》打印字体下方同时用手写字体注明“以上购房和剩余金额，最终以购房户提供的实际支付有效凭证进行确定”的内容。该《授权委托书》除铜建公司法定代表人签名外并加盖公司印章外，无实际施工人***签名。 但根据氿龙环保所提供证据显示，2021年2月2日氿龙环保法定代表人**也曾以承诺人身份出具过《***》1份，主要载明：“人工工资在2021年2月8日前付清，材料款在2021年2月8日前付，所有铜峰公司公章在2021年2月3日上午盖好，说明（如盖不到公章，所有款项由***负责支付，如果盖到公章所有款项由**支付，***保证签字**）”，该《***》下方则分别有***、**、***签名。 嗣后涉案工程经***、氿龙环保**协商，后续扫尾工程折抵部分款项后转给他人施工，工程竣工验收后，***在办理好东润文化营业执照后即要求办理房产过户手续。在过户的过程中，由于氿龙环保对原地下室变更为地下车库要求增加车库款，及对水电等开户手续如何办理、剩余房款如何结算和向谁支付等问题，双方产生了争议，故未能即时办理过户手续。直至2021年6月6日，***、东润文化经与氿龙环保多次协商后，向氿龙环保出具了《***》，该《***》载明“氿龙环保：我公司及本人所购坐落在××街街道××路××号房屋，请贵公司先将地上面积房屋过户至我公司名下。地下车库因价格暂有争议，暂支付10万元，待17幢地下室的其中一幢诉讼后，参照判决书结果，由我公司和我本人来支付地下车库全部金额，如此款一周内不付，就要按5%利息计算。如贵公司败诉，我公司支付的10万元也不用退还，包含水电、煤气开户费，剩余房款在过户交税前一并汇入氿龙环保指定账户。地面房屋过户中的应交税费由我公司承担，物业、水、电、煤、气另订合同。如房产证过户至我公司名下，房屋装修需等到其他地下室判决书结果，并达成一致意见才可以装修”等内容后。氿龙环保即协助***办理了涉案房产过户手续，并于2021年12月8日将该房产过户至东润文化名下。过户后，氿龙环保**即与***进行结算，形成了《结算单》1份，该《结算单》主要载明“89-12＃应收款40万元（其中房款30万元）另付**10万元。代付（1）代付增值税及附加102286.87元，（2）12月1日，打卡4万元（交地税、房产税），（3）12月9日，打卡***5万元。计207714元。”，***在此单据下方注明“确认金额余20.7714万元”字样。 2022年3月8日，氿龙环保以***、东润文化拒绝按《结算单》确定金额付款为由向本院起诉，要求***、东润文化按《结算单》确定金额支付剩余购房款、并承担违约损失。 审理中，第三人铜建公司资产管理人虽对涉案工程系实际施工人全额垫资、及公司管理费在已支付至公司账户的工程款中按比例扣除的事实无异议。但其向本院提供了“（1）本院于2021年1月15日出具的（2021）苏0282破申2号民事裁定书；（2）本院于2021年2月9日出具的（2021）苏0282破6号决定书”等证据称：铜建公司于2020年12月31日即向法院提交了破产申请，而铜建公司却在收到受理破产申请裁定书之后，又加盖公司公章向氿龙环保出具代收代付的《授权委托书》（时间最早也在2021年1月29日），此行为属铜建公司在法院受理破产后无偿转让应收债权，根据破产法的规定，应属于无偿转让财产、转移资产的行为，应当认定为无效或可撤销，铜建公司仍是涉案房款的权利人。 而***、东润文化则提供了：（1）铜建公司与氿龙环保的建设工程施工合同书部分摘录复印件；（2）铜建公司出具给氿龙环保的《授权委托书》复印件和铜建公司出具给***的证实实际施工人身份的证明。以及网上摘录的铜建公司与氿龙环保有多处被告执行人的信息。 以上证据经质证，***、东润文化均提出《***》和《结算单》上的签名虽是***本人所签，但签字原因是**以帮过户为条件即“要过户就认可跟着他协议走；如果不认可的话，就不帮走程序”威胁，其是没办法才签字的，明显是受**所迫。现其只同意支付按购房合同计算的尚欠房款，且原告必须按合同约定办理好水、电、煤气的开户手续，并立即交付房产。氿龙环保法定代表人则认为，《***》和《结算单》均是***真实意思表示，其公司并无任何胁迫的意思存在。第三人***则认为：首先对于原告提供所有的证据，有其签字的都认可，但是无其签字的协议等由于其不清楚，故也不予认可；至于所谓的车库款是根本不存在的，原购房合同中约定的是地下室，后改成开一门洞进出，但根本无另行收取地下室或车库款的意思表示；而其与**间就工程款的应收应付问题还需向氿龙环保结算，其保留后续主张结算工程款的权利。 审理中另查明，氿龙环保法定代表人自认除自用的房产外，其他1-17号楼中的大部分均已签订合同出售给其他公司。 上述事实，有原告提供的《房屋销售协议书》、***的《***》、手写《结算单》、《应收房款》单、《授权委托书》、《氿龙国际研发楼欠款统计表》、不动产权属证书、**出具的《***》，被告提供铜建公司出具的证明、《建设工程施工合同》部分摘录，第三人铜建公司管理人提供的民事裁定书、决定书，以及本院调查笔录、庭审笔录等证据在卷佐证。 本院认为，氿龙环保、***、铜建公司三方于2018年11月19日、20日签订的《房屋销售协议书》，氿龙环保与铜建公司签订的《建设工程施工合同》，均系当事人真实意思表示，各方均应按约履行。上述合同履行过程中，铜建公司和实际施工人***、氿龙环保法定代表人**，在涉案工程停工发生纠纷的情形下，经各方协商所形成的《氿龙国际研发楼欠款统计表》、《应收房款》、及铜建公司所出具内容为代收代付的《授权委托书》，因均有各方当事人签字或**确认，故也应为各方当事人真实意思表示，氿龙环保经铜建公司授权，即享有了实际收取和处置原已抵偿且已由实际施工人实际出卖的工抵房尚欠房款的权利。此时，氿龙环保经与工抵房购买人***协商，由***、东润文化出具（包括另增加车库款10万元在内的）《***》的基础上，及时将涉房产过户至东润文化名下，已履行了合同义务；而***既经双方结算，确定尚应支付的房款为20.7714万元后，就应按与氿龙环保间的最终结算履行付款义务。然***却在氿龙环保协助办理争议房产过户手续后对原向氿龙环保作出的承诺和签字确认的结算反悔，以《***》系受胁迫下无奈出具为由拒绝支付。因而直接导致了本纠纷的发生，其责任主要在于***。因此，***、东润文化经与氿龙环保结算所欠的相应款项应予支付，同时应承担逾期付款的利息损失。综上，对氿龙环保要求***、东润文化立即支付拖欠款20.7714万元及利息(按本金20.7714万元自起诉之日起至判决实际付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息)的诉讼请求，因符合***、东润文化与氿龙环保的最终约定，故本院应予支持；至于对氿龙环保要求***、东润文化承担违约金的请求，因其公司也存在未能及时办理房产过户手续及即时交付房产的行为，故对此请求，本院不予支持。而对于***、东润文化认为以其所出具另增加车库款10万元***系无效、且房产未交付为由，要求驳回原告诉请的抗辩意见，则因2021年6月6日的***系其本人所签订、且加盖了东润文化公章，退一步讲即使存在受胁迫的情形，也并不符合无效的法定条件，至多属于可变更、可撤销的情形，但至今其并未行使撤销权，故对此抗辩意见，本院不予采纳；此外，对第三人铜建公司资产管理人认为铜建公司在申请破产后再**出具《授权委托书》的行为，为无偿转让财产、转移资产的行为，根据破产法的规定，应当是无效或可撤销的意见，则因铜建公司资产管理人在审理中对涉案工程系实际施工人全额垫资、及公司应收的管理费已在支付至公司账户的款项中按比例扣除的事实无异议，故《授权委托书》委托氿龙环保代收代付并未损害铜建公司利益，更不存在恶意无偿转让财产、转移资产的行为，故对此意见，本院同样不予采信；而对第三人***所提其是案涉房产的真正出卖人，故应按原购房协议及其出具的***结算的意见，因其原所取得的工抵房尚应收款项已经授权氿龙环保予以处置，且氿龙环保本身就系争议房产的原始物权所有人，故对***的意见，也不应予以采纳，其与氿龙环保间的工程款结算可应另行主张。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第六百二十八条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定第一条第三款之规定，判决如下： 一、***、宜兴市东润文化创意有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付尚欠氿龙环保科技信息（宜兴）有限公司的购房款20.7714万元及利息(利息按本金20.7714万元自2022年3月8日起至给付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。 二、驳回氿龙环保科技信息（宜兴）有限公司的其他诉讼请求。 如***、东润文化未按本判决指定的期限履行给付义务，则应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费2958元（已减半收取），保全费2100元，合计5058元，由***、东润文化负担3414元，由氿龙环保负担1644元，***、东润文化应承担的诉讼费已由氿龙环保垫付，***、东润文化于本判决发生法律效力之日起十日内给付氿龙环保。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，同时预交上诉案件受理费，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二二年六月十日 书记员　　***