宜兴市美高文化创意有限公司、某某等房屋买卖合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省无锡市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）苏02民终5160号 上诉人（原审被告）：宜兴市美高文化创意有限公司（自然人独资），住所地宜兴市新街街道环***氿路89-13号。 法定代表人：***。 上诉人（原审被告）：***，女，1970年1月6日生，汉族，户籍地宜兴市，现住宜兴市。 委托诉讼代理人：***（受宜兴市美高文化创意有限公司和***的共同授权委托），江***律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**（受宜兴市美高文化创意有限公司和***的共同授权委托），江***律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：氿龙环保科技信息（宜兴）有限公司，住所地宜兴市环保科技工业园。 法定代表人：**，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，江***律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，江***律师事务所律师。 原审第三人：***，男，1966年6月5日生，汉族，住宜兴市。 委托诉讼代理人：**，江苏漫修（宜兴）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈睆，江苏漫修（宜兴）律师事务所实习人员。 原审第三人：宜兴市铜峰建筑安装工程有限公司，住所地宜兴市新街街**氿大道118-5号。 管理人：江苏法舟律师事务所。 委托诉讼代理人：**（受宜兴市铜峰建筑安装工程有限公司管理人授权委托），江苏联盛（无锡）律师事务所律师。 上诉人宜兴市美高文化创意有限公司（以下简称美高文化公司）、***因与被上诉人氿龙环保科技信息（宜兴）有限公司（氿龙环保公司），原审第三人***、宜兴市铜峰建筑安装工程有限公司（以下简称铜峰公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服宜兴市人民法院（2022）苏0282民初2494号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年7月26日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 美高文化公司、***上诉请求：撤销一审判决，**事实并依法改判。事实和理由：一、氿龙环保公司并无收取购房款的授权。本案中，各方当事人都认可***为案涉房屋真正的权利人。氿龙环保公司是根据铜峰公司的授权委托收取案涉房屋的购房款，铜峰公司在未经实际权利人***签字同意的情况下出具《授权委托书》属于无权处分，损害了实际权利人***的利益，应为无效。在《**国际研发楼欠款统计表》《应收房款》等材料中，并无***授权氿龙环保公司收取购房款的意思表达。退一步讲，即使***对氿龙环保公司有授权，也因***在本案中已经主张其实际权利人的身份，该授权委托也应视为被解除，收取购房款的相关权利应归属于***。二、氿龙环保公司无权收取10万元车库款。案涉房屋的实际权利人为***，地下车库与案涉房屋一体，权利人也应是***，氿龙环保公司非地下车库的权利主体。地下车库在《购房协议》签订时并未取得规划，在补缴罚款后才取得规划，但取得规划并不意味着存在产权价值，地下车库作价10万元缺乏依据。氿龙环保公司将地下停车场改为独栋地下车库本是违约和违规的行为，氿龙环保公司不能因该违约和违规行为而获利。退一步讲，氿龙环保公司即使有收取房款的授权，也只能在《应收房款》范围内收取，不能超出授权范围。三、《应收房款》不能作为15万元购房优惠被取消的依据。《应收房款》是***与氿龙环保公司的结算，不约束美高文化公司和***，不对美高文化公司、***发生法律效力。作为实际权利人和实际卖房人，***对美高文化公司和***所作出的15万元优惠承诺应受法律保护，不因***后与氿龙环保公司签订《应收房款》而取消。《应收房款》中***仅是忘记15万元的优惠承诺而非取消了该承诺。即使***与氿龙环保公司结算时取消了15万元的优惠，该取消行为也不能对抗美高文化公司和***。在《应收应付》统计表形成之后，氿龙环保公司法定代表人**在与***2022年1月7日的微信语音聊天中对***15万元的优惠承诺仍予以认可。四、美高文化公司和***付款条件未成就。退一步讲，即使一审法院认定美高文化公司和***需要按承诺付款，但美高文化公司和***承诺付款的附带条件包括水、电、气独立开户。目前案涉房屋水、电、气仍使用氿龙环保公司的账户，氿龙环保公司随时可以对水、电、气进行关停，一审法院遗漏了对该付款条件的审查。 氿龙环保公司辩称：一、氿龙环保公司有权收取购房款。案涉工程施工过程中，由于实际施工人***资金不足，导致案涉工程后期多次停工。期间，民工和材料供应商多次与工程发包方、承包方发生纠纷，后来经当地政府及派出所协调，通过对账，各方形成了《氿龙国际研发楼欠款统计表》和《应收房款》清单。铜峰公司出具给氿龙环保公司授权委托书一份，载明剩余房款为467万多元，由氿龙环保公司负责收取用于支付人工工资、材料款以及建筑发票。事实上，氿龙环保公司收取该房款以后，均已用于支付工资和材料款。二、氿龙环保公司有权收取10万元车库费。首先，车库并不在双方买卖合同所约定的标的物范围之内，且一审法院已经对地下车库的归属权作出了判决。其次，氿龙环保公司与铜峰公司的工程承包合同第21页中明确约定抵偿给铜峰公司的房屋价格不包含地下室。最后，双方在2021年6月6日协商房产过户时，美高文化公司和***出具了***，承诺地下车库是因为价格存在争议，所以暂时同意先支付10万元，待其他案件判决后，参照判决结果确定支付地下车库的剩余金额，该***进一步证明美高文化公司和***也认可地下车库归属于氿龙环保公司。三、***关于优惠15万元房款的承诺是无效的。***虽然是实际施工人，但是由于他本人的原因和责任造成工程停工并引发了社会矛盾，后续的扫尾工程只能转给其他人来施工，铜峰公司虽然在破产前向***出具了一份证明，但是***根本没有能力按照证明上的要求去支付材料款以及工人工资，民工及材料供应商后又多次与发包方和承包方发生争执，通过地方政府协调，***在后续的《应收房款》清单以及《氿龙国际研发楼欠款统计表》中均签字确认美高文化公司和***的房款是250万元，而不是235万元，美高文化公司和***在2021年12月8日的《结算单》中也确认房款是250万元，至今尚欠257840元，故无论是***，还是美高文化公司、***，对于250万元房款都进行了多次确认，故***答应的15万元的房款优惠是无效的。四、美高文化公司和***的付款条件早已成就。根据各方协议以及***，美高文化公司和***早就应该付清房款，美高文化公司和***主张水、电、气应独立开户没有事实与法律依据，双方在合同中并未约定水、电、气要单独开户，而是约定水、电、气物业管理收费另订合同。综上，请求驳回上诉，维持原判。 ***述称：一、认可美高文化公司和***关于氿龙环保公司无权收取购房款的上诉主张。二、氿龙环保公司是否有权收取10万元车库款，与***无关，由法院依法判决。三、美高文化公司和***的付款条件已经成就。案涉房屋的过户登记手续已经完成，美高文化公司和***应当支付剩余价款，且该款项不应当在本案中予以抵扣。 铜峰公司述称：本案中，铜峰公司出具给氿龙环保公司的代收房款及代付应收款的《授权委托书》系铜峰公司进入破产清算程序以后出具，根据《中华人民共和国破产法》第31条至第33条之规定，上述行为应认定无效。铜峰公司有权收取案涉房屋项下款项，相关权利人应当按照破产法的规定向铜峰公司申报债权。 氿龙环保公司向一审法院起诉请求：1.判令美高文化公司和***立即支付237840元及利息（按本金237840元，自起诉之日起至判决实际付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息）；2.判令美高文化公司和***支付违约金10万元。 一审法院认定事实：2018年10月16日，氿龙环保公司与铜峰公司签订《建设工程施工合同》一份，主要载明：“发包人为氿龙环保公司（甲方）、承包人为铜峰公司（乙方），工程名称为环保研发用房1#-17#楼土建工程。签约合同价（总价合同）为1616.4687万元。项目经理为***。双方约定工程款以房抵款、具体抵房价及面积见附加条款第二条”等内容。附加条款第二条为“工程款支付方式”，主要载明：“工程款采用以房抵工程款。双方确认就乙方承建的甲方环保研发用房1#-17#楼工程的土建工程造价为1616.4687万元，为一次性总包价。施工工程款全部为以房抵款，抵偿具体幢号为：A型***向西5、7、9房计三幢面积336.15×3幢＝1008.45㎡，B型房为自东向西1、2、3、4计四幢面积373.23×4幢＝1492.92㎡。共计7幢作为施工工程款。抵偿给乙方的房屋销售价格按销售面积（不含地下室）6380元/㎡计算，抵偿房屋总价为1595.874万元，余款部分20.5947万元以现金方式支付”。 上述《建设工程施工合同》签订后，实际施工人***即进场施工。在土建工程施工过程中，***、氿龙环保公司、铜峰公司三方于2019年1月24日至2月3日签订《购房协议书》一份，主要约定：“（1）就环保研发用房北排东向西第三栋387.07㎡出售给***，该楼幢建筑面积387.07㎡不含地下室面积250万元。具体房款支付形式：合同签订之日付50万元，主体验收后2019年1月30日前付50万元，粉墙前付20万元，粉墙结束后付30万元，余款在不动产证过户至***名下付清，同时交付钥匙（所有款项均由铜峰公司代收）。（2）氿龙环保公司保证在本协议签订后不得因其方原因在房屋有争议，能够保证购买***过户；保证在未征得铜峰公司、购买方书面通知的情况下，不得出售抵工程款的房屋……。（3）本工程土地性质为教、科、医。（4）办理房产过户前，购买方首先应领取文化创意类公司营业执照，在氿龙环保公司先领证、再过户至购买方领取的文化创意类公司名下，过户税费按规定各自承担。（5）税费、交易费用等。1.氿龙环保公司必须随时配合购买方办理所抵工程款房屋手续……4.综合验收后180天内甲方产权证必须过户到购买方名下。5.购买方购买的房屋水电气物业管理收费另订合同。（6）违约责任。如所抵工程款房屋因氿龙环保公司原因无法办理房地产权证，购买方有权要求氿龙环保公司支付违约金10万元，并赔偿一切损失。如购买方违约，同样氿龙环保公司有权要求购买方支付违约金10万元……”等内容。 上述三方《房屋销售协议书》签订后，在案涉工程施工过程中，由于实际施工人***资金不足，致案涉工程在后期多次停工，期间民工、材料供应商即与工程发包方、承包方发生多次纠纷，并多次经当地派出所及相关政府部门协调。同时，铜峰公司此时也因已计划申请破产，故于2021年1月14日（即申请破产前）出具了给实际施工人***证明一份，主要载明：“****氿路XX号环保研发用房1#-17#楼土建工程，系氿龙环保公司发包给铜峰公司。事实上，该工程为***承接和承包，后又于2018年11月18日转让给***整体承包施工，***与铜峰公司《施工工程内部承包协议》的权利义务全部转让给了***。上述工程的实际施工人是***，从进场到工程完工，全部是***垫资、施工，所有工程款在扣除***应支付的管理费后，剩余工程款均属***所有，所有材料款、工人工资也均由***承担和支付，与铜峰公司无关……”等内容。 2021年1月29日，民工、材料供应商因施工方欠款，再次与发包方、承包方发生争执，后铜峰公司、***、氿龙环保公司的法定代表人**为处理纠纷，即在环科园派出所对整个案涉工程的应收应付进行了对账，对账过程中16位债权人（施工班组、材料供应商等）自行在《氿龙国际研发楼欠款统计表》上列明所欠各方款的项目及欠款金额，16位债权人列举数据的下方则注明了总计“289.8459万元”的字样；铜峰公司也在此总计金额上加盖了公司印章；同时该《氿龙国际研发楼欠款统计表》左侧有***签名，并注明收到房款后先开建筑发票的字样。氿龙环保公司的法定代表人**在铜峰公司加盖公司印章后，又在此表中加注了第17条“即建筑发票总价1460万×税价10%计146万”及总合计435.8459万元和“待确定”**的字样。而铜峰公司、***与氿龙环保公司法定代表人**还于同日签具了《应收房款》单，该《应收房款》主要载明包含***个人在内的5位工抵房购买人已付款、应收款金额及合计应收房款467.4887万元等内容。其中，***一栏注明“12号总价250万元、已付145万元、应收105万元”等内容。**在注明“待确定以上金额”的字样后即签名，***、铜峰公司则也在《应收房款》列表中分别进行了签名和**。 除上述统计表外，铜峰公司还于2021年1月29日另行出具给氿龙环保公司《授权委托书》一份，主要载明：“铜峰公司委托氿龙环保公司收取氿龙环保公司研发用房剩余应收房款，分别是……合计467.4887万元，上述款项一律转账至双方指定账户……，该款项氿龙环保公司用于支付氿龙环保公司研发用房工程人工工资、材料款和建筑发票税费合计人民币435.8459万元（详见附件2）”等内容。该《授权委托书》打印字体下方同时用手写字体注明“以上购房和剩余金额，最终以购房户提供的实际支付有效凭证进行确定”的内容。该《授权委托书》有铜峰公司法定代表人签名并加盖了公司印章，但无实际施工人***签名。 而根据氿龙环保公司所提供的证据显示，2021年2月2日氿龙环保公司法定代表人**也曾以承诺人身份出具过《***》一份，主要载明：“人工工资在2021年2月8日前付清，材料款在2021年2月8日前付，所有铜峰公司公章在2021年2月3日上午盖好，说明（如盖不到公章，所有款项由***负责支付，如果盖到公章所有款项由**支付，***保证签字**）”，该《***》下方则分别有***、**、***签名。 嗣后，案涉工程经***、氿龙环保公司**协商，后续扫尾工程折抵部分款项后转给他人施工，工程竣工验收后，***办理完美高文化公司营业执照后即要求氿龙环保公司办理房产过户手续。在过户的过程中，由于氿龙环保公司对原地下室变更为地下车库要求增加车库款以及对水电等开户手续如何办理及剩余房款如何结算和向谁支付等问题，双方产生了争议，故未能即时办理过户手续。直至2021年6月6日，***、美高文化公司经与氿龙环保公司多次协商后向氿龙环保公司出具《***》，载明：“氿龙环保公司：我公司及本人所购坐落在新街街道环***氿路89-13号房屋，请贵公司先将地上面积房屋过户至我公司名下。地下车库因价格暂有争议，暂支付10万元，待XX幢地下室的其中一幢诉讼后，参照判决书结果，由我公司和我本人来支付地下车库全部金额，如此款一周内不付，就要按5%利息计算。如贵公司败诉，我公司支付的10万元也不用退还，包含水电、煤气开户费，剩余房款在过户交税前一并汇入氿龙环保公司指定账户。地面房屋过户中的应交税费由我公司承担，物业、水、电、煤、气另订合同。如房产证过户至我公司名下，房屋装修需等到其他地下室判决书结果，并达成一致意见才可以装修”等内容。后氿龙环保公司即协助***办理了案涉房产的过户手续，并于2021年12月8日将该房产过户至美高文化公司名下。过户后，氿龙环保公司**即与***进行结算，形成了《结算单》一份，主要载明：“XX-XX号应收房款105万元+另付**10万元。代付：（1）***55万元；（2）21年4月25日，**8万元；（3）6月9日，**3万元；（4）12月8日，**2万元；（5）12月9日，**5万元；（6）代付增值税及附加102286元；（7）代付土地税、房产税59874元。计254840元。”***在此单据下方注明“已确认金额余257840元”字样；**则添注注明了“确认，2021年12月13日”的字样。 2022年3月8日，氿龙环保公司以***拒绝按《结算单》确定金额付款为由向法院起诉，要求***和美高文化公司按《结算单》支付剩余购房款并承担违约损失。 审理中，第三人铜峰公司资产管理人虽对案涉工程系实际施工人全额垫资及公司管理费在已支付至公司账户的工程款中按比例扣除的事实无异议，但其向法院提供了：（1）宜兴市人民法院于2021年1月15日出具的（2021）苏0282破申2号民事裁定书；（2）宜兴市人民法院于2021年2月9日出具的（2021）苏0282破6号决定书等证据，称铜峰公司于2020年12月31日即向法院提交了破产申请，而铜峰公司却在收到受理破产申请裁定书之后，又加盖公司公章向氿龙环保公司出具代收代付的《授权委托书》（时间最早也在2021年1月29日），此行为属铜峰公司在法院受理破产后无偿转让应收债权，根据破产法的规定，应属于无偿转让财产、转移资产的行为，应当认定为无效或可撤销，铜峰公司仍是案涉房款的权利人。 而***、美高文化公司则提供了：（1）铜峰公司出具的收款收据三张，计100万元（2019年1月24日50万元、1月30日30万元、4月12日20万元），***于2019年4月15日出具的45万元的收条，***于2019年7月6日出具给***的承诺房价以235万元计算的***，（2021）苏0282民初4426号***起诉后由***、***、**共同签字确认在清欠办由***代付55万元的便条等证据，称其实际仅欠7840元，且氿龙环保公司拒交房产；（2）手机微信往来（包含语音），其中1月6日微信截图显示“钱转账给周2万元”；而语音主要载明2022年1月7日对话：“**向***催要钱，不付停水停电，不付也不要了，下面的事情不要找我，你让我过户谈都别谈，一年之内不能过户你知道吗”等。***则称“房款已付清，以至于地下车库这些钱，我来考虑考虑。”2022年1月12日下午对话，***：“……什么过户费自费3万元，什么先过户写个承诺我们也听着你写，你最后做什么事情，房款只有235万元，你偏要付250万元，……把转给你的2万元转过来”；**则称：水电费不要交呀，这2万元就算水电费好了，帮你装好了，我收2万元多吗，开张收据你，收到的开户费好了”；***回答：“好借好还，水电费归水电费用，这里2万元归2万元；**称：”管现在到派出所了，你现在过来吗……”等内容。 以上证据经质证，***、美高文化公司均提出《***》和《结算单》上的签名虽是***本人所签，但签字原因是**以帮过户为条件即“要过户就认可跟着他协议走；如果不认可的话，就不帮走程序”相胁，其是没办法才签字的，明显是受**所迫。现其只同意支付按购房合同和实际出卖房屋的***所承诺以235万元计算的尚欠房款，且氿龙环保公司必须按合同约定办理好水、电、煤气的开户手续，并立即交付房产。氿龙环保公司法定代表人**则认为，《***》和《结算单》均是***真实意思表示，其公司并无任何胁迫的意思存在。***则认为：首先对于氿龙环保公司提供所有的证据，有其签字的都认可，但对无其签字的协议等由于其不清楚，故也不予认可；至于所谓的车库款是根本不存在的，原购房合同中约定的是地下室，后改成开一门洞进出，但根本无另行收取地下室或车库款的意思表示；此外，由于***在其工程施工中资金紧张时予以了支持，其确实在购房合同签订后，又出具***同意房价按235万元结算，后与**签统计表和应收应付表时，由于人多、时间长当时未记起，所以仍写的是欠款105万元，实际应少15万元。而其与**间就工程款的应收应付问题还需向氿龙环保公司结算，其保留后续主张结算工程款的权利。 一审另查明，氿龙环保公司法定代表人**自认除自用的房产外，其他1-17号楼中的大部均已签订合同出售给其他公司。 一审法院认为：氿龙环保公司、***、铜峰公司三方于2018年11月19日所签订的《购房协议书》、氿龙环保公司与铜峰公司签订的《建设工程施工合同》均系当事人真实意思表示，各方均应按约履行。上述合同履行过程中，铜峰公司和实际施工人***、氿龙环保公司法定代表人**，在案涉工程停工发生纠纷的情形下，经各方协商所形成的《氿龙国际研发楼欠款统计表》《应收房款》及铜峰公司所出具的内容为代收代付的《授权委托书》均有各方当事人签字或**确认，故也应是各方当事人真实意思表示。氿龙环保公司经铜峰公司授权，即享有了实际收取和处置原已抵偿且已由实际施工人实际出卖的工抵房尚欠房款的权利。此时，氿龙环保公司经与工抵房购买人***协商，由***、美高文化公司自行出具包括另增加车库款10万元等内容在内的《***》的基础上，及时将涉房产过户至美高文化公司名下，履行了合同义务；而***既经双方结算，确认尚应支付的工抵房款为25.7840万元后，就应按与氿龙环保公司间的最终结算履行付款义务，然***却在氿龙环保公司协助办理争议房产过户手续后对原向氿龙环保公司作出的承诺和签字确认的结算反悔，仅以微信支付2万元，对余款23.7840万元以《***》系受胁迫下无奈出具及所卖房产应以***原出具承诺的235万元总价结算为由拒绝支付。因而直接导致了本纠纷的发生，其责任主要在于***。因此，***、美高文化公司经与氿龙环保公司结算所欠的相应款项应予支付，同时应承担逾期付款的相应利息损失。综上，对氿龙环保公司要求***、美高文化公司立即支付23.7840万元及利息（按本金23.7840万元自起诉之日起至判决实际付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息）的诉讼请求，因符合***、美高文化公司与氿龙环保公司的最终约定，故法院予以支持；至于对氿龙环保公司要求***、美高文化公司承担违约金的请求，因其公司也存在未能及时办理房产过户手续及即时交付房产的行为，故对此请求，法院不予支持。而对于***、美高文化公司认为应按实际施工人承诺出卖的价格结算、且其所出具另增加车库款10万元系无效为由，要求驳回氿龙环保公司诉请的抗辩意见，则因实际施工人所出具按235万元结算***的时间，均在实际施工人签名确认的《应收应付》统计表、***与氿龙环保公司签名确认的结算单之前，退一步讲，2021年6月6日的***即使存在受威胁的情形，也并不符合无效的法定条件，至多属于可变更、可撤销的情形，但至今其并未行使撤销权，故对此抗辩意见，法院不予采纳；此外，对第三人铜峰公司资产管理人认为铜峰公司在申请破产后再**出具《授权委托书》的行为，系无偿转让财产、转移资产的行为，根据破产法的规定，应当是无效或可撤销的意见，则因铜峰公司资产管理人在审理中对案涉工程系实际施工人全额垫资及公司应收的管理费已在支付至公司账户的款项中按比例扣除的事实无异议，故《授权委托书》委托氿龙环保公司代收代付并未损害铜峰公司利益，更不存在恶意无偿转让财产、转移资产的行为，故对此意见，法院同样不予采信；而对第三人***所提其是案涉房产的真正出卖人，故应按原购房协议及其出具的***结算的意见，因其原所取得的工抵房尚应收款项已经授权氿龙环保公司予以处置，且氿龙环保公司本身就系争议房产的原始物权所有人，故对***的意见，也不应予以采纳，而其与氿龙环保公司间的工程款结算则应另行主张。 据此，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第六百二十八条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，判决：一、***、美高文化公司于判决发生法律效力之日起十日内给付尚欠氿龙环保公司的购房款23.7840万元及利息（利息按本金23.7840万元自2022年3月8日起至给付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、驳回氿龙环保公司的其他诉讼请求。一审案件受理费3184元（已减半收取），保全费2270元，合计5454元，由***、美高文化公司负担3840元，由氿龙环保公司负担1614元，***、美高文化公司应承担的诉讼费已由氿龙环保公司垫付，***、美高文化公司于判决发生法律效力之日起十日内给付氿龙环保公司。 二审中，各方当事人对一审查明的事实均无异议，本院对一审查明的事实依法予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点为：一、氿龙环保公司有无权利向***、美高文化公司收取案涉房屋购房款？二、如氿龙环保公司有权收取购房款，***向***、美高文化公司所作出的15万元购房款优惠应否在欠付房款中予以抵扣？三、氿龙环保公司有无权利向***、美高文化公司收取10万元车库款？四、***、美高文化公司能否以案涉房屋水电气尚未独立开户为由拒付剩余房款？ 关于争议焦点一，氿龙环保公司、***、铜峰公司三方于2018年11月19日所签订的《购房协议书》、氿龙环保公司与铜峰公司签订的《建设工程施工合同》均系当事人真实意思表示，内容并不违反法律和行政法规的效力性强制性规定，合法有效，各方均应按约履行。上述合同履行过程中，铜峰公司和实际施工人***、氿龙环保公司法定代表人**，在案涉工程停工发生纠纷的情形下，经各方协商所形成的《氿龙国际研发楼欠款统计表》《应收房款》及铜峰公司所出具的内容为代收代付的《授权委托书》均有各方当事人签字或**确认，故也应是各方当事人真实意思表示，对各方当事人均具有法律约束力。铜峰公司出具给氿龙环保公司的《授权委托书》虽名为授权委托书，但结合该《授权委托书》及其附件1《应收房款》、附件2《氿龙国际研发楼欠款统计表》的出具背景、记载内容及相关人员的签字情况看，该《授权委托书》及其附件1、2实际应系案涉项目实际施工人***以铜峰公司的名义与氿龙环保公司所达成的债权债务概括转移的协议，且该债权债务转让协议的签订已征得16位债权人的同意，故应为有效。铜峰公司主张上述《授权委托书》系在铜峰公司进入破产清算程序以后出具，故应为无效。但因铜峰公司资产管理人在一审审理中对案涉工程系实际施工人全额垫资及公司应收的管理费已在支付至公司账户的款项中按比例扣除的事实无异议，故铜峰公司出具该《授权委托书》委托氿龙环保公司代收代付案涉房屋余款，并未损害铜峰公司利益，更不存在恶意无偿转让财产、转移资产的行为，一审法院对铜峰公司的该项意见不予支持，并无不当。因此，在上述协议签订后，氿龙环保公司即享有了实际收取和处置原已抵偿且已由实际施工人实际出卖的工抵房尚欠房款的权利。***、美高文化公司关于氿龙环保公司无权向其收取案涉房屋购房余款的主张，无事实和法律依据，本院对此不予支持。 关于争议焦点二，根据案涉《购房协议书》《应收房款》《结算单》等文件之记载，案涉房屋的总房款应为250万元。***、美高文化公司主张实际施工人******总房款优惠15万元，故案涉房屋总房款应按照235万元计算。但根据一审查明的事实，实际施工人***向***出具的总房款按235万元结算的***形成于案涉《应收房款》统计表及***与氿龙环保公司签名确认的《结算单》之前，且无证据证明***在签字确认剩余房屋金额时曾就房款总金额提出过异议，故案涉房屋总房款仍应按250万元计算。***主张上述《结算单》系受其受氿龙环保公司法定代表人**的胁迫出具，依据不足，本院对此不予采信。如前所述，案涉《授权委托书》及其附件1、附件2虽名为授权委托书，但实际应系案涉项目实际施工人***以铜峰公司的名义与氿龙环保公司所达成的债权债务概括转移的协议，在上述协议文本已明确载明案涉房屋总房款为250万元，且各方对此均无异议的情况下，即使***在本案中仍认可存在15万元的购房款优惠，该优惠金额也不应在氿龙环保公司有权收取的欠付房款总额中予以抵扣。就该购房款优惠的处理问题，***、美高文化公司可另案向***进行主张，本院对此不作处理。 关于争议焦点三，根据***、美高文化公司向氿龙环保公司所出具的《***》中关于“地下车库因价格暂有争议，暂支付10万元，待XX幢地下室的其中一幢诉讼后，参照判决书结果，由我公司和我本人来支付地下车库全部金额，如此款一周内不付，就要按5%利息计算。如贵公司败诉，我公司支付的10万元也不用退还”的记载内容可知，为顺利办理案涉房屋的权属证书，***、美高文化公司自愿向氿龙环保公司支付车库款10万元，并明确承诺即使氿龙环保公司在他案中败诉，该款项也无需退还。现氿龙环保公司已按约将涉案房产过户至美高文化公司名下，已履行了相关合同义务，故***、美高文化公司理应按照上述承诺向氿龙环保公司支付该10万元车库款。***、美高文化公司关于氿龙环保公司无权向其主张10万元车库款的主张，依据不足，本院对此不予支持。 关于争议焦点四，案涉《购房协议书》中并未约定案涉房屋的水电气需独立开户，且未约定房屋尾款的支付需以案涉房屋水电气独立开户完毕为前提，在此情况下，***、美高文化公司以案涉房屋水电气尚未独立开户为由拒付剩余房款的主张不能成立，本院对此不予支持。 综上所述，***、美高文化公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）**规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6368元，由上诉人***、美高文化公司负担。 本判决为终审判决。 审判长　　*** 审判员　　*** 审判员　　*** 二〇二三年一月六日 书记员　　李　睿