重庆远洋红星企业发展有限公司、广东坚朗五金制品股份有限公司等承揽合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省无锡市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2023)苏02民终2065号 上诉人(原审被告)：重庆远洋红星企业发展有限公司，统一社会信用代码91310000555927379B，住所地重庆市彭水工业园区8号地块科技孵化楼B区八楼801、802、803、804号。 法定代表人：***。 被上诉人(原审原告)：广东坚朗五金制品股份有限公司，统一社会信用代码914419007520851901，住所地广东省东莞市塘厦镇大坪坚朗路3号。 法定代表人：**鲲，该公司董事长。 委托诉讼代理人:***,该公司员工。 原审被告：***瑞置业有限公司，统一社会信用代码913202110782435478，住所地江苏省无锡市滨湖区太湖街道***280号。 法定代表人：***，该公司总经理。 上诉人重庆远洋红星企业发展有限公司（以下简称远洋公司）因与被上诉人广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称坚朗公司）、原审被告***瑞置业有限公司（以下简称远瑞公司）承揽合同纠纷一案，不服无锡市滨湖区人民法院(2022)苏0211民初3904号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年03月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 远洋公司的上诉请求：撤销一审判决第二项，依法改判或发回重审。事实和理由：1.其公司并非涉案合同的相对方，与坚朗公司无任何合同法律关系，不应当承担任何责任。2.其公司与远瑞公司均为独立的法人主体，双方的财产、人员、场所等各自独立，财产清晰独立；其公司独立进行财务审计，而且财务审计报告为有资质第三方制作，并非其公司单方制作，一审法院歪曲事实认定审计报告为其公司单方制作，进而认定其公司与远瑞公司存在财务混同，属于事实认定严重错误。3.远瑞公司已按公司法一人股东公司之要求，自主经营，独立核算。根据法律规定，只有在特殊情况下滥用股东权利，逃避债务规避义务的，债权人才有权要求股东承担连带责任，本案中坚朗公司没有证据证明其公司存在该情形，在此情况下，一审法院认定其公司承担连带责任缺乏依据。综上，请求二审法院查明事实，依法改判。 坚朗公司未作答辩。 远瑞公司未作**。 坚朗公司向一审法院起诉请求：1.判令远瑞公司、远洋公司立即向其清偿质保金69363.69元及利息（以69363.69元为基数，自2021年7月29日起计算至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.本案诉讼费***公司、远洋公司负担。 一审法院认定事实：无锡市滨湖红星置业投资有限公司（以下简称红星公司）与坚朗公司签订涉案合同，约定红星公司向坚朗公司采购电子锁，合同总价为1520400元，约定货款总额百分之五的款项作为质保金，质保期为二十四个月。2019年8月23日，红星公司与坚朗公司签订结算协议书，载明工程款原合同金额为1520400元，增减金额为-133126.24元，结算金额为1387273.76元，***修金金额为69363.69元，还载明2021年7月保修期满，坚朗公司完成保修责任经验收合格后，剩余保修金将按原合同规定发还。后坚朗公司申报保修金结算审批，载明根据结算协议约定，至2021年6月31日保修期满，申请返还保修金69363.69元。2022年3月9日，坚朗公司向红星公司邮寄送达律师函，申请退还69363.69元保修金。 诉讼中，远洋公司邮寄2019年度审计报告与2020年度审计报告的复印件，证明其与远瑞公司的财务独立，不存在财产混同的情形，不应承担连带责任。远瑞公司质证称，对证据真实性无异议，但与其无关。坚朗公司质证称，对该证据不予认可，远洋公司只提供了2019年度与2020年度的审计报告，没有其他年份的，其与远瑞公司的合同持续到现在，故仅有两年的审计报告不能证***公司与远洋公司财产独立。 还查明，2021年11月24日，红星公司更名为远瑞公司；远洋公司系远瑞公司唯一的股东。 以上事实，由项目采购合同协议书、结算协议书、保修金结算审批表及当事人的**等在案佐证。 一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。涉案合同系远瑞公司与坚朗公司真实意思表示，且不违反法律、行政法规禁止性规定，应为合法有效，对双方当事人均有法律约束力。根据双方签订的合同及结算协议书，涉案项目保修期于2021年7月届满，远瑞公司需归还坚朗公司保修金69363.69元，且远瑞公司对此并无异议，故对于坚朗公司的诉请，法院予以支持。 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，远洋公司系远瑞公司的唯一股东，应提供证据证明其财产独立***公司。而远洋公司未到庭，仅提供了2019年度与2020年度两年的审计报告，且系其单方制作，也系复印件，坚朗公司亦不认可，故现有证据尚不足以证明其财产与公司财产独立，故远洋公司应与远瑞公司承担连带责任。 据此，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决：一、远瑞公司于判决发生效力后十日内返还坚朗公司保修金69363.69元并支付利息（以69363.69元为基数，自2021年7月29日起计算至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、远洋公司对远瑞公司的上述债务承担连带责任。一审案件受理费1983元、保全费893元，合计2876元，***公司、远洋公司负担。 二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实依法予以确认。 二审另查明，远瑞公司于2013年9月16日成立。 本案二审争议焦点为：远洋公司是否应当对远瑞公司的债务承担连带责任。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，远洋公司系远瑞公司的唯一股东，故远洋公司对远瑞公司的财产独立于远洋公司的财产负有举证责任。远洋公司仅提供了2019年度和2020年度两年的审计报告，但该两份审计报告均系复印件，且远洋公司对于2019年之前的财产是否独立***公司未举证证明，故现有证据不足以证***公司的财产独立于远洋公司的财产，故一审法院判决远洋公司对远瑞公司的债务承担连带责任并无不当。 综上所述，远洋公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1983元，由上诉人远洋公司负担。 本判决为终审判决。 审判长　　*** 审判员　　李　佳 审判员　　韦　苇 二〇二三年三月二十八日 书记员　　***