某某、湖北宏盛水利水电工程有限公司委托合同纠纷二审民事判决书

浙江省舟山市中级人民法院 民事判决书 （2024）浙09民终27号 上诉人（原审被告）：***，男，1956年7月7日出生，汉族，住浙江省舟山市定海区。 委托诉讼代理人：***，上海汇业（浙江自贸区）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海汇业（浙江自贸区）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：湖北宏盛水利水电工程有限公司，住所地湖北省武汉市武昌区都府堤129号。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，湖北建弘律师事务所律师。 上诉人***因与被上诉人湖北宏盛水利水电工程有限公司（以下简称宏盛公司）委托合同纠纷一案，不服定海区人民法院（2023）浙0902民初1536号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年1月3日立案受理后，依法组成合议庭，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条第一款之规定，不开庭进行了审理。上诉人***的委托诉讼代理人***，被上诉人宏盛公司的法定代表人***及委托诉讼代理人***到庭就案件事实和法律适用发表了各自意见并接受法庭询问。本案现已审理终结。 ***上诉请求：撤销原判就湖北省武汉市武昌区临江大道57号江南明珠园江宁轩***房屋的产权为宏盛公司所有的认定。事实和理由：原判虽驳回了宏盛公司的诉讼请求，但在判决书中却认定案涉房屋的产权归宏盛公司所有，这不仅与事实不符，适用法律亦存在明显错误，应予以纠正。1．《中华人民共和国民法典》第二百零九条规定：不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但是法律另有规定的除外。本案中，宏盛公司要求上诉人返还225万元卖房款的诉讼请求，实际包含了要求对案涉房屋的产权确认为宏盛公司所有的诉请。一审法院将登记在上诉人名下的这套房屋通过判决中事实认定的方式，认定归宏盛公司所有，等于直接否定了案涉房屋登记证书的效力，明显违反了物权法定主义原则。2．原判秉持了“购房款实际由谁支付，房屋就归谁所有”这一错误逻辑思维，认定案涉房屋归宏盛公司所有。但现实生活中，购房款由谁支付，根本不能代表其就可以当然拥有房屋的产权。原判认为购房首付款的资金来源是上诉人缴纳宏盛公司的80万元注册资金，这一认定完全错误，既没有证据，推论也不合理。如果购房首付款来源是上诉人的公司注册资金或是宏盛公司账户内资金所支付，宏盛公司完全可以提供相应的汇款凭证予以证实，而不是宏盛公司简单的陈述。因此，在宏盛公司无法提供相关出资证据的情况下，应确认是上诉人自行支付了购房首付款。3．针对2006年5月9日的宏盛公司股东会形成的决议，原判以武昌江南明珠园300平方米的住房（包含案涉房屋）约定在“固定资产购置”这一栏内，就认定案涉房屋归宏盛公司所有，明显错误。宏盛公司在一审中已说明当时股东会之所以有此约定，是为了通过贷款抵作租金的方式，确定15年的房屋租赁期，同时也为了在此期间能通过该房屋抵押获得贷款用于公司经营，所以才有了需要签署相关协议并公证的约定。由于当时房产证并未作出，无法审批贷款，所以有此约定，但这不是对房屋产权归属的约定。既然已签署了《股东会决议》，却为何在此之后未履行“在6月9日前签署相关协议并公证”，宏盛公司对此没有作出合理解释。事实上，协议签了，只是没有去公证而已。原判以上诉人在之后的时间内多次配合宏盛公司办理抵押贷款，也作为认定案涉房屋系宏盛公司固定资产的理由，明显不合理。上诉人由于缺乏法律意识，导致未保留贷款抵作租金的协议，但这并不代表该协议不存在。如没有该份协议，上诉人在之后长达15、16年的时间内，完全可以随时卖掉房子，宏盛公司根本无权干涉。尤其需要说明的是，上诉人从2016年开始就进入了债务危机，但始终没有考虑过违约处置该房屋。作为守约方的上诉人，其守约行为反而成了原判认定房屋归属宏盛公司的理由。另外，宏盛公司为筹集贷款，曾将包括***以及上诉人在内的多套房产，共同进行抵押获得贷款。但在2016年后，上诉人认为租赁年限仅剩数年，再足额抵押房产会给上诉人带来风险，便不再同意进行房产抵押，这也得到了宏盛公司的同意。但据上诉人了解，其余房产还是作为抵押物，继续为宏盛公司提供担保。如果不是上诉人的房产，宏盛公司怎么可能同意不再提供抵押担保。综上，原判对案涉房屋权属的认定存在明显错误，请求二审法院予以纠正。庭询中，上诉人***补充：2022年9月8日在案涉房屋办理过户手续时，买受人***向***出具了一张《付款方式》，说明***在购买该房屋前已将200万元购房款交给了***，所以只能将剩余的100万元交给上诉人，故上诉人向武汉仲裁委员会申请了仲裁，要求***支付全额购房款。宏盛公司在一审审理过程中并未就该事实向法庭作过陈述，宏盛公司法定代表人***参与了一审庭审，隐瞒了该节事实。该事实与宏盛公司诉请中要求上诉人支付所谓的购房款存在明显冲突。故宏盛公司存在虚假诉讼，要求法院依法追究其相关法律责任。 宏盛公司辩称，1．关于案涉房屋产权问题，一审法院经过多次开庭审理，原判认定事实清楚。上诉人在一审时称与答辩人存在租赁合同关系，其只是没有保存与答辩人签订的租赁合同，与事实不符，上诉人也未提供任何证据予以证明。2．答辩人不存在虚假诉讼。在上诉人将案涉房屋过户给案外人湖北钰金建设工程有限公司（以下简称钰金公司）时，钰金公司已经支付给了答辩人200万元。如果案涉房屋不属于答辩人，显然购房款不会直接支付给***。另外，案涉房屋自购买以来，一直由答辩人管理、使用、出租，是作为答辩人公司员工宿舍进行使用。在答辩人需要将房产抵押贷款时，上诉人与其配偶均会到武汉配合办理抵押手续，多年来从未提出过任何异议。原判虽驳回答辩人要求上诉人支付房款的诉讼请求，但理由是答辩人目前并未有其他证据证明上诉人取得了剩余的购房款。3．答辩人一审提交的《股东会决议》对案涉房屋的归属已进行了明确说明。原判依据全案证据，综合认定案涉房屋为答辩人所有，应为正确。关于上诉人在房屋过户过程中所收的10万元，该10万元相当于是给上诉人的辛苦费，并非购房款。另外的200万元是由案外人钰金公司直接支付给答辩人的法定代表人。依据房屋买卖合同的持有、管理以及过户整个过程，可以充分证明上诉人不是案涉房屋的持有人。综上，请求二审法院依法查明事实，驳回上诉人的上诉请求，维持原判所认定的事实。 宏盛公司向一审法院起诉请求：请求判令***返还宏盛公司卖房款225万元。 一审法院认定事实：2005年11月2日，***作为买受人购买了一套位于湖北省武汉市武昌区临江大道57号江南明珠园江宁轩***房屋，建筑面积为149.2平方米，总金额为653496元（陆拾伍万叁千肆佰玖拾陆元整），首付款为193496元，贷款为460000元。同日，宏盛公司的法定代表人***亦购买了位于同一地址江南明珠园江宁轩***房屋，建筑面积为153.82元，总价为695266元（陆拾玖万伍千贰佰陆拾陆元整），首付款为205266元，贷款为490000元。2005年11月8日，发包方（甲方）为宏盛公司，承包方（乙方）为武汉嘉禾装饰集团有限公司，签订了一份《武汉地区住宅室内装饰装修工程施工合同》，对位于江南明珠园江宁轩***房屋，建筑面积为300㎡，进行装修，合同价款为163687元，约定款项由甲方分期支付。合同落款处甲方由***签字。 2006年5月3日，宏盛公司股东召开股东会，2006年5月9日，宏盛公司各股东签署了《股东会决议》，分别有***、***、***、***、***，根据决议内容，全体股东经过充分讨论，就公司重大事宜达成如下决议：一、加强公司经营力度……二、积极对外开拓市场……三、公司人员调整……四、固定资产购置，公司目前经营状况已有起色，又有新的工程进行施工，为加强对现有工程的安全、质量管理并方便承接业务，拟购置汽车壹辆，车价在壹拾万元左右。武昌江南明珠园300平米的住房应尽快办理房产证。并在6月9日前签订相关的协议并公证。 2011年10月24日，***将股权分别转让给***及***，自宏盛公司退股。 2022年9月8日，***作为卖方，与钰金公司作为买方签订了一份《武汉市存量房买卖合同》，约定***将位于江南明珠园江宁轩***的房屋以2250000元价格出售给钰金公司，款项一次性付清，卖方应在收到乙方全部房款1日内，将房屋交付给钰金公司。合同签订后，钰金公司一方向***支付了10万元，房屋变更登记至钰金公司名下。现该房屋登记于钰金公司名下。***、***于2023年2月27日向武汉仲裁委员会提出仲裁申请，要求钰金公司支付房屋买卖款215万元及逾期利息。 另经双方确认及庭审查明，自案涉房屋购买之日起，2005年至2012年期间，房屋的银行贷款包括利息一直由宏盛公司支付，最后贷款亦由宏盛公司付清。原房屋房产证的所有人为***。案涉房屋多次由宏盛公司以抵押形式办理贷款。***庭审中认可房屋装修款大部分由宏盛公司支出。 一审法院认为，根据双方的诉、辩称，本案的争议焦点系：一、案涉江南明珠园江宁轩***房屋是否系公司资产；二、若案涉房屋为公司资产，宏盛公司要求***返还房款225万元能否支持。 关于争议焦点一，宏盛公司法定代表人***及***（现退股）均为宏盛公司股东，双方对此均无异议。首先，根据宏盛公司的《股东会决议》约定，“全体股东经过充分讨论，就公司重大事宜达成如下决议”，即该决议约定内容系就公司事务方面的内容，再看决议内容第四条“固定资产购置”，其中第二款约定“武昌江南明珠园300平米的住房应尽快办理房产证。并在6月9日前签订相关的协议并公证。”该约定中的武昌江南明珠园300平米的住房即本案以***名义购买的江南明珠园江宁轩***房屋和以***名义购买的江南明珠园江宁轩***两套房屋，两套房屋建筑面积合计为300平米左右，与决议所约定的房屋位置、面积均相符，对此，双方亦无异议。该条款约定在公司的“固定资产购置”范围，从该份决议全文及文义上理解，该两套房产的性质已经较明确，应属于公司的固定资产。案涉《股东会决议》经各股东包括***在内予以签字，应认定***对案涉房屋属于公司资产的认可。其次，根据宏盛公司提供的《武汉地区住宅室内装饰装修工程施工合同》，合同内容首部发包方为宏盛公司，工程范围即江南明珠园江宁轩***两套房屋，包含了***名下的案涉房屋，且***确认房屋装修事宜确由***处理，装修款亦大部分由公司支付，其并未支出过装修款项。除此之外，根据宏盛公司提供的公司记账凭证，房产每月的银行按揭贷款及利息均由公司支付，剩余银行贷款亦由公司一次性付清，***未支付，***对此亦予以认可。***虽支付了首付款，但未有任何其他证据显示其就案涉房产支付了其他出资款。而***抗辩其是以租赁方式将房屋交付给公司租赁使用，由公司以代付贷款形式冲抵租金，就此，***未提供任何其与公司存在租赁合同关系的证据，***的该项抗辩意见，显然缺乏证据证实，一审法院对此不予采信。另，***作为宏盛公司的原股东，其陈述其缴纳了注册资金80万元左右，但未就其注册资金的缴纳提供相应证据，在此情形下，宏盛公司主张***支付的房产首付款实系其缴纳的注册资金的一部分，存在一定合理性。同时，经双方庭审均确认，房产由宏盛公司多次用以办理抵押贷款，***均予以配合，从未提出异议。故综合本案《股东会决议》等在案证据，经审理查明，案涉房产虽登记在***名下，但应认定属于公司的固定资产。***抗辩案涉房产系其个人财产，不予采信。 关于争议焦点二，根据《中华人民共和国民法典》第九百一十九条规定，“委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。”第九百二十二条规定，“受托人应当按照委托人的指示处理委托事务。”第九百二十五条规定“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接委托人和第三人；但是，有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”经上述查明，案涉房产属于公司固定资产，宏盛公司作为房产实际所有权人，享有包括房屋出售、转移登记等相应权利。根据宏盛公司诉状陈述，其同意***将该房产出售于案外人钰金公司，其庭审陈述，其与买受方钰金公司的法定代表人***已经提前将房产价格谈妥，***已将一部分款项支付给其。第三人***亦知道房产系公司所有，但因鉴于***系房产证上登记的所有权人，必须由***办理过户登记事宜。故在案涉房屋出售过程中，宏盛公司自始至终知晓且同意由***出面签订合同、办理转移登记等事宜，宏盛公司与***之间虽未签订书面的委托合同，但就案涉房产买卖，双方实际已形成委托合同法律关系，而钰金公司作为第三人亦知晓案涉房产的真正权利人，故合同应直接约束第三人与宏盛公司。根据《中华人民共和国民法典》第九百二十七条规定，“受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人。”依照***与钰金公司签订的《武汉市存量房买卖合同》，案涉房屋合同价格为225万元，房产已经办理过户登记手续。故***作为受托人应将合同约定的成交款项交付给委托人宏盛公司。因截至目前，***收取的款项为10万元，双方对该金额均不持异议，但宏盛公司在起诉状中自行陈述，其同意由***将房产出售给案外人钰金公司，并支付***10万元费用，宏盛公司在庭审中亦认可就房产买卖事宜承诺给予***相应费用补偿，故***已取得的10万元款项，应视为就案涉房产买卖事宜，宏盛公司自愿同意给付***的费用，***不应再返还宏盛公司。至于宏盛公司主张***返还剩余款项215万元的诉讼请求，因目前并未有其他证据证明***取得了剩余的购房款，宏盛公司该项主张，缺乏相应依据，不予支持。因案涉房款款项涉及第三人钰金公司，宏盛公司与第三人之间的权利义务关系，非本案审理范围。综上，宏盛公司主张要求***返还购房款225万元的诉讼请求，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第九百一十九条、第九百二十二条、第九百二十五条、第九百二十七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决驳回宏盛公司的全部诉讼请求。案件受理费计24800元，由宏盛公司负担。 二审期间，***向法庭提交以下证据材料： 1．《借条》复印件一份，拟证明宏盛公司法定代表人***向***借款200万元的事实。***未将此事告知过***，在2022年9月8日***与***办理案涉房屋过户手续，***要向***收取300万元购房款时，***拿出该《借条》及《付款方式》，称其已支付给了***200万元，这200万元就是***出具给***的《借条》所载明的钱款，而剩下的100万元则给***。因***不愿接受该事实，故向武汉仲裁委员会申请仲裁。另需说明的是，***是***推荐给***的购房人，之前***和***并不认识。***介绍两人认识之前也根本没有说明过其向***借款200万元的事实。***骗***将案涉房屋卖给***以此抵销其个人借款，且该事实***在一审中也未向法庭陈述。 2．《付款方式》复印件一份，拟证明***以欺骗方式让***将案涉房屋出售给***。 ***还向法庭提交调查令申请书一份，申请本院开具调查令，以便其委托律师向武汉仲裁委员会调取***、***与钰金公司房屋买卖合同纠纷一案中的证据材料及庭审笔录，以证明上述《借条》《付款方式》的真实性及宏盛公司是否知情的相关情况。 宏盛公司质证认为，对证据1的三性均不予认可，该《借条》与本案无关，《借条》发生的时间是2022年5月12日，是***与***个人之间的借贷关系，与案涉房屋没有关联，案涉房屋买卖合同关系的相对人是案外人钰金公司。对证据2的三性均不予认可，如该《付款方式》系***向***所写，***有原件，则其有义务提供原件。上述两份材料均不是新证据，在本案事实认定方面也无法达到***的证明目的。 本院经审查认为，《借条》反映的系***与***之间的借贷关系，与本案无关联；而《付款方式》虽提及案涉房屋的购房款支付事项，但一则案涉房屋的买受人系钰金公司而非***，二则***、***均明确表示对《付款方式》所载内容不予认可。故即使***提交的上述两份材料真实，亦无法证明其主张的待证事实，本院依法不予采信。对***提交的调查令申请书，因已无再行调取之必要，本院依法不予准许。 宏盛公司未提交新的证据。 本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实，本院予以确认。 本院认为，***对原判驳回宏盛公司诉讼请求的实体处理结果并无异议，宏盛公司亦未就此提起上诉，本案双方的争议焦点实质针对的是原判裁判说理部分，即案涉房屋实际系宏盛公司资产还是***个人资产。本院认为案涉房屋虽登记在***名下，但应属于宏盛公司资产，理由如下： 首先，就案涉房屋相关款项的支出，***认可，其除了支付首付款外，房屋每月的银行按揭贷款包括利息一直由宏盛公司支付，剩余贷款部分由宏盛公司一次性付清，房屋的装修款也是由宏盛公司支付。其次，宏盛公司2006年5月9日的《股东会决议》明确载明“全体股东经过充分讨论，就公司重大事宜达成如下决议”“四、固定资产购置……武昌江南明珠园300平米的住房应尽快办理房产证。并在6月9日前签订相关的协议并公证。”从上述文义表述来看，应可认定宏盛公司全体股东确认案涉房屋作为宏盛公司固定资产，并将办理房产证等相关事宜纳入公司重大事宜进行讨论决议。***作为宏盛公司股东亦参加了此次股东会，并在该《股东会决议》上签字。再次，案涉房屋自购买装修完后，一直作为宏盛公司员工宿舍使用；期间宏盛公司还多次将案涉房屋进行抵押贷款，***均配合办理抵押贷款手续，从未提出任何异议。***称其是将案涉房屋租赁给宏盛公司使用，由宏盛公司代付银行按揭贷款来冲抵租金，但***未提供任何其与宏盛公司存在租赁合同关系的证据。故对***的该主张，本院依法不予采信。最后，根据***与钰金公司签订的《武汉市存量房买卖合同》约定，***将案涉房屋以225万元价格出售给钰金公司，款项一次性付清，***应在收到全部房款1日内，将房屋交付给钰金公司。而***陈述，其与钰金公司法定代表人***之前并不相识，钰金公司是***介绍给其的购房人，截至目前钰金公司只向其支付了10万元。因此，如案涉房屋确系***个人资产，其在出售价值如此之高的自有资产过程中，在双方买卖合同已有明确约定的情况下，其却在仅收到小部分购房款后，即将案涉房屋的所有权变更登记至钰金公司名下，***的该一系列行为明显不符合常理。综上，原判认定案涉房屋属于宏盛公司资产，应为正确，本院依法予以支持。 另外，关于***上诉称宏盛公司存在虚假诉讼一节。经查，在宏盛公司提起本案诉讼前，***已向武汉仲裁委员会提出仲裁申请，要求钰金公司支付案涉房屋买卖款及逾期利息。由此说明双方就案涉房屋款项支付情况存在争议。现宏盛公司基于委托合同关系，以案涉房屋系宏盛公司资产为由，提起本案诉讼，并不构成虚假诉讼。 综上所述，***的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费24800元，由上诉人***负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二○二四年一月二十六日 代书记员***