浙江双某风机有限公司,重庆龙某房地产开发有限公司与买卖合同纠纷二审民事判决书

重庆市第一中级人民法院 民事判决书 (2023)渝01民终13811号 上诉人（原审原告）：浙江双某风机有限公司，住所地浙江省绍兴市上虞区。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，浙江舜江律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，浙江舜江律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：重庆龙某房地产开发有限公司，住所地重庆市渝北区。 法定代表人：***，董事长兼经理。 委托诉讼代理人：***，重庆百君律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，重庆百君律师事务所实习律师。 上诉人浙江双某风机有限公司（以下简称双某公司）因与上诉人重庆龙某房地产开发有限公司（以下简称龙某公司）买卖合同纠纷一案，均不服重庆市渝北区人民法院(2023)渝0112民初22719号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年12月11日立案后，依法组成合议庭，并于2023年12月20日组织当事人进行了调查审理。上诉人双某公司的委托诉讼代理人***与上诉人龙某公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 双某公司上诉请求：1.撤销原审判决，改判龙某公司支付双某公司保理利息损失134935.72元；2.本案一审、二审诉讼费用均由龙某公司承担。主要事实和理由：本案中因龙某公司通过其账户支出的金额为5727839.89元，故双某公司认可其支付货款金额为5727839.89元。该款项性质为货款，并非双某公司认可已收到134935.72元保理利息损失的意思表示。因存在前述保理利息损失，故双某公司银行账户仅入账5592904.17元，相应入账金额由双某公司在一审中提交的银行业务回单可以证明。但基于《龙某集团2018-2020年度风机集中采购协议》的约定，相关保理利息损失应由龙某公司按实贴息，故双某公司通过保理方式收款所产生的利息损失需龙某公司进一步按实贴息，故双某公司基于双方约定单独就保理利息损失进行主张，但一审法院无视双方约定，也无视双某公司未收到134935.72元保理利息损失的事实，对双某公司要求龙某公司支付保理利息损失的诉求不予支持，属于认定事实错误。 龙某公司二审辩称，虽然保理贴息费用由龙某公司承担，但双某公司并未举示保理合同，双方也没有对保理贴息费用进行结算，因此对于双某公司主张的贴息费用金额不予认可。 龙某公司上诉请求：1.撤销原审判决第一项，改判龙某公司于判决生效之日起十日内支付双某公司风机货款76513.59元并支付逾期付款利息（以76513.59元为基数，自2021年12月31日起至付清为止，按照年利率3.7%计算），截止2023年10月7日，本次上诉争议标的额为2568847.66元；2.本案一审及二审案件受理费由双某公司承担。主要事实和理由：1.一审判决认定双某公司共计完成供货1115台风机系对事实的错误认定。首先，双某公司一审中举示的加盖了双某公司公章的《材料设备实际供应量明细表》以及《甲供材领用明细表》显示，双某公司认可供应了1108台风机，且双某公司本案并未举证证明双某公司供应且龙某公司签收了另外7台风机，龙某公司一审也没有认可收到了该7台风机。因此，双某公司要求支付该7台风机对应的18953.49元货款没有事实依据。一审法院认定双某公司共计向龙某公司供货1115台风机系并应支付该7台风机的货款系对事实的错误认定。2.龙某公司并未收到齐全的付款资料（包括959877.37元货款的发票等），一审法院认为2410965.74元货款的付款条件已成就，没有事实和法律依据。截止目前，龙某公司仅收到7255441.85元发票，双某公司主张的货款中的959877.37元货款的发票龙某公司并未收到。双某公司在诉状中自行陈述已开具7850387.85元发票，还有364931.37元发票并未开具。另外，双某公司在一审举示的其于2022年11月30日开具的金额为594946元发票，双某公司一审已承认并未将发票交付龙某公司。根据案涉采购合同第7.2条、第7.3条约定，对支付至该批货款80%的验收款，首先，双某公司一审中没有举证证明其已向龙某公司提供齐全的付款资料，比如双某公司没有举证证明其向龙某公司提供了付款申请，也没有举示其提供了全部发票，付款条件并未成就。其次，截止目前龙某公司仅收到7255441.85元发票，7255441.85元的80%等于5804353.48元，龙某公司已支付了5727839.89元，差额部分仅为76513.59元。即使认定双某公司提供了付款申请和到货验收单，最多只有该部分款项的付款条件已成就。也仅有该76513.59元款项的逾期付款损失应从2021年12月31日起算。对支付至结算总价的100%竣工验收款，龙某公司至今没有收到齐全的全部货款发票，因此该部分款项款项的付款时间尚未成就。一审判决忽视上述重要事实以及龙某公司的抗辩，毫无依据地认定除了76513.59元货款外其余双某公司主张的241096574元货款付款条件已成就，且判决龙某公司需从2021年12月31日起就前述货款支付逾期付款利息，与事实严重不符，且没有法律依据。 双某公司二审辩称，一审判决认定双某公司共计完成供货1115台风机，事实认定清楚，证据充分。一审中双某公司进行了价格证据举示，一审对于金额进行了认定，事实清楚。付款的资料根据双方合同约定，双某公司已经提出资料，因为双方结算已经完成，龙某公司迟迟不肯完成资料审核，所以最终没有完成票据开具，但我方提交资料给对方审核，龙某公司不配合进行相应工作，双某公司义务已经完成，对于金额双某公司已经开具部分发票，开具增值税开票需要税点，专票未开具是事实，因为双方最终金额确认问题双某公司没有办法开具，但是结算已经完成，工程已经竣工，双某公司要求支付款项具有事实和法律依据。一审认定事实清楚，双某公司提供证据充分，请求驳回全部上诉诉请，支持双某公司的诉请。 双某公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令龙某公司立即支付双某公司货款2122548.09元，并支付以2122548.09元为基数，自2021年12月31日起至实际清偿之日止按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准3.8%加计50%计算的逾期付款损失；2.判令龙某公司补偿双某公司保理利息损失134935.72元；3.本案诉讼费用由龙某公司承担。庭审中，双某公司变更诉讼请求为：1.判令龙某公司立即支付货款2487479.33元，并支付以2487479.33元为基数，自2021年12月31日起至实际清偿之日止按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准3.8%加计50%计算的逾期付款损失；2.判令龙某公司补偿双某公司保理利息损失134935.72元；3.本案诉讼费用由龙某公司承担。 一审法院查明以下事实：2020年5月6日，以龙某公司为甲方，双某公司为乙方，双方签订《龙某中央公园项目112、108地块风机采购合同》，约定甲方向乙方采购风机，本合同为固定综合单价包干，合同金额7255441.85元；付款进度，预付款：20%，需提供等额预付款保函。到货验收款：每批货运到指定地点，需方验收完成后，供方须提供齐全的付款资料(付款资料包括供方的付款申请、相应金额的发票、到货验收单)，需方在收到齐全的付款资料之后30个工作日内支付至该批货款的80%。竣工验收款：项目竣工验收完成后，供方须提供付款资料，需方收到齐全的付款资料及质量保函之后于30个工作日内支付至供方结算总价100%的货款；本项目质量保函有效期为：项目竣工验收并办理物业移交/商业项目开业之日起2年。双方还对其他条款进行了约定。 合同签订后，双某公司总计供货1115台风机，货款总值8215319.22元，龙某公司已支付5727839.89元（其中含保理利息134935.72元），尚欠2487479.33元。所涉项目于2021年12月31日开业。 认定上述事实的证据有合同、结算单、银行电子回单及当事人陈述。 一审法院认为，双某公司为龙某公司供应风机，双方之间成立买卖合同关系。双某公司总计供货1115台，货款总值8215319.22元，龙某公司已支付5727839.89元，故尚欠2487479.33元。关于双某公司主张自开业之日2021年12月31日起算逾期付款损失，一审法院予以支持，但应当按照全国银行间同业拆借中心2022年1月份公布的贷款市场报价利率计算。关于双某公司主张的保理利息损失134935.72元，已在龙某公司支付的货款中予以了扣除，故对该项诉求，一审法院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百九十五条之规定，判决：一、重庆龙某房地产开发有限公司于判决生效之日起五日内支付浙江双某风机有限公司风机货款2487479.33元并支付逾期付款利息（以2487479.33元为基数，自2021年12月31日起至付清为止，按照年利率3.7%计算）；二、驳回浙江双某风机有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取16506.53元，保全费5000元，由浙江双某风机有限公司负担3156.63元，重庆龙某房地产开发有限公司负担18349.9元。 二审中双方并未举示新证据。 二审另查明如下事实：2018年11月22日，重庆龙某企业拓展有限公司（甲方）与双某公司（乙方）签订《龙某集团2018-2020年度风机集中采购协议》，约定双方的合作期限为2018年10月31日（以实际签订日期为准）至2020年10月31日。上述协议中的保理支付条款约定，甲方贴息方式为按实贴息。 2020年5月6日,龙某公司（甲方）与双某公司（乙方）签订《龙某中央公园项目112、108地块风机采购合同》，第9条约定，本《项目合同》作为《龙某集团2018-2020年度风机集中采购协议》的项目合同，故集中采购供货安装合同的条款对本合同同样有效，各组成部分能够互相解释，互为补充与说明。第10条约定，联系人可就交货时间、地点进行确认，龙某公司指定联系人兰某。 关于付款情况，深圳市前某商业保理有限公司向双某公司支付966539.33元、1134271.44元、408987.84元，合计2509798.61元；龙某公司支付1451088.37元、1632017.19元，合计3083105.56元，双某公司认可总计收款5592904.17元。同时，二审中双某公司明确根据合同认可龙某公司已经支付5727839.89元，这是已经支付的货款，不包含双某公司另行主张的保理利息费用。同时，双某公司收到深圳市前某商业保理有限公司开具应收账款转让差价发票三份，发票号码为4*，金额为24589.16元，备注为龙某中央公园112、108地块风机采购合同；发票号码为5*，金额为54406.63元，备注为龙某中央公园112、108地块风机采购合同；发票号码为9*，金额为55939.93元，备注为龙某中央公园112、108地块风机采购合同。上述合计发票金额为134935.72元。 关于争议设备中的6台离心式管道风机（GDF3.0-4），双某公司提交的《材料设备实际供应量明细表》载明，供货单位浙江双某风机有限公司，项目名称重庆龙某中央公园项目，其中第2页载明，离心式管道风机（GDF3.0-4）一共供货14台，签收单位中建八局，手写备注内容为“现场收货8台，另6台二局收货”，该14台计入小计的48台，也计入第5页合计的240台。第3页载明，到货日期2021年10月19日，就低噪节能混流风机（HL3-2A-10A），手写备注内容为“只收货2021.11.8日那台”，该1台计入第5页总计的240台。明细表尾部工程项目师处有中某八局工作人员***签名，并加盖中某第八工程局有限公司的项目部章；收货人处有龙某公司工作人员兰某签字。2021年10月19日的《出货单》载明，低噪节能混流风机（HL3-2A-10A）1台；2021年11月8日《出货单》载明低噪节能混流风机（HL3-2A-10A）1台，中某八局工作人员***在上述两份出货单上签名，出货单载明的订货单位均为重庆龙某房地产开发有限公司，供货地址均系重庆市渝北区。 二审中，龙某公司陈述没有向双某公司支付过保理利息，认为是要在结算之后才支付。 本院二审查明的其他事实与一审一致。 本院认为，关于双某公司主张的保理利息损失问题，首先，双某公司与龙某公司之间的保理支付条款约定，龙某公司贴息方式为按实贴息。其次，双某公司收到深圳市前某商业保理有限公司开具应收账款转让差价发票三张，均备注为龙某中央公园112、108地块风机采购合同，合计发票金额为134935.72元，即双某公司实际产生了保理利息损失。再次，二审中龙某公司亦认可未向双某公司支付过保理利息，只是认为要在结算之后才支付，故双某公司主张的保理利息损失134935.72元，具有事实依据，对该项诉求本院予以支持。 关于双某公司总计供货数量问题，首先，争议的6台离心式管道风机和1台低噪节能混流风机均纳入材料设备实际供应量明细表的统计明细及合计数量。同时，明细表载明的项目名称为重庆龙某中央公园项目，并经双方采购合同约定的龙某公司指定的联系人兰某签字确认。其次，双某公司举示了2021年10月19日和2021年11月8日的《出货单》详细载明了低噪节能混流风机的送货情况，且有中某八局工作人员***签收，能够与材料设备实际供应量明细表相印证，一审法院将上述7台设备纳入双某公司总计供货数量具有事实依据，本院赞同一审意见。关于合同总金额，双某公司已经举示充分证据证明，货款总金额应为8215319.22元，能够达到证据的高度盖然性，减去双方均认可的龙某公司已付款5727839.89元，故尚欠货款金额为2487479.33元。且龙某公司主张的已付款金额在货款总额中已经扣减，并不损害龙某公司权益，龙某公司也认可没有支付保理利息损失，亦不存在与保理利息损失的重复计算问题。 关于是否达到付款条件及资金占用损失的起算点问题，本院认为，双方合同约定项目竣工验收完成后，需方收到齐全的付款资料及质量保函之后于30个工作日内支付至供方结算总价100%的货款。具体到本案，关于发票问题，双方合同虽约定付款前双某公司应提供发票，但龙某公司在之前收到7255441.85元发票的情况下，并未足额支付货款，龙某公司已经违约在先。根据预期违约制度，双某公司有权主张全部货款。同时，所谓的付款申请资料，双某公司起诉请求支付货款应视为合法付款申请。质保保函龙某公司认可已经收到，故本院认为，案涉货款的付款条件已经成就。关于资金占用损失的起算点问题，案涉项目已于2021年12月30日开业，可知该项目在2021年12月30日前早已竣工验收。结合常情常理，项目竣工验收至开业必然经过合理的准备时间，故本院酌情认为，开业之日应经过了合同约定的30个工作日的期间。故双某公司主张自2021年12月31日起算逾期付款损失亦有事实依据，本院予以支持。 综上，龙某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；双某公司的上诉请求成立，应予支持。因二审出现新事实，一审判决应予改判。依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第一款、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持重庆市渝北区人民法院(2023)渝0112民初22719号民事判决第一项； 二、撤销重庆市渝北区人民法院(2023)渝0112民初22719号民事判决第二项； 三、重庆龙某房地产开发有限公司于本判决生效之日起五日内支付浙江双某风机有限公司保理利息损失134935.72元； 四、驳回浙江双某风机有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费减半收取16506.53元、保全费5000元，由浙江双某风机有限公司负担3156.63元，由重庆龙某房地产开发有限公司负担18349.9元。浙江双某风机有限公司预缴二审案件受理费2998.71元，由重庆龙某房地产开发有限公司负担；重庆龙某房地产开发有限公司预缴二审案件受理费27350.78元，由重庆龙某房地产开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年三月六日 法官助理*** 书记员*** -1-