江苏源木家居有限公司、***等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

文书内容

江苏省泰州医药高新技术产业开发区人民法院

民 事 判 决 书

（2022）苏1291民初198号

原告：江苏源木家居有限公司，曾用名泗阳臻品家居有限公司，统一社会信用代码913213233310440832，住所地江苏省泗阳县临河镇何庄村徐淮路278号。

法定代表人：刘映，该公司董事长。

委托诉讼代理人：姜骏明，江苏国安泰律师事务所律师。

被告：***，男，1969年6月27日出生，汉族，住江苏省无锡市滨湖区。

被告：泰州雅旭装饰工程有限公司，统一社会信用代码91321202MA1R91NM10，住所地泰州市海陵区鼓楼北路京都花园西门南侧的城北麦创空间(泰州麦创商务秘书有限公司内Ａ169号)。

法定代表人：李素芳。

被告：江某某，男，1974年2月4日出生，汉族，住浙江省嘉兴市南湖区。

被告：广州市雅旭装饰设计有限公司，统一社会信用代码9144010573972383XB，住所地广州市海珠区金碧路102号铺。

法定代表人：曹友谊。

委托诉讼代理人：于玉军，江苏戚鸭章律师事务所律师。

原告江苏源木家居有限公司（以下简称源木公司）与被告***、泰州雅旭装饰工程有限公司（以下简称泰州雅旭公司）、江某某、广州市雅旭装饰设计有限公司（以下简称广州雅旭公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年2月8日受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告源木公司的委托诉讼代理人姜骏明，被告***、江某某，被告广州雅旭公司的委托诉讼代理人于玉军到庭参加诉讼。被告泰州雅旭公司经本院依法传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告源木公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告***立即给付原告货款61885元及利息（以61885元为基数，自2020年11月15日起至实际给付之日止，按照LPR计算）；2、判令被告泰州雅旭公司、江某某、广州雅旭公司与被告***共同承担上述债务；3、本案诉讼费由四被告承担。审理过程中，原告源木公司调整第一项诉讼请求中贷款金额为5万元。事实和理由：***因泰州恒大华府1.2期项目装修工程向原告购买卫生间浴室柜。广州雅旭公司是泰州周山河房地产开发有限公司泰州恒大华府1.2期项目的总包，泰州雅旭公司是广州雅旭公司的分包商，***承接了泰州雅旭公司的装修工程。原告与***就建材款多次对账。2020年11月15日，源木公司与***就泰州恒大华府1.2期项目的货款进行核对，***尚欠原告公司货款61885元。2021年12月11日，双方通过微信沟通，将争议管辖的法院更改为合同履行地法院。截至起诉前，原告多次向***催要货款无果。故诉至法院。

被告***答辩称，1、案涉款项付款主体应当为泰州雅旭公司、广州雅旭公司及江某某，***系经办人、确认人，不是付款人；2、案涉金额应为5万元，非起诉状所诉金额；3、结算协议未约定付款期限，原告要求从2020年11月15日起计算利息无依据。

被告江某某答辩称，不清楚本案情况。案涉合同是***沟通的，其不认识原告。

被告广州雅旭公司答辩称，根据***陈述，***并非是案涉合同相对人，故广州雅旭公司不承担付款责任。

本院经审理认定事实如下：2019年8月21日，原告源木公司与被告泰州雅旭公司签订《订货合同（购销协议）》，约定由源木公司向泰州雅旭公司提供卫生间浴室柜，于2019年9月15日前将全部订购货物送至需方指定地点：泰州恒大华府北地块1.2期室内装修工程项目内各楼栋。根据装修图纸要求确定颜色、厚度、材料、表面光泽、表面特征、安装样式等，每平方米单价300元，总金额240000元。结算方式为预付款支付3万元，供方测量、加工、运输至现场后，付至暂估楼栋总价的50%，全部安装完成后1个月付至实际安装总价的95%，剩余5%作为一年期质保金，质保到期后一次性无息支付结算。该合同尾部供方处为源木公司盖章及其法定代表人刘映签字，需方处为泰州雅旭公司盖章，***在委托代理人处签字。

2020年11月15日，***与源木公司签订《结算协议》，约定，双方经结算后协商，源木公司就泰州恒大华府北地块1.2期项目总计供货人民币271885元（含6#、11#、12#楼），***已付款210000元，尚欠61885元；双方就第一条中尚欠货款一致同意***支付50000元，其余部分源木公司放弃，不再要求***支付。源木公司在收到相应款项后应在3日内向***交付等额合法发票及相关资料（如出厂证明、合格证、质保书等），***在支付完第二条约定款项后，双方再无任何纠纷。

另查明，本院受理的（2020）苏1291民初1326号原告***与被告泰州雅旭公司、江某某、广州雅旭公司建设工程施工合同纠纷一案，经本院主持调解，***与泰州雅旭公司、江某某、广州雅旭公司于2020年10月23日自愿达成调解协议：一、由泰州雅旭公司、江某某、广州雅旭公司共同向***支付装修工程款合计1850000元，三被告于收到调解书后5个工作日内向原告支付850000元，剩余1000000元以江某某在已生效并进入执行程序的（2020）浙0402民初1955号民事判决书中对***享有的债权进行抵销；二、***此前已实际支付给江某某的农民工工资保证金400000元，在政府相关部门返还给广州雅旭公司后，由广州雅旭公司于5个工作日内支付给原告200000元，剩余部分归江某某所有。……本院于2020年10月14日调解该案时制作的调解笔录包含以下内容：“（***、泰州雅旭公司、江某某、广州雅旭公司一致陈述：）在本案所涉装修工程范围内原告***所欠工人的劳务款及其他材料商的材料款，在不超过140万元的范围内，以原告书面确认为准，由被告泰州雅旭装饰工程有限公司、江某某、广州市雅旭装饰设计有限公司直接向相关工人及材料商履行付款责任，超过140万元的部分由原告自行处理，与三被告无关。该内容作为我们双方之间的约定，无需纳入调解协议范围。(江某某陈述：)刚才调解内容中提到的140万元为上限的付款内容，我想简单讲一下，大致包括：刘根的沙子款214223元、钟老板的水泥款33万元、根林石材的石材款47万元、刘老板的玉石柜款6万元、高时石材的石材款22万元左右、张进和万立石膏线的石膏线款共11万元，大概是这些，我在此提醒一下原告。超过140万元的其它工人工资和工程款我方不认。（***陈述：）我方清楚了，到时候双方要加强对接，具体以原告（***）的确认为准”。

再查明，被告泰州雅旭公司成立于2017年9月30日，公司类型系有限责任公司（自然人独资），时任法定代表人为被告江某某，持股比例100%。2021年9月30日，法定代表人变更为李素芳，持股比例100%。

庭审中，原、被告一致确认案涉货款即为调解笔录中涉及的“刘老板的玉石柜款6万元”。（2020）苏1291民初1326号民事调解书中对于案涉货款未纳入调解协议范围。

以上事实，有《订货合同（购销协议）》、《结算协议》、调解笔录及原、被告当庭陈述等证据在卷佐证。

本院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告源木公司与被告泰州雅旭公司签订《订货合同（购销协议）》，源木公司依约向泰州雅旭公司指定的地点提供了卫生间浴室柜并进行了安装，泰州雅旭公司理应按合同约定及时支付源木公司相应的货款。被告***向源木公司出具《结算协议》，对欠付货款的金额进行了结算，泰州雅旭公司、广州雅旭公司亦未提出异议，故本院对欠付货款5万元予以确认。

《订货合同（购销协议）》的合同相对方为原告源木公司及被告泰州雅旭公司，源木公司提供的卫生间浴室柜安装于泰州雅旭公司承包的泰州恒大华府北地块1.2期室内装修工程项目内，被告江某某虽对此提出异议，但其在调解笔录中提到案涉货款，亦未能提出相反证据证实泰州雅旭公司并非案涉合同的相对方，故对其答辩意见，本院不予支持。泰州雅旭公司理应向源木公司支付所欠货款5万元及相应的逾期付款利息，又因《结算协议》对所欠货款付款时间未予约定，本院对自起诉之日起至实际给付之日止，按全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息予以支持。

案涉合同签订时，泰州雅旭公司系自然人独资的有限责任公司，被告江某某为公司唯一股东，根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告江某某未提交证据证明本案所涉债务形成时其财产独立于公司财产，故应对被告泰州雅旭公司的上述债务承担连带清偿责任。被告***向源木公司出具《结算协议》，对尚欠货款承诺由其支付，应为对上述债务的加入，故对原告之主张，本院予以支持。被告广州雅旭公司非本案合同相对人，原告主张其支付案涉货款无事实和法律依据，本院不予支持。

综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、被告***、泰州雅旭装饰工程有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告江苏源木家居有限公司货款50000元及利息（以50000元为基数，自2022年2月8日起至实际给付之日止，按全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；

二、被告江某某对上述第一项确定的给付义务承担连带清偿责任；

三、驳回原告江苏源木家居有限公司的其他诉讼请求。

若被告未按本判决指定的期间履行给付上述款项的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费1348元，由原告江苏源木家居有限公司负担258元，被告***、泰州雅旭装饰工程有限公司、江某某负担1090元（原告已垫付，被告于履行上述判决义务时一并给付原告）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。

审判员　　陈俊涛

二〇二二年九月七日

法官助理顾嘉辉

书记员唐月

附法律条文：

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》

第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。

民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

《中华人民共和国合同法》

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。

《中华人民共和国公司法》

第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。

买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。

买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。

买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。

《最高人民法院关于适用的解释》

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。