江苏某某有限公司、山西某某科技有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省宜兴市人民法院 民事判决书 （2025）苏0282民初3662号 原告：江苏某某有限公司，住所地江苏省宜兴。 法定代表人：杭某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***（特别授权委托），江苏义权律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***（一般授权委托），江苏义权律师事务所实习人员。 被告：山西某某科技有限公司，住所地山西省太原市。 法定代表人：蒙某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：赵某、张某，该公司员工。 被告：蒙某，女，1983年3月13日生，住广西壮族自治区平南县。 原告江苏某某有限公司与被告山西某某科技有限公司、蒙某买卖合同纠纷一案，本院于2025年2月18日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告江苏某某有限公司的委托诉讼代理人***、***，被告山西某某科技有限公司的法定代表人蒙某及委托诉讼代理人赵某、张某，被告蒙某，均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 江苏某某有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令山西某某科技有限公司支付合同欠款48760元及逾期付款违约金；2、蒙某对山西某某科技有限公司债务承担连带清偿责任；3、诉讼费用由山西某某科技有限公司、蒙某承担。事实和理由：其与山西某某科技有限公司于2022年7月13日签订《某某设备采购合同》，价款243800元。其供应的水槽、电控支架等在2022年8月24日交货。山西某某科技有限公司已经支付合同80%货款195040元，尚有余款48760元未付。合同7.3条约定“设备调试并试运行合格(十天内)或货到两个月内，支付合同总价款的15%即36570元，以先到为准”。该批货款支付到期日应确定为2022年10月24日。山西某某科技有限公司至今没有支付。合同7.4条约定“质保期(15个月)或货到现场18个月(十天内)……支付合同总价款的剩余5%即12190元”。质保金支付到期日应确定为2024年3月5日。山西某某科技有限公司至今没有支付。山西某某科技有限公司系一个股东的有限责任公司，蒙某应举证证明财产是否与公司财产混同，在不能证明的情况下，应对山西某某科技有限公司的债务承担连带清偿责任，故其诉至法院。 山西某某科技有限公司辩称：一、江苏某某有限公司未按照合同约定履行其法定、约定义务的情况下，其依法享有先履行抗辩权，不应支付合同后续款项。本合同系货物及服务合同，除了供货外还涉及到所供设备质量是否合格，安装调试运行能否符合项目设计要求和设计标准的问题，在案涉合同签订前，双方已于2021年5月2日签署了一份用于同一项目采购设备的货物及服务合同。正是第一份合同履行中出现设备无法正常运行的问题，按照江苏某某有限公司所提的需要补充设备，双方才又签署了第二份合同即本案所涉合同，但两份合同所供设备仍然无法实现正常运行，经项目方定性验收未通过、不合格。设备供应合同中的质量合格是江苏某某有限公司作为供应方应履行的法定义务，双方合同中第二条“质量要求、技术标准及出现问题责任的划分”也约定了供货应完全、严格执行相关国家标准、企业标准，同时必须完全符合静乐县污水净化中心提升扩容改造项目设计要求和设计标准。截止目前，江苏某某有限公司所供设备尚未达到合同中约定的“设备调试并试运行合格”的付款条件，更未达到“所供全部货物(设备)无任何质量问题”的质保金支付条件，其依照先履行抗辩权不应支付尾款及质保金。 二、关于合同中约定的以货到时间计算款项支付及利息计算的问题。关于合同第三期款，双方合同中确实约定了“设备调试并试运行合格或货到两个月内，支付合同总价款的15%，以先到为准”。但该句话的含义是江苏某某有限公司发货后，其存在不及时配合接收、安装、调试、验收等行为，长期拖延导致发货人货款无法结算的情况，而非是发货后两个月内就应当付款，无需考虑所供设备质量是否合格，设备运行是否符合合同中约定的项目设计要求和设计标准，如果江苏某某有限公司理解是正确的话，合同中关于设备质量标准及责任认定的约定相当于没有约定，只要约定时间，到期就必须结算，显然属于严重规避应负合同法定及约定义务，不符合常理。两份合同履行中就设备运行出现的问题，其也以电话、书面发函等多种方式告知过江苏某某有限公司，对方只是一味强调发货时间，曾派人去安装调试，发货多长时间就必须得付款，再派人需承担费用之类，对所供设备质量是否合格，以及安装调试是否合格完全不予理会。关于质保金支付，双方约定“质保期(15个月)或货到现场18个月(十天内)，卖方所供全部货物(设备)无任何质量问题时，支付合同总价款的剩余5%……”更明确了该部分款项支付的前提条件是设备无任何质量问题，而江苏某某有限公司目前所供设备显然不符合款项支付的条件。 综上，江苏某某有限公司曲解双方合同意思，未履行设备质量承诺及调试合格的主要合同义务，违约在先，恳请法院依法驳回江苏某某有限公司的诉讼请求。 蒙某辩称：同意山西某某科技有限公司答辩意见，江苏某某有限公司要求其承担连带责任没有依据，其虽然是公司法人，但是与公司财产没有混同，另江苏某某有限公司申请保全措施已经冻结公司的足额财产，不应再超额冻结其财产，造成其日常生活不便。 本院经审理认定事实如下：2022年7月13日，买方（甲方）山西某某科技有限公司与卖方（乙方）江苏某某有限公司签订《某某设备采购合同》一份，约定山西某某科技有限公司向江苏某某有限公司采购水槽、电控支架等，合同总价243800元，并约定：本合同中所有设备、材料及其他所有货物应完全、严格执行国家标准、企业标准，同时必须完全符合某某污水净化中心提升扩容改造项目的设计要求、标准，详见合同技术附件。交货日期为本合同签订并收到预付款之日起15天内到货。质保期限为货到现场之日起18个月或安装调试合格后15个月，以先到为准。甲方负责设备的安装，乙方全程派驻技术人员指导甲方对设备进行安装调试，并在安装调试合格后负责对甲方人员进行不少于八小时的培训，安装调试完毕之日甲方签署《安装调试验收报告》。甲方在收货之时对乙方设备的数量、型号、规格、外观进行检验，对发现的外观问题当场提出，其他质量问题在安装调试过程中提出。质量异议提出期限：（1）外观问题由甲方收到设备后当场以书面方式向乙方提出。（2）其他质量问题在安装调试过程中提出。付款方式：1、签订合同之日起3日内，甲方向乙方支付合同总金额的40%即97520元的预付款；2、设备发货前，甲方向乙方支付合同总金额的40%即97520元货款；3、设备调试并试运行合格（10天内）或货到2个月内，支付合同总价款的15%即36570元，以先到为准；4、质保期（15个月）或货到现场18个月（10天内），卖方所供全部货物无任何质量问题时，支付合同总价款的剩余5%即12190元。合同签订后，江苏某某有限公司于2022年8月24日履行送货义务，山西某某科技有限公司已付款195040元。 另查明，山西某某科技有限公司的股东为蒙某，持股比例100%。 上述事实，有采购合同、发货清单、企业信用报告及本院庭审笔录等证据在卷佐证。 审理中，山西某某科技有限公司提供证据1、其与江苏某某有限公司分别于2021年5月2日、2022年7月13日签订的设备采购合同，证明合同约定了江苏某某有限公司供货应完全、严格执行相关国标、企业标准，同时必须完全符合某某污水净化中心提升扩容改造项目设计要求和设计标准及其支付第三期款项和保证金的条件；2、某某污水净化中心提升扩容改造项目业主单位出具的《通知函》，证明江苏某某有限公司提供的设备无法达到设计要求及出水标准，检测标准无法达标，设备严重不合格，设备功率与设计要求严重不符，导致整体无法正常验收运行；3、其与江苏某某有限公司的往来函件，证明其告知江苏某某有限公司设备运行中出现问题，对方不履行合同义务。江苏某某有限公司质证后认为，对证据1没有异议，对证据2不予认可，本合同仅是环保设备的零星配件，与设备整体运行没有关系，本合同供货与设计达标、整体项目验收没有关系。对证据3不认可，回函是山西某某科技有限公司对其催款的回复，两份函件是针对2021年5月2日的合同，不是针对本案的另行配件。 蒙某提供2023、2024年财务报表，证明其与山西某某科技有限公司财产不存在混同。江苏某某有限公司质证后认为，系单方制作，不予认可，真实性无法确认，不能证明蒙某与山西某某科技有限公司之间是否财产混同。 本院认为：依法成立的合同，受法律保护。买受方在取得货物后应按约履行付款义务。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，江苏某某有限公司与山西某某科技有限公司签订的设备采购合同合法有效，双方应依约履行各自义务。合同约定，设备调试并试运行合格（10天内）或货到2个月内，支付合同总价款的15%即36570元，以先到为准。江苏某某有限公司于2022年8月24日履行送货义务后，可以主张山西某某科技有限公司支付该笔货款及该款自2022年11月1日起计算的逾期付款违约金。 合同另约定，质保期（15个月）或货到现场18个月（10天内），卖方所供全部货物无任何质量问题时，支付合同总价款的剩余5%即12190元。合同签订后，至货到现场18个月后的2024年2月，山西某某科技有限公司未能提供证据证明，其在该合理期间内提出了质量异议且与本案所涉合同项下货物存在关联，故江苏某某有限公司主张山西某某科技有限公司支付该笔货款及该款自2024年3月15日起计算的逾期付款违约金，本院予以支持。 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，股东蒙某提供的证据，不能证明山西某某科技有限公司的财产独立于自己的财产，应对山西某某科技有限公司的债务承担连带清偿责任。 依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第四百六十九条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条、第六百二十一条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《中华人民共和国公司法》第二十三条，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十二条、第十四条、第十八条规定，判决如下： 一、山西某某科技有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内支付江苏某某有限公司货款48760元及违约金（其中，以36570元为基数自2022年11月1日起，以12190元为基数自2024年3月15日起，均按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际给付之日止）。 二、蒙某对山西某某科技有限公司前述第一项债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取为560元、诉前财产保全申请费570元，合计1130元，由山西某某科技有限公司、蒙某负担。江苏某某有限公司同意其预交诉讼费用1130元由山西某某科技有限公司、蒙某向其直接支付，本院不再退还，由山西某某科技有限公司、蒙某于本判决生效之日起10日内直接向江苏某某有限公司支付。案件受理费减半收取为560元、诉前财产保全申请费570元，合计1130元，由山西某某科技有限公司、蒙某负担。江苏某某有限公司同意其预交诉讼费用1130元由山西某某科技有限公司、蒙某向其直接支付，本院不再退还，由山西某某科技有限公司、蒙某于本判决生效之日起10日内直接向江苏某某有限公司支付。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。也可以在判决书送达之日起十五日内，向江苏省无锡市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二五年五月十四日 书记员邵珏