广州某某电子科技有限公司、某某等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市番禺区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）粤0113民初23819号 原告:广州**电子科技有限公司，住所地广州市番禺区东环街东星路95号东星大厦717至722，统一社会信用代码914401067955117277。 法定代表人：***，职务：总经理。 委托诉讼代理人：***，广东德深律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东德深律师事务所律师。 被告：***，男，1964年7月13日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。 被告：深圳市***能科技有限公司，住所地深圳市坪山区龙田街道南布社区日立环球配套宿舍区***社康中心401，统一社会信用代码91440300357916425Q。 法定代表人：***。 被告：深圳**教育集团有限公司，住所地深圳市坪山区龙田街道南布社区日立环球配套宿舍区1号餐厅401，统一社会信用代码91440300MA5G5UHAX8。 法定代表人：***。 被告：***，女，1994年6月20日出生，汉族，住深圳市罗湖区。 原告广州**电子科技有限公司(以下简称**公司)诉被告***、深圳市***能科技有限公司（以下简称卡拉公司）、深圳**教育集团有限公司（以下简称**公司）、***买卖合同纠纷一案，本院于2021年10月18日立案后，依法适用普通程序，由审判员独任进行了审理。原告**公司的法定代表人***及其委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。被告***、卡拉公司、**公司、***经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案依法进行缺席审理。本案现已审理终结。 原告**公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1.被告***、被告卡拉公司立即向原告支付货款人民币（币种下同）559370元及支付款项付清之日止的利息暂计为61217.68元（利息以559370元为基数，按照全国银行同业间拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的基础上加收30％自2019年9月11日计算至款项付清之日止，利息暂计至2021年9月3日为：559370元×4.25％（1＋30％）／365天×723天＝61217.68元），以上合计620587.68元；2.被告**公司、被告***对被告***、被告卡拉公司的上述债务承担连带责任；3.本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：2019年被告***为发起人，拟成立深圳市坪山区金牛学校。在发起过程中，被告***以被告卡拉公司及深圳市坪山区金牛学校的名义与原告签订五份《货物销售合同》，约定向原告采购一批**黑板与电子班牌等，货物总价值共计1171100元，五份合同均约定货款付清之日为2019年9月10日。合同签订后原告已按照合同约定履行完发货义务，但是截止到2020年9月23日被告尚拖欠原告货款共计559370元。经原告多次催告，被告均拒不支付。被告**公司是被告卡拉公司的唯一股东，被告***是被告卡拉公司和被告**公司的实际控制人，根据法律规定，被告***和被告**公司应对被告卡拉公司的债务承担连带责任。原告认为，双方之间的买卖合同关系是双方的真实意思表示，被告应当在原告送货后依约支付货款，现被告拖延向原告支付款项的行为已构成根本违约，为此，原告为维护其合法权益，特诉至法院，望判如所请。 被告***、卡拉公司、**公司、***未答辩、未提交证据。 原告**公司围绕诉讼请求依法提交了货物销售合同、送货单、对账单、银行转账流水、微信聊天记录等证据原件拟证明本案事实。被告***、卡拉公司、**公司、***经本院合法传唤无正当理由拒不应诉，视为其放弃对原告提供证据及陈述的事实进行质证和抗辩的权利，在无相反证据的情况下，本院对原告提供的上述证据予以确认并在卷佐证。 2019年3月9日，原告**公司与“深圳市坪山区金牛学校”签订货物销售合同一份，约定原告向金牛学校提供交互式智能平板、交互式**黑板、电子班牌、电子白板移动支架等设备，其中交互式智能平板一台计22000元、交互式**黑板一台计27000元、电子班牌一台计3000元、电子白板移动支架一台计1800元，共计53800元，被告卡拉公司作为金牛学校的代表在合同中盖章确认。合同约定货款在原告提供的产品安装完毕验收后在2019年9月10日之前一次性付清，交货时间为2019年5月10日之前，收货地址和收货人为深圳市坪山区***5路金牛学校***老师收136××××3312。2019年5月7日，原告向金牛学校交付了上述货物，深圳市坪山区金牛学校在送货单上加盖了“深圳市坪山区金牛学校筹”印章，被告***同时在收货人处签名确认，送货单上载明的货物金额为53800元。2019年5月9日，原告与金牛学校再签订货物销售合同一份，被告卡拉公司亦作为授权代表签章确认，合同约定原告提供的货物为**黑板6台计162000元、电子班牌6台计18000元，共计180000元，付款时间为签订合同后支付18000元，余款162000元在产品安装完毕验收后于2019年9月10日前一次性付清，收货地点和收货人与2019年3月9日签订的合同一致。2019年7月2日，原告向金牛学校交付了上述货物，被告卡拉公司和***在送货单上签章确认收到货物。2019年5月17日，原告与金牛学校签订货物销售合同一份，被告卡拉公司亦作为授权代表签章确认，合同约定原告提供的货物为**黑板1台计27000元、电子班牌6台计18000元、触摸一体机5台计110000元、壁挂式高清展台13台计11050元，共计166050元，付款时间为签订合同后支付16605元，余款149445元在产品安装完毕验收后于2019年9月10日前一次性付清，收货地点和收货人于2019年3月9日签订的合同一致。2019年7月2日，原告向金牛学校交付了上述货物，被告卡拉公司和***在送货单上签章确认收到货物。2019年7月3日，原告与金牛学校又签订货物销售合同一份，被告卡拉公司亦作为授权代表签章确认，合同约定原告提供的货物为**黑板17台计459000元、电子班牌17台计51000元、壁挂式高清展台17台计14450元，付款时间为签订合同后支付52445元，余款472005元在产品安装完毕验收后于2019年9月10日前一次性付清，收货地点和收货人于2019年3月9日签订的合同一致，并备注：经协商，在2019年7月13日之前安装好。2019年7月5日，原告与金牛学校再次签订货物销售合同一份，被告卡拉公司亦作为授权代表签章确认，合同约定原告提供的货物为**黑板8台计216000元、电子班牌8台计24000元、壁挂式高清展台8台计6800元，付款时间为签订合同后支付24680元，余款222120元在产品安装完毕验收后于2019年9月10日前一次性付清，收货地点和收货人于2019年3月9日签订的合同一致，并备注：经协商，在2019年7月13日之前安装好。2019年7月15日，原告向金牛学校交付了上述2019年7月3日和7月5日合同中约定的货物，***在送货单上签章确认收到货物共计771250元。上述五份合同货物金额共计1171100元。 上述合同签订后，被告***于2019年5月10日向原告支付了货款18000元，2019年5月24日支付了16605元，2019年7月3日支付了52445元，2019年7月6日支付了24680元，2019年11月1日支付了200000元，2019年11月15日支付了100000元，2019年12月3日支付了100000元，2020年1月20日支付了100000元，共计支付了611730元。 诉讼中，原告自述已于2019年7月12日将上述五份合同约定的货物交付给了金牛学校并完成安装，但四被告一直未有支付剩余货款，故原告法定代表人***的丈夫***多次通过微信向被告***催款，并提供了微信聊天记录予以证实。其中2020年9月24日，***通过微信向***催款，***回复“银行贷款正在办，估计10月份可以了”，后***于2020年10月12日又表示“贷款未下来，估计20天左右”。2021年3月4日，***又进行催款，***表示“非常困难”。后原告多次要求四被告支付剩余尾款未果，故提起本案诉讼。 原告在诉讼中主张被告***为“深圳市坪山区金牛学校”的发起人，涉案合同均是金牛学校筹建阶段订立的，故由卡拉公司签订，但最终金牛学校并未成功设立；由于涉案合同的履行过程原告亦均是与***联系沟通，***也签收了部分货物，作为金牛学校的发起人，***在金牛学校未能成功设立前筹建阶段产生的债务应承担连带清偿责任。同时原告认为被告***是卡拉公司和**公司的实际控制人，且涉案货物一直由***支付，***存在个人财产与公司混同的情况，故***也应承担连带清偿责任。 另查明，“深圳市坪山区金牛学校”并未注册成立，被告卡拉公司为被告**公司独资设立的有限责任公司，被告***是被告卡拉公司的法定代表人，被告***为被告卡拉公司的监事。 本院认为，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二十条规定“民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定”，本案合同订立及履行均发生于民法典施行前，应适用当时的法律、司法解释的规定。 本案中，原告**公司与被告卡拉公司签订的销售合同是双方的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均有约束力。由于“深圳市坪山区金牛学校”并未注册成立，被告卡拉公司作为涉案合同的签署方应承担付款责任。原告**公司依约向被告卡拉公司供应货物，被告卡拉公司理应支付相应的货款，现原告供应了价值1171100元的货物，相应货物已由涉案合同约定的签收人进行签收确认，被告卡拉公司并没有对货物提出异议，应支付货款，而被告***仅支付了611730元，故被告卡拉公司应支付剩余货款559370元，原告诉请被告卡拉公司支付559370元的主张合法有据，本院予以支持。 关于原告主张的利息问题。本院认为，虽然原告与被告卡拉公司签订的销售合同中并未对逾期付款的违约责任进行约定，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”的规定，被告卡拉公司直至原告提起本案诉讼时还未付清货款已造成原告的资金损失，原告可以诉请被告卡拉公司支付逾期还款利息。现双方签订的销售合同均约定货物应于2019年9月10日前付款，故逾期付款利息应自2019年9月11日起算，原告主张按照全国银行同业间拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的基础上加收30％标准计算符合上述司法解释规定，本院予以支持。经查，被告卡拉公司违约行为发生时即2019年9月的全国银行间同业拆借中心公布的一年期为年利率4.25%，即被告卡拉公司应以年利率5.525%[4.25％（1＋30％）]作为计算利息的标准，故利息应以559370元为基数，自2019年9月11日起按照年利率5.525%的标准计付利息至实际清偿之日止，但利息总额以本金559370元为限。 关于被告**公司的责任问题。根据《中华人民共和国公司法》第五十七条“一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”和第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，被告**公司是卡拉公司的唯一股东，被告卡拉公司和**公司没有提供证据证实公司财产各自独立，故本院对原告**公司要求被告**公司对卡拉公司的上述欠款承担连带责任的主张予以支持。 关于被告***、***的责任问题。原告主张被告***系金牛学校的发起人，应对金牛学校的债务承担责任，但原告并未提供证据证明***为金牛学校的发起人，虽然***在第一份送货单上签名，但其并非涉案合同的相对方，并不能代表***在送货单上签名确认即为涉案债务承担担保责任或构成债的加入；原告提供的与***的微信聊天记录亦然，并无***确认其个人为涉案债务的责任人或自愿承担债务的意思表示；原告也没提供证据证明在合同签订及履行的过程中将***与卡拉公司混同或误认为一体的情况，因此原告现提供的证据暂不能证明***应对涉案债务承担连带清偿责任，本院不予支持原告要求***承担责任的诉讼请求。同理，***在本案中付款的行为亦不能代表其为涉案债务进行担保或构成债的加入，原告也未提供证据证明***将个人财产与**公司、卡拉公司财产混同，也没有证据证明***为涉案合同的相对方，故对于原告主张被告***对卡拉公司欠付的货款承担连带责任，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第五十七条、第六十三条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下： 被告深圳市***能科技有限公司应在本判决发生法律效力之日起五日内向原告广州**电子科技有限公司支付货款559370元以及逾期付款利息（利息应以559370元为基数，自2019年9月11日起按照年利率5.525%的标准计付利息至实际清偿之日止，但利息总额以本金559370元为限）； 被告深圳**教育集团有限公司对被告深圳市***能科技有限公司第一项判决确定的债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告广州**电子科技有限公司的其余诉讼请求。 如义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案件受理费10006元，由被告深圳市***能科技有限公司、深圳**教育集团有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。 当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按诉讼费用缴纳办法向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自行撤回上诉处理。 审判员　　麦** 二〇二二年二月二十一日 书记员　　***