商丘市和谐置业有限公司、河南亚鹰钢结构幕墙工程有限公司普通破产债权确认纠纷民事一审民事判决书

河南省商丘市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）豫14民初3号

原告:商丘市和谐置业有限公司，住所地河南省虞城县城郊乡木兰大道北999号，统一社会信用代码91411425553164806E。

法定代表人：高亮，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：李斌，北京盈科（上海）律师事务所律师。

被告:河南亚鹰钢结构幕墙工程有限公司，住所地河南省商丘经济开发区富商大道1号，统一社会信用代码91411400735533203N。

法定代表人：陈铎，该公司董事长。

诉讼代表人：河南亚鹰钢结构幕墙工程有限公司破产管理人。

负责人：赵儒仓。

委托诉讼代理人：周芳卫，河南京港律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王天群，河南京港律师事务所律师。

原告商丘市和谐置业有限公司（以下简称和谐置业公司）与被告河南亚鹰钢结构幕墙工程有限公司（以下简称河南亚鹰公司）普通破产债权确认纠纷一案，本院于2021年1月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。原告和谐置业公司的委托诉讼代理人李斌，被告河南亚鹰公司的委托诉讼代理人周芳卫、王天群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

和谐置业公司向本院提出诉讼请求：1.确认和谐置业公司的1895.8万元债权对河南亚鹰公司在湄潭县绿色食品工业园区投资有限公司（以下简称湄潭县投资公司）的4000万元应收账款、在太平洋建设集团有限公司（以下简称太平洋建设公司）的8000万元应收账款享有优先受偿权；2.判令本案诉讼费用由河南亚鹰公司负担。事实和理由：河南亚鹰公司进入破产程序后，和谐置业公司申报了债权，经破产管理人审查并确认1895.8万元债权成立。和谐置业公司申报的债权系自案外人商丘华商农村商业银行股份有限公司（以下简称商丘华商银行）受让而来，债权转让事宜已依法通知了河南亚鹰公司。和谐置业公司受让的上述债权有河南亚鹰公司在太平洋建设公司的8000万元应收账款、在湄潭县投资公司的4000万元应收账款质押担保，和谐置业公司应对上述应收账款享有优先权，但河南亚鹰公司对和谐置业公司的债权按普通债权进行了确认。在和谐置业公司提出异议并进一步提交优先债权申请后，河南亚鹰公司破产管理人于2020年12月23日向和谐置业公司发出通知，对和谐置业公司的优先债权不予确认。根据《中华人民共和国民法典》第五百四十七条规定，债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，且受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响。案外人在将上述债权转让给和谐置业公司时，应收账款最高额质押合同所涉债权均已确定，和谐置业公司与案外人在债权转让合同中也明确约定了受让的债权设定的担保与主债权同时转让，并且和谐置业公司在河南亚鹰公司进入破产程序后及时进行了债权申报，和谐置业公司应当对河南亚鹰公司在湄潭县投资公司的4000万元应收账款、在太平洋建设公司的8000万元应收账款享有优先受偿权。和谐置业公司申报的优先债权无论在程序上还是实体上均符合法律规定。

河南亚鹰公司辩称:和谐置业公司申报的债权不符合确认为优先债权的条件。具体理由：1.在申报程序上，2020年11月5日，和谐置业公司才将《补充申报优先债权申请书》送至破产管理人。此时，包括和谐置业公司申报的债权在内的所有申报债权已审核完毕，并经法院裁定确认，而且，河南亚鹰公司的重整计划也经债权人会议审核通过，在程序上，破产管理人已不再接受债权申报。2.在实体上，和谐置业公司申报的债权也未在河南亚鹰公司对太平洋建设公司、湄潭县投资公司的应收账款内优先受偿的权利。《中华人民共和国物权法》第二百零四条规定：“最高额抵押担保的债权确定前，部分债权转让的，最高额抵押权不得转让，但当事人另有约定的除外”。该法第二百二十二条规定：“出质人与质权人可以协议设立最高额质权。最高额质权除适用本节有关规定外，参照本法第十六章第二节最高额抵押权的规定”。和谐置业公司申报的债权系从商丘华商银行受让而来，商丘华商银行对前述河南亚鹰公司应收账款办理的是最高额质押，在和谐置业公司受让前述债权时，债权确定期间未满，最高额抵押担保的债权尚未确定，依据上述法律规定，和谐置业公司受让前述债权时不能取得最高额质权。3.从和谐置业公司与商丘华商银行签订的债权转让合同可看出，商丘华商银行在将前述债权转让给和谐置业公司时，也没有转让最高额质权的意见。因此，和谐置业公司的诉讼请求不成立，请求驳回和谐置业公司的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院予以认定如下：针对和谐置业公司提供的证据，1.和谐置业公司提供的证据二，河南亚鹰公司对真实性无异议，但认为该证据亦可说明和谐置业公司申请优先受偿的时间系在法院裁定确认债权之后，管理人已不再接受债权申报。对此，本院认为，该证据能够说明和谐置业公司向破产管理人提出了优先受偿权的申请，本院予以采信；2.证据三，即债权转让合同、债权转让通知，河南亚鹰公司对真实性无异议，但对证明目的有异议。对此，本院认为，商丘华商银行与和谐置业公司之间的债权转让合同中仅约定了债权与相应担保权利的转让，并无转让最高额质押权的约定，故河南亚鹰公司的异议理由成立；3.证据四，即应收账款最高额质押合同、中国人民银行征信中心动产权属统一登记（初始登记证明）、应收账款债务人承诺函、债权确认书，河南亚鹰公司对真实性无异议，但对证明目的有异议。对此，本院认为，该组证据客观真实且能够证明商丘华商银行对相关债权享有质押权，本院对该组证据予以采信。针对河南亚鹰公司提供的证据，1.证据一，即本院（2018）豫14破3号之二民事裁定书、（2018）豫14破3号之三民事裁定书，该证据系生效的法律文书，本院予以采信；2.证据二，即应收账款最高额质押合同，和谐置业公司对真实性予以认可，本院对真实性予以确认。结合本案的有效证据，认定以下事实：

2014年12月16日，为确保债务人河南亚鹰公司、河南翔宇金属材料有限公司（以下简称河南翔宇公司）、河南亚鹰建筑工程有限公司（以下简称亚鹰建筑公司）、辽宁亚鹰钢结构幕墙工程有限公司（以下简称辽宁亚鹰公司）、禹州市创业标准化厂房建设管理有限公司（以下简称禹州创业建设公司）、商丘市经济技术开发区供水有限公司（以下简称商丘经济开发区供水公司）6家企业与质权人商丘华商银行于2014年6月1日至2019年12月31日之间已经签订或将要签订的多个主合同项下债务人义务得到切实履行，出质人河南亚鹰公司自愿将其享有合法处分权、并列入后附《质押标的清单》的应收账款为商丘华商银行的债权设立质押担保。经河南亚鹰公司、商丘华商银行平等协商订立《应收账款最高额质押合同》，该合同主要内容为：第一条，质押债权的数额及担保范围，本合同所担保的债权为：1.债务人河南亚鹰公司自2014年6月1日至2019年12月31日止，与债权人商丘华商银行之间所产生的全部债务；2.债务人河南翔宇公司自2014年6月1日至2019年12月31日止，与债权人商丘华商银行之间所产生的全部债务；3.债务人亚鹰建筑公司自2014年6月1日至2019年12月31日止，与债权人商丘华商银行之间所产生的全部债务；4.债务人辽宁亚鹰公司自2014年6月1日至2019年12月31日止，与债权人商丘华商银行之间所产生的全部债务；5.债务人禹州创业建设公司自2014年6月1日至2019年12月31日止，与债权人商丘华商银行之间所产生的全部债务；6.债务人商丘经济开发区供水公司自2014年6月1日至2019年12月31日止，与债权人商丘华商银行之间所产生的全部债务。以上债务本金金额总计不超过12000万元。第二条，质押标的:本合同以应收账款为质押标的，有关情况见附件“质押标的清单”。合同同时约定了其他权利义务内容。附件：质押标的清单：1.应收账款债务人名称：湄潭县投资公司，应收账款金额4000万元；应收账款到期日：2016年9月30日。2.应收账款债务人名称：太平洋建设公司，应收账款金额8000万元；应收账款到期日：2015年12月31日。

2016年3月31日，辽宁亚鹰公司作为借款人与贷款人商丘华商银行签订一份编号为2016年营借字0331001号的流动资金借款合同，借款金额为1500万元，借款用途为归还禹州创业建设公司贷款，借款期限为24个月，自2016年3月31日起至2018年3月31日，该款项债权担保为河南翔宇公司提供保证担保，保证合同编号为2016年营保字0331001号。同日，河南亚鹰公司、陈帅和陈铎分别与商丘华商银行签订2016年营保字0331002号、2016年营保字0331004号保证合同，约定的保证方式均为连带责任保证，担保的主债权均为1500万元。2018年6月15日，商丘华商银行与和谐置业公司签订债权转让合同，主要内容为：第一条转让标的1.本合同转让的标的为债务人辽宁亚鹰公司与商丘华商银行2016年3月31日签订的合同编号为2016年营借字0331001号的人民币借款合同项下的债权（包括担保权利），原本金为1500万元，月利率9.6‰。商丘华商银行已于2016年6月20日提起诉讼，双方达成调解，商丘市梁园区法院制作了（2016）豫1402民初3836号民事调解书，现调解书已生效。截至2018年6月15日，尚欠借款本金为1300万元、利息2576140.64元。商丘华商银行同意将调解书确认的债权本金1300万元及其中的利息815120元转让给和谐置业公司，剩余利息1761020.64元仍由商丘华商银行享有权利并向债务人辽宁亚鹰公司主张权利。2.上述债权设定的担保，与主债权同时转让。上述债权设定的担保如下：（1）2016年3月31日商丘华商银行与河南翔宇公司签署的编号为2016年营保字0331001号《保证合同》；（2）2016年3月31日商丘华商银行与河南亚鹰公司签署的编号为2016年营保字0331002号《保证合同》；（3）2016年3月31日商丘华商银行与陈帅、陈铎签署的编号为2016年营保字0331004号《保证合同》；（4）2016年3月31日商丘华商银行与商丘市鑫海投资担保有限公司签署的编号为2016年营保字0331003号《保证合同》。第二条，转让价款和谐置业公司同意以13815120元购买上述债权。第四条资料移交在和谐置业公司按照本合同约定的付款方式付清全部转让金额之日后30个工作日内，商丘华商银行将其持有的下列债权资料（不包括商丘华商银行的内部审批资料）移交给和谐置业公司：贷款合同、保证合同、借据、贷款付出凭证传票。同时，商丘华商银行将上述债权转让事宜书面通知了辽宁亚鹰公司、河南亚鹰公司。

2016年5月17日，亚鹰建筑公司与商丘华商银行签订流动资金借款合同，借款金额为950万元，借款用途为购建筑材料，借款期限为24个月，自2016年5月17日起至2018年5月17日，贷款利率为月利率8.4‰。本合同债权担保为河南亚鹰公司提供的保证担保，保证合同编号2016年营保字0517002号，该保证合同约定保证方式为连带责任保证。2018年6月15日，商丘华商银行与和谐置业公司签订债权转让合同，合同主要内容为：第一条转让标的1.本合同转让的标的为债务人亚鹰建筑公司与商丘华商银行2016年5月17日签订的合同编号为2016年营借字0517001号《人民币借款合同》项下的债权（包括担保权利），原本金为400万元，月利率8.4‰。借款合同约定金额为950万元，但实际发放贷款金额为400万元。截至2018年6月15日，尚欠借款本金400万元、利息614880元。商丘华商银行同意将该债权全部转让给和谐置业公司，和谐置业公司同意受让该债权。2.上述债权设定的担保，与主债权同时转让。上述债权设定的担保如下：2016年5月17日，商丘华商银行与辽宁亚鹰公司、河南亚鹰公司签署的编号为2016年营保字0517002号保证合同；2016年5月17日，商丘华商银行与商丘诚信中小企业投资担保有限公司签署的编号为2016年营保字0517001号保证合同；第二条转让价款和谐置业公司同意以4614880元购买上述债权；第四条资料移交在和谐置业公司按照本合同约定的付款方式付清全部转让金额之日后30个工作日内，商丘华商银行将其持有的下列债权资料（不包括商丘华商银行的内部审批资料）移交给和谐置业公司：贷款合同、保证合同、借据、贷款付出凭证传票。双方同时约定了其他事项。同日，商丘华商银行将上述债权转让事宜书面通知了辽宁亚鹰公司、河南亚鹰公司、亚鹰建筑公司。

2018年9月25日，本院依法裁定受理了河南亚鹰公司破产重整一案，并指定河南京港律师事务所担任破产管理人。2020年11月4日，本院作出（2018）豫14破3号之二民事裁定书，确认了包括和谐置业公司在内的178家债权人的债权，其中和谐置业公司的债权为1895.8万元（普通债权）。2020年11月5日，河南亚鹰公司破产管理人向本院申请批准重整计划，本院于2020年11月6日作出（2018）豫14破3号之三民事裁定：一、批准河南亚鹰公司重整计划；二、终止河南亚鹰公司重整程序。

2020年11月5日，和谐置业公司向河南亚鹰公司破产管理人递交《补充申报优先债权申请书》称，其公司在申报债权时未明确说明对特定财产享有优先权，现将该债权对特定财产享有的优先权补充申报，同时补充提交了应收账款最高额质押合同、应收账款质押登记证明。河南亚鹰公司破产管理人于2020年12月23日对和谐置业公司申报优先债权未予确认作出说明。为此，和谐置业公司提起本案诉讼。

本院认为，第一，《中华人民共和国物权法》第二百二十二条规定，出质人与质权人可以协议设立最高额质权。最高额质权除适用本节有关规定外，参照本法第十六章第二节最高额抵押权的规定。同时，该法第二百零四条规定，最高额抵押担保的债权确定前，部分债权转让的，最高额抵押权不得转让，但当事人另有约定的除外。具体到本案中，商丘华商银行与河南亚鹰公司签订的《应收账款最高额质押合同》约定的质押债权均系自2014年6月1日至2019年12月31日止之间产生的全部债务，而商丘华商银行与和谐置业公司之间的两份债权转让合同均系于2018年6月15日签订，据此可知，债权转让时最高额抵押担保的债权尚未确定。

第二，依据上述法律规定，最高额抵押担保的债权尚未确定前部分债权转让的，最高额质权的转让需要有当事人之间的约定。本案中，1.从商丘华商银行与河南亚鹰公司签订的《应收账款最高额质押合同》内容看，合同中并无关于最高额质押担保的债权确定前，部分债权转让的，最高额质权可以转让的约定；2.和谐置业公司申报的债权系从商丘华商银行受让而来，从和谐置业公司提供的其公司与商丘华商银行签订的两份债权转让合同看，债权转让合同第一条中虽约定了转让的债权包括担保权利，但该条第2项中明确约定了担保权利范围仅为保证担保，并不包含对应收账款的最高额质押；3.商丘华商银行出具的债权转让通知书也仅表明向和谐置业公司转让的为本金和利息，未就应收账款最高额质押权进行转让；4.从和谐置业公司提供的其公司与商丘华商银行签订的两份债权转让合同看，债权转让合同第四条约定的资料移交中，商丘华商银行向和谐置业公司移交的资料中不包含《应收账款最高额质押合同》。因此，和谐置业公司要求确认其对河南亚鹰公司的应收账款享有优先受偿权的请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《中华人民共和国物权法》第二百零四条、第二百二十二条规定，判决如下：

驳回原告商丘市和谐置业有限公司的诉讼请求。

案件受理费75548元，由原告商丘市和谐置业有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状八份，上诉于河南省高级人民法院。

审判长　　许玉霞

审判员　　文志林

审判员　　曹燚森

二〇二一年七月二十三日

书记员　　李登攀