2610某某与苏州广达科技有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

苏州工业园区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）苏0591民初2610号

原告：**，男，1971年11月11日出生，汉族，住苏州。

委托诉讼代理人：汪彧杲，江苏简文律师事务所律师。

委托诉讼代理人：徐琼，江苏简文律师事务所律师。

被告：苏州广达科技有限公司，住所地苏州工业园区东平街287号。

法定代表人：潘梅蓉，董事长。

委托诉讼代理人：张少坤，江苏立泰律师事务所律师。

原告**与被告苏州广达科技有限公司（以下简称广达公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年3月14日立案受理后，由审判员柳蓓菁依法适用简易程序，于2019年5月14日公开开庭进行了审理。原告**的委托诉讼代理人徐琼、被告广达公司的委托诉讼代理人张少坤到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告**向本院提出诉讼请求：1、判令被告配合原告查阅、复制被告2018年的年度财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书及相应的审计报告)；2、判令被告承担原告因诉讼遭受的律师费损失2500元；3、判令被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：原告为被告的股东。因原告与其他股东之间存在矛盾，原告已长期被剥夺股东权利，无法正常查阅、复制公司经营相关报表及其他材料。根据法律规定以及公司章程第三十七条，原告要求查阅2018年的相关财务会计报告。原告曾发送电子邮件给被告，要求查阅，但被告未给予任何回复。原告曾于2016年、2018年两次起诉过被告，要求被告提供财务会计报表。(2016)苏05民终7979号、(2018)苏05民终10353号两份终审判决均支持了原告的诉讼请求。2019年1月25日，原告向被告发送邮件要求查阅2018年的年度财务会计报表，被告至今未予理睬。在有生效法律文书确认过原告权利、被告义务的前提下，被告依旧怠于履行自身的义务，导致原告不得不采用法律手段维护自己的权益，原告因此遭受的律师费损失，应当由被告赔偿。综上，原告诉至法院。

被告广达公司辩称，原告要求查阅的相应的审计报告没有法律依据，根据公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制的公司资料仅限于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会决议、以及财务会计报告、并不包含相应的审计报告。原告诉状中提到的会计法第二十条第二款仅是规定了会计师事务所出具财务报告时应向公司提供相应审计报告的义务。但该条并未规定公司也应该向股东提供相应的审计报告。对于原告主张的律师费用并非原告主张股东知情权的必然产生的费用，原告要求被告承担该笔律师费没有法律依据。故请法院依法驳回原告诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

广达公司成立于2001年11月15日，经营范围为计算机软硬件、系统集成及电子产品的研究、开发、销售，并提供相关技术咨询服务，科技信息咨询服务。公司注册资本750万元，股东为**、张激扬、潘学林、徐晓宏，其中**出资213.75万元，出资比例28.5%。公司章程第十五条第3款规定“股东有权查阅、复制公司章程、财务会计报告和股东会记录。”第26条规定“公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。”

2019年1月25日，**向潘梅蓉、潘学林发送主题为“2018年度广达财务报告及审计报告”的电子邮件，载明，根据公司章程，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计书事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并于一月三十一日前将上年度终了时编制的财务会计报告送交股东。特此请公司于本月底前安排送交相关财务报告及审计报告予本人。

另查明，原告**曾向我院起诉要求：1、广达公司配合**查阅、复制广达公司自2013年1月1日起至今的注册会计师对财务报告出具的审验报告及监事会的检查报告。2、广达公司承担本案诉讼费用。我院于2016年8月2日作出（2016）苏0591民初4085号民事判决书，判决：一、广达公司于判决生效之日起十五日内在其法定住所地向**提供自2013年1月1日起至本案判决之日的财务会计报告(包括资产负债表、利润表、财务状况变动表、利润分配表、财务状况说明书)，供**查阅、复制；二、驳回**的其他诉讼请求。后**对判决不服，上诉至苏州市中级人民法院，要求广达公司配合查阅、复制自2013年1月1日起的年度财务会计报告及相应审计报告，苏州市中级人民法院于2016年12月29日作出（2016)苏05民终7979号民事判决书，判决：一、撤销苏州工业园区人民法院(2016)苏0591民初4085号民事判决；二、广达公司于判决生效之日起十五日内在其法定住所地向**提供2013年、2014年、2015年的年度财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书及相应的审计报告)，查阅、复制时间为十个工作日内，于公司正常营业时间内进行。

后**再次向我院起诉要求：1、判令广达公司配合**查阅、复制广达公司2016年、2017年年度的财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书及相应审计报告)；2、判令广达公司承担**因诉讼遭受的律师费损失；3、判令广达公司承担本案诉讼费用。我院依法作出（2018）苏0591民初6431号民事判决书，判决：一、广达公司于判决生效之日起十五日内在其法定住所地向**提供2016年、2017年的年度财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书及相应的审计报告)，查阅、复制时间为十个工作日内，于公司正常营业时间内进行；二、驳回**的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由广达公司负担。因**、广达公司均不服判决提起上诉，苏州市中级人民法院于2018年12月26日作出(2018)苏05民终10353号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。

**为本案诉讼与江苏简文律师事务所签订《委托代理合同》一份，该所指派汪彧杲、徐琼律师担任代理人，**为此支付律师费2500元。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《企业财务会计报告条例》第六条、第七条、第八条规定，财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告，半年度、年度财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。季度、月度财务会计报告通常仅指会计报表。因此，**请求查阅、复制广达公司的年度财务会计报告，应当包括上述法规规定的会计报表、会计报表附注、财务情况说明书。

对于**查阅、复制就年度财务会计报告所作出的审计报告的主张，根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定，向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。《中华人民共和国公司法》第一百六十四条规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。同时，该法第一百六十五条规定，有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。本案中，广达公司章程规定，应于一月三十一日前将年度财务会计报告送交股东。因此，广达公司向股东提供年度财务会计报告时，应随同提供相应的审计报告。同时，允许股东查阅、复制审计报告符合《中华人民共和国公司法》第三十三条的立法目的。将年度财务会计报告提交审计是公司的法定义务。会计师事务所依据公司委托所作的审计报告是对年度财务会计报告合法、公允和会计处理方法一致性发表的意见，且注册会计师在审计中对不符合规定的事项有权要求公司进行调整，公司拒绝调整的，应在审计报告中予以披露。该审计报告的意见及披露的信息应送交股东，故其应当是股东全面了解公司真实经营和财务状况的一部分。股东查阅、复制年度财务会计报告的同时，有权要求查阅、复制审计报告。综上，**作为广达公司的股东，已提出书面请求要求查阅会计报告和审计报告，故**的相应主张，本院予以支持。

关于律师费，并非主张股东权利必然发生的费用，故原告主张被告支付律师费于法无据，不予采纳。

依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十四条、第一百六十五条、《中华人民共和国会计法》第二十条第二款、《企业财务会计报告条例》第六条、第七条、第八条之规定，判决如下：

一、被告苏州广达科技有限公司于本判决生效之日起十五日内在其法定住所地向原告**提供自2018年的年度财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书及相应的审计报告），查阅、复制时间为十个工作日，于公司正常营业时间内进行；

二、驳回原告的其他诉讼请求。

案件受理费80元，减半收取40元，由被告苏州广达科技有限公司负担。该款原告已预交，本院不再退还，原、被告于本判决生效之日起十五日内自行结清。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。

审 判 员　柳蓓菁

二〇一九年六月十二日

法官助理　杨　陈

书 记 员　帖思聪

附本案适用的法律条文：

《中华人民共和国公司法》

第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第一百六十四条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百六十五条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

《中华人民共和国会计法》

第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。

财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。

《企业财务会计报告条例》

第六条财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。

第七条年度、半年度财务会计报告应当包括：

（一）会计报表；

（二）会计报表附注；

（三）财务情况说明书。

会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。

第八条季度、月度财务会计报告通常仅指会计报表，会计报表至少应当包括资产负债表和利润表。国家统一的会计制度规定季度、月度财务会计报告需要编制会计报表附注的，从其规定。