穆荣、苏州广达科技有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

江苏省苏州市中级人民法院

民事判决书

（2018）苏05民终10353号

上诉人（原审原告）：穆荣，男，1971年11月11日出生，汉族，住苏州。

委托诉讼代理人：**，江苏简文律师事务所律师。

委托诉讼代理人：***，江苏简文律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：苏州广达科技有限公司，住所地苏州工业园区东平街***7号。

法定代表人：***，该公司董事长。

委托诉讼代理人：***立，***泰律师事务所律师。

上诉人苏州广达科技有限公司（下称广达公司）、上诉人穆荣股东知情权纠纷一案，均不服苏州工业园区人民法院（2018）苏0***1民初6431号民事判决，向本院提起上诉，本院于2018年11月21日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

穆荣上诉请求：1、撤销一审判决第二项，改判支持穆荣关于赔偿律师费损失的诉讼请求；2、判令广达公司承担本案诉讼费用。事实和理由：《最高人民法院关于进一步推进案件繁简分流优化司法资源配置的若干意见》第22条规定，引导当事人诚信理性诉讼，当事人存在滥用诉讼权利、拖延承担诉讼义务等明显不当行为，造成诉讼对方或第三人直接损失的，人民法院可以根据具体情况对无过错方依法提出的赔偿合理的律师费用等正当要求予以支持。广达公司多次阻碍穆荣行使股东知情权，造成司法资源浪费，故穆荣有权要求广达公司支付律师费。

广达公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判；2、判令一、二审诉讼费均由穆荣承担。事实和理由：股东有权查阅财务会计报告，不包括注册会计师对财务报告出具的审验报告，故穆荣要求查阅的内容无法律依据。

穆荣向一审法院起诉请求：1、判令广达公司配合穆荣查阅、复制广达公司2016年、2017年年度的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书及相应审计报告）；2、判令广达公司承担穆荣因诉讼遭受的律师费损失；3、判令广达公司承担本案诉讼费用。

一审法院认定事实：广达公司成立于2001年11月15日，经营范围为计算机软硬件、系统集成及电子产品的研究、开发、销售，并提供相关技术咨询服务，科技信息咨询服务。公司注册资本750万元，股东为穆荣、***、***、***，其中穆荣出资213.75万元，出资比例***.5%。公司章程第十五条第3款规定“股东有权查阅、复制公司章程、财务会计报告和股东会记录。”第26条规定“公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。”2017年10月30日，广达公司投资总额由750万元变更为1000万元，现股东为***、***、***、穆荣。2017年1月18日、2018年6月7日，穆荣向广达公司法定代表人***、股东***、***、***等人发送电子邮件各一份，要求将2016年、2017年度的财务会计报告和审计报告送交穆荣查询，广达公司均未答复。

一审法院另查明：穆荣为本案诉讼与江苏简文律师事务所签订《委托代理合同》一份，该所指派***、**律师担任代理人，穆荣为此支付律师费2500元。

一审法院再查明，穆荣曾诉至一审法院，要求查阅、复制广达公司自2013年1月1日起的财务报告、审验报告及监事会检查报告。一审法院于2016年8月2日作出判决：一、广达公司于判决生效之日起十五日内在其法定住所地向穆荣提供自2013年1月1日起至本案判决之日的财务会计报告（包括资产负债表、利润表、财务状况变动表、利润分配表、财务状况说明书），供穆荣查阅、复制；二、驳回穆荣的其他诉讼请求。后穆荣对判决不服，上诉至本院，要求广达公司配合查阅、复制自2013年1月1日起的年度财务会计报告及相应审计报告，本院于2016年12月29日判决如下：一、撤销苏州工业园区人民法院（2016）苏0***1民初4085号民事判决；二、广达公司于判决生效之日起十五日内在其法定住所地向穆荣提供2013年、2014年、2015年的年度财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书及相应的审计报告），查阅、复制时间为十个工作日内，于公司正常营业时间内进行。

一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《企业财务会计报告条例》第六条、第七条、第八条规定，财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告，半年度、年度财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。季度、月度财务会计报告通常仅指会计报表。因此，穆荣请求查阅、复制广达公司的年度财务会计报告，应当包括上述法规规定的会计报表、会计报表附注、财务情况说明书。

对于穆荣查阅、复制就年度财务会计报告所作出的审计报告的主张，根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定，向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。《中华人民共和国公司法》第一百六十四条规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。同时，该法第一百六十五条规定，有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。本案中，广达公司章程规定，应于一月三十一日前将年度财务会计报告送交股东。因此，广达公司向股东提供年度财务会计报告时，应随同提供相应的审计报告。同时，允许股东查阅、复制审计报告符合《中华人民共和国公司法》第三十三条的立法目的。将年度财务会计报告提交审计是公司的法定义务。会计师事务所依据公司委托所作的审计报告是对年度财务会计报告合法、公允和会计处理方法一致性发表的意见，且注册会计师在审计中对不符合规定的事项有权要求公司进行调整，公司拒绝调整的，应在审计报告中予以披露。该审计报告的意见及披露的信息应送交股东，故其应当是股东全面了解公司真实经营和财务状况的一部分。股东查阅、复制年度财务会计报告的同时，有权要求查阅、复制审计报告。综上，穆荣作为广达公司的股东，已提出书面请求要求查阅会计报告和审计报告，故穆荣的相应主张，一审法院予以支持。

穆荣主张律师费2500元，没有相应的法律依据，一审法院不予支持。

综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十四条、第一百六十五条，《中华人民共和国会计法》第二十条第二款，《企业财务会计报告条例》第六条、第七条、第八条规定，判决：一、广达公司于判决生效之日起十五日内在其法定住所地向穆荣提供2016年、2017年的年度财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书及相应的审计报告），查阅、复制时间为十个工作日内，于公司正常营业时间内进行；二、驳回穆荣的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由广达公司负担。

二审中，当事人未提交新证据，本院对一审法院认定的事实予以确认。

本院认为，关于股东知情权范围是否包含审计报告的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅公司会计账簿。《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿登记必须经过审核的会计凭证为依据，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。该法第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。因此，法律保障股东查阅会计账簿的实质是保障股东全面了解公司财务情况的权利。根据第一百六十四条规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。第一百六十五条规定，有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。因此，有限责任公司应依法按会计年度将财务会计报告提交审计，而审计的目的是由独立的第三方会计师事务所核查确认财务会计报告与真实情况是否相符。基于股东对于会计账簿、凭证均享有知情权，且公司的财务会计报告亦应送达股东，故基于上述材料产生的审计报告，可以辅助股东了解财务会计报告和真实财务状况之间是否相符，符合股东知情权的立法目的，一审法院认定穆荣有权查阅公司审计报告，并无不当。

关于穆荣主张律师费的问题，并非主张股东权利必然发生的费用，故一审法院未予支持，并无不当。

综上所述，穆荣、广达公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，且程序亦无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费130元，由穆荣负担50元，由苏州广达科技有限公司负担80元。

本判决为终审判决。

审判长***

审判员***

审判员***

二〇一八年十二月二十六日

法官助理***

书记员*汐