宁波市某有限公司;某某;某某;宁波某有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书

宁波市江北区人民法院 民事判决书 （2024）浙0205民初7052号 原告：宁波市建设预拌混凝土有限公司，住所地：宁波市江北区，统一社会信用代码：913302xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：章某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，湖南旷真（杭州）律师事务所律师。 被告：马某，男，1981年2月5日出生，汉族，住临海市大田街道，公民身份号码：XXX。 被告：叶某，男，1981年4月17日出生，汉族，住临海市大田街道，公民身份号码：XXX。 第三人：宁波宇量贸易有限公司，住所地：宁波市鄞州区潘火街道，统一社会信用代码：913302xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：马某，该公司执行董事。 原告宁波市建设预拌混凝土有限公司（以下简称建设公司）与被告马某、叶某及第三人宁波宇量贸易有限公司（以下简称宇量公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，建设公司于2024年11月5日诉至本院，本案进入诉前调解阶段，案号为（2024）浙0205民诉前调12217号。本案于2024年12月26日立案后，依法适用普通程序进行审理，于2025年2月19日公开开庭审理了本案，原告建设公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼；被告马某、叶某及第三人宇量公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 建设公司向本院提出诉讼请求：1.马某在未出资的600000元范围内、叶某在未出资的400000元范围内分别对第三人宇量公司在（2023）浙0205民初4077号民事判决书确认的未清偿债务包括货款2023220.15元及债务利息、案件受理费12295.50元、律师费100000元、保全费5000元、担保费8000元承担补充赔偿责任；2.本案诉讼费由两被告承担。 诉讼过程中，建设公司变更诉讼请求为：1.马某在未出资的600000元范围内对宁波市江北区人民法院（2023）浙0205民初4077号民事判决书项下宇量公司所欠货款2023220.15元及债务利息、律师费100000元、保全费5000元、担保费8000元承担补充赔偿责任；2.叶某在未出资的400000元范围内对宁波市江北区人民法院（2023）浙0205民初4077号民事判决书项下宇量公司所欠货款2023220.15元及债务利息、律师费100000元、保全费5000元、担保费8000元承担补充赔偿责任；3.马某对叶某所负的补充赔偿义务承担连带责任；4.本案诉讼费由两被告负担。 事实与理由：原告与第三人宇量公司因买卖合同纠纷一案，宁波市江北区人民法院作出（2023）浙0205民初4077号民事判决书，判决上述第三人向原告支付货款2023220.15元及债务利息、案件受理费12295.50元、律师费100000元、保全费5000元、担保费8000元。判决生效后，第三人未按期足额履行，原告遂向宁波市江北区人民法院申请强制执行。宁波市江北区人民立案审查后，未发现被执行人可供执行财产，并裁定终结本次执行程序。原告查询第三人公司的工商内档信息，发现第三人宇量公司注册资本为1000000元，马某占股比例为60%，认缴出资额为600000元，叶某占股比例为40%，认缴出资额为400000元，两被告的认缴时间均为2050年11月26日前。截止2024年9月24日，两被告实缴金额均为0元。 另查明，马某在公司成立时取得公司100%股份，出资金额为1000000元，一直未实缴出资，并于2023年6月25日将其持有的40%股份转让给叶某。第三人和原告之间的债务纠纷发生于马某转让公司股份之前，马某在此期间转让了股份，属于恶意逃避债务的行为，其应当在未出资范围内对第三人的债务承担清偿责任。综上，为维护原告合法权益，诉至法院，望判如所请。 马某、叶某未作辩称。 宇量公司未作述称。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。马某、叶某、宇量公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃举证、质证的权利。建设公司提交了《宁波市预拌混凝土购销合同》一份、（2023）浙0205民初4077号民事判决书一份、（2024）浙0205执570号之六执行裁定书、宇量公司企业信用信息公示报告一份、股东会决议一份、股权转让协议一份。经审查，本院对宁波市建设预拌混凝土有限公司提供的上述证据予以认定并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2021年3月，建设公司与宇量公司签订《宁波市预拌混凝土购销合同》一份，因宇量公司未按约履行合同义务，建设公司于2023年11月7日向宁波市江北区人民法院提起诉讼，案号为（2023）浙0205民初4077号，后本院判决：一、宇量公司于本判决生效后十日内支付建设公司货款2023220.15元，并支付自2022年8月16日起，以1131254元为基数，按全国银行同业拆借中心公布的市场贷款报价利率的1.5倍计算至货款实际付清之日止的利息、支付自2022年12月15日起，以891966.15元为基数，全国银行同业拆借中心公布的市场贷款报价利率的1.5倍计算至货款实际付清之日止的利息；二、宇量公司于本判决生效后十日内支付建设公司律师费100000元、保全费5000元、担保费8000元；三、驳回原告宁波市建设预拌混凝土有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取14391.5元，由建设公司负担2096元，宇量公司负担12295.5元。 判决生效后，宇量公司未按约履行付款义务，建设公司于2024年5月8日申请立案执行，案号为（2024）浙0205执570号。后本院于2024年10月31日作出（2024）浙0205执570号之六民事裁定，载明：执行标的为货款本金2023220.15元，律师费100000元、保全费5000元、担保费8000元；支付自2022年8月16日起以1131254元为基数，按照全国银行同业拆借中心公布的市场贷款报价利率的1.5倍计算至货款实际付清之日止的利息；支付自2022年12月15日起，以891996.15元为基数，全国银行同业拆借中心公布的市场贷款报价利率的1.5倍计算至付清之日止的利息；支付自2023年12月11日起，按日万分之一点七五加倍支付未按（2023）浙0205民初4077号民事判决书指定的期间履行金钱给付义务、迟延履行期间的债务利息，并负担案件受理费12295.5元。该案暂无财产可供执行，终结本次执行。 另查明，宇量公司于2020年11月27日登记设立，注册资本1000000元，法定代表人为马某。工商登记信息显示，公司成立时，马某认缴出资额1000000元，持股100%。2023年6月25日，马某将其持有的40%股权转让给叶某。截至庭审，宇量公司股东信息为马某认缴出资600000元，持股60%，认缴出资日期2050年11月26日；叶某认缴出资400000元，持股比例40%，认缴出资日期2050年11月26日。马某、叶某均未实缴出资。 本院认为，根据本院生效判决确定，宇量公司应向宁波市建设预拌混凝土有限公司支付货款。因宇量公司未在指定期限内向宁波市建设预拌混凝土有限公司支付款项，宁波市建设预拌混凝土有限公司向本院申请强制执行，经执行发现，宇量公司无财产可供执行，故终结执行程序。依据法律规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。本案中，马某、叶某作为宇量公司股东，未全面履行出资义务，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款关于“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定，应承担相应的法律责任。现建设公司要求马某、叶某在各自出资范围内对（2023）浙0205民初4077号民事判决书确定的宇量公司应向建设公司承担的债务承担补充赔偿责任的诉请，符合法律规定，本院予以支持。 关于马某的责任承担，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第一条、第十三条第三款的规定均体现了公司法赋予资本充实责任为发起人的法定责任，发起人转让股权后，其身份并不因股权的转让而消除或由受让人受让股权而继受发起人身份，发起人的资本充实责任犹在，且公司注册资本亦来自发起人设立公司时的契约或初始章程，因此发起人应对其所设定的资本负有充实责任和相互连带责任。本案中，宇量公司设立时的股东马某在认缴期限届满之前将40%股权转让给叶某，此后叶某亦未履行出资义务。据此，本院认为，因马某在宇量公司设立时未履行出资义务，依照法律规定建设公司有权诉请马某与叶某承担连带责任。马某、叶某经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第一条、第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十八条、第一百四十七条规定，判决如下： 一、马某在未出资额600000元范围内对第三人宁波宇量贸易有限公司在（2023）浙0205民初4077号民事判决确认的未清偿债务承担补充赔偿责任； 二、叶某在未出资额400000元范围内对第三人宁波宇量贸易有限公司在（2023）浙0205民初4077号民事判决确认的未清偿债务承担补充赔偿责任； 三、马某对叶某所负的补充赔偿责任承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13800元，由马某、叶某承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院；也可在判决书送达之日起十五日内，向浙江省宁波市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二五年二月十九日 书记员*** 附： 裁判履行告知书 一、发生法律效力的民事判决、裁定和调解书，当事人必须履行。如涉款项支付的，付款义务人可将款项交付至宁波市江北区人民法院执行款专户，账号详见缴款通知书。一方当事人拒绝履行的，另一方当事人可在法律文书规定履行期间届满之日起二年内向人民法院申请执行。 二、一方当事人未按生效判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息；逾期未履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 三、对逾期不履行裁判义务的一方当事人，法院可依法将其纳入失信人名单、限制出入境、限制高消费，一方当事人属于人大代表、政协委员、党员或公务员的，将向人大、政协、纪委、组织部门通报。对有能力履行而拒不履行、逃避或规避执行的一方当事人，法院将根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。