温州市金昌利钢结构有限公司
某某、某某等与股东资格确认纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
温州市龙湾区人民法院
民 事 判 决 书
（2010）温龙商初字第241号
原告：***，
市龙湾区永中街道罗东街194号。身份证号码：3303211950121
43023。
原告：***，
市龙湾区永中街道罗东街194号。身份证号码：3303041984121
70052。
原告：陈燕燕，
市龙湾区永中街道桂组团9幢202室。身份证号码：3303211972
11223041。
原告：陈小燕，
龙湾区永中街道罗东街194号。身份证号码：330321197506050
029。
原告：陈玉燕，
龙湾区永中街道罗东街194号。身份证号码：330304198012050
027。
原告：陈玉弟，
市龙湾区永中街道罗东街194号。身份证号码：3303041982101
20065。
以上原告共同委托代理人（特别授权代理）：朱邦岳，浙
江中坚律师事务所律师。被告：温州市金昌利钢结构有限公司。住所地：温州市龙
湾区永强大道2784—2794号。组织机构代码：××。
法定代表人：邵小珍，执行董事。
委托代理人（特别授权代理）：黄跃君、周正萍，浙江嘉
瑞成律师事务所律师。
第三人：邵小珍，男，1971年3月7日出生，汉族，住温州
市龙湾区沙城镇盐灶路18号。身份证号码：3303211971030727
17。
第三人：周德春，
市龙湾区海滨街道沙北路6幢8号。身份证号码：330321196301
253311。
第三人：陈占武，
市龙湾区永中街道前街大道35号。身份证号码：330321196002
173012。
第三人：浙江瑞丰彩钢有限公司。住所地，温州市永强高
新科技园区。组织机构代码：××。
法定代表人陈兴，董事长。
原告***、***、陈燕燕、陈小燕、陈玉燕、陈玉弟
为与被告温州市金昌利钢结构有限公司（以下简称金昌利公司
）、第三人邵小珍、周德春、陈占武股权确认纠纷一案，于20
10年6月3日向本院起诉，本院于同日受理后，依法适用普通程
序，在法定期间内向双方当事人送达了开庭传票和举证通知，
于2010年7月22日公开开庭进行了审理。诉讼中，第三人浙江
瑞丰彩钢有限公司（以下简称瑞丰公司）申请参加诉讼，本院准许其作为第三人参加诉讼，于2010年11月1日公开开庭进行
了审理。原告陈小燕及原告的共同委托代理人朱邦岳，被告金
昌利公司的委托代理人黄跃君、周正萍，第三人邵小珍、周德
春、第三人瑞丰公司的法定代表人陈兴到庭参加诉讼，第三人
陈占武经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已
审理终结。
原告诉称：陈宝书（已于2008年4月9日去世）系原告王岩
英之夫，***、陈燕燕、陈小燕、陈玉燕、陈玉弟之父，系
被告公司股东兼任总经理。陈宝书生前于2006年6月受让被告
公司股东陈某甲的26％股份，陈宝书去世后，被告对诸原告隐
瞒实情，未将2008、2009年投资利润给付原告，严重损害了原
告的合法权益。原告凭企业工商登记资料，向被告提出要求继
承陈宝书在被告的投资股份并要求被告给付2008年、2009年投
资利润，遭到被告无理拒绝。故原告起诉要求判令：1.陈宝书
在被告的26％股权由原告***、***、陈燕燕、陈小燕、
陈玉燕、陈玉弟继承；2.本案诉讼费由被告负担。
原告在本院指定的举证期限内提供如下证据：
1.原告的身份证，以证明六原告的身份情况；
2.死亡证明，以证明陈宝书于2008年4月9日死亡的事实；
3.结婚证，以证明陈宝书系原告***之夫的事实；
4.居民户籍内册摘抄单，以证明6位原告系陈宝书第一法定
顺序继承人的事实；
5.被告的股东身份证粘贴表，以证明第三人身份情况；
6.被告的企业工商登记基本情况资料，以证明被告的注册资本808万元，陈宝书系被告的股东，投资额210.08万元，投
资比例26％的事实；
7.2006年6月5日的股东会议决议，以证明被告原股东召开
会议，决议将股东陈某甲拥有的26％股权计210.08万元转让给
陈宝书，其他股东放弃优先受偿权的事实；
8.陈某甲与陈宝书于2006年6月5日签订的股权转让协议书
，以证明陈某甲与陈宝书签订股权转让协议，股权转让款由双
方自行账外交割的事实；
9.2006年6月5日的股东会议决议，以证明被告召开新股东
会议，聘任陈宝书为公司经理、同意修改公司章程的事实；
10.被告的股东出资情况表，以证明被告的股东为邵小珍、
周德春、陈占武、陈宝书的事实；
11.被告的企业变更登记情况，以证明2006年7月3日，经工
商变更登记，陈宝书拥有被告的26％股权，计210.08万元的事
实；
12.被告的公司章程，以证明被告投资人变更后，由四位股
东邵小珍、周德春、陈占武、陈宝书签署公司新章程的事实；
13.被告的资产负债表，以证明2007年、2008年被告资产总
值及所有者权益值的事实；
14.被告的损益表，以证明2007年、2008年被告净利润值的
事实；
15.温立会验（2005）第066号验资报告，以证明被告公司2
002年4月注册资本300万元，2005年3月申请新增注册资本508
万元，由老股东邵小珍、周德春、新股东陈某乙、陈某甲四方投入，其中：邵小珍增资50.508万元；周德春增资37.332万元
；陈某乙出资210.08万元；陈某甲出资210.08万元的事实；
16.记账凭证、银行现金缴款单、收款收据、华夏银行分户
账明细（对账单）、银行询证函，以证明2005年3月10日，被
告的股东邵小珍、周德春、陈某乙、陈某甲将增（出）资现金
交存于华夏银行温州龙湾支行被告账户内的事实；
17.瑞丰公司工商登记基本情况、瑞丰公司工商变更登记情
况、瑞丰公司2008年12月31日制作的资产负债表、损益表，以
证实瑞丰公司工商材料反映2007年、2008年长期（短期）投资
额为零、投资收益为零，从而印证瑞丰公司投资金昌利公司的
投资额为虚假的事实。
被告辩称：1.陈宝书于2006年6月受让陈某甲的26％股份计
210.08万元，不符事实。瑞丰公司是实际投资者，陈占武与陈
宝书没有实际出资，只是名义股东；2.原告称被告隐瞒实情，
没有将2008－2009年投资利润分给原告，不符情理。被告已将
投资红利分给实际投资者瑞丰公司，陈宝书明知也从未提出任
何异议；3.原告诉称曾向其要求继承陈宝书的股份并给付利润
遭到无理拒绝，不是事实。被告已向原告说明陈宝书不是实际
股东，原告无权继承股权、享受利润。综上，陈宝书只是名义
股东，没有分文出资，从未履行任何股东权利和义务，请求驳
回原告的诉讼请求。
被告在本院指定的举证期限内提供如下证据：
1.合股创建钢结构制造安装协议书，2.金昌利公司和瑞丰
公司股东会议记录，3.收款收据、记账凭证、明细账、总分类账，以证明2003年4月，瑞丰公司与金昌利公司为发挥各自优
势，共同创建彩钢结构h型、c型及复合板项目，配套瑞丰公司
原有彩钢生产线，共同投资400万元，瑞丰公司占52％，金昌
利公司占48％，2003年4月22日—
8月18日，瑞丰公司按其52％投资比例，分10次向金昌利公司
投入208万元的事实；
4.建筑业企业资质证书2份，5.收款收据、明细账，6.温立
会验（2005）第066号验资报告，7.金昌利公司2005年3月10日
的章程，8.瑞丰公司变更登记情况，9.证明，10.被告公司变
更登记情况，以证明：1.2005年，金昌利公司因资质等级由叁
级提升为贰级，注册资金增至808万元；2.2005年3月15日，瑞
丰公司将实际投资以其股东陈某乙和陈某甲名义在被告公司投
资，办理工商登记，各占被告的26％股份，金额均为210.08万
元；3.2006年6月，经工商变更登记，被告的股东陈某乙和陈锦
崇变更为陈占武和陈宝书，陈占武和陈宝书没有实际投资的事
实；
11.领款凭证、收款收据、明细账、记账凭证，以证明1.20
06年1月29日—
2008年10月30日，被告分9次支付实际股东瑞丰公司分红款，
金额分别为716800元、11万元、70万元、5.4万元、76418元、
75740元、30万元、5万元、251842元，共计2334800元；2.200
6年6月之前名义股东陈某乙、陈某甲和之后名义股东陈占武和
陈宝书没有分红的事实；
12.被告的工资单，以证明陈宝书于2006年6月成为被告的名义股东后从未在被告公司工作过，从未担任总经理职务，更
没有领取分文工资的事实；
13.瑞丰公司工资表和2006年度补贴，以证明2002年7月—
2006年底，陈宝书一直在瑞丰公司工作，领取工资和补贴的事
实；
14.协议书2份，以证明2006年1月和2007年10月，被告公司
由股东邵小珍承包，陈某乙和陈某甲代表实际股东瑞丰公司在
协议书上签字，名义股东陈宝书没有签字的事实；
15.2008年12月3日由股东陈某乙、陈某甲、邵小珍、周德
春签字的关于被告股东变更情况协议，以证明陈宝书作为金昌
利公司股东是代表瑞丰公司，分红是给瑞丰公司，与陈宝书无
任何经济关系的事实；
16.关于陈宝书原借五洲钢业房产抵押借款调解协议书，以
证明陈宝书生前借五洲钢业公司150万元，减去其在该公司的2
0万元股金和投在瑞丰公司陈某甲名下55万元股金，折成75万
元归还五洲公司，欠五洲公司75万元由陈宝书的继承人归还，
五洲公司把抵押给银行的陈宝书房产证取回，归还陈宝书家人
，从而证明陈宝书没有能力出资的事实；
17.公司基本情况，以证明被告的诉讼主体资格；
18.关于金昌利钢结构设备处理方案，19.协议书，以证明2
008年10月3日和2009年2月7日，瑞丰公司股东陈某乙、陈某甲
代表瑞丰公司和被告股东邵小珍、周德春分别签订设备处理方
案和协议书各一份，确认被告因所租用的场地发生变化，于20
08年5月停止生产，所有设备折价转让给邵小珍和其他人，工商登记股东陈宝书和陈占武没有参与协商和签字的事实。
20.证人陈某甲、陈某乙、陈某丙的出庭证言，以证明陈宝
书只是被告的名义股东，生前没有分文投资，没有实际担任总
经理职务，从未享受股东权利和承担股东义务的事实。
21.收款收据、记账凭证（同证据3中的收款收据、记账凭
证），以证明被告分别于2003年4月22日、4月29日、5月26日
、6月20日、7月16日、7月25日、7月25日、8月1日、8月7日、
8月18日收到瑞丰公司投资款30万元、6万元、20万元、15万元
、10万元、15万元、70万元、5万元、15万元、22万元，共计2
08万元的事实；
22.记账凭证、明细表，以证明瑞丰公司2003年4月30日、5
月31日、6月30日、7月31日、8月31日的财务凭证反映其共支
付金昌利公司长期股权投资208万元的事实；
23.2005年3月15日领款凭证、2005年3月31日记账凭证、收
款收据、明细账，以证明被告金昌利公司于2005年3月15日借
款500万元用于增资，支付借款利息5.6万元；于2005年3月31日
增资508万元，其中：邵小珍增资505080元，周德春增资37332
0元，陈某乙和陈某甲各增资210.08万元；瑞丰公司以陈某乙和
陈某甲名义增资的事实。
24.记账凭证、领款凭证、结算业务申请书、收款收据（同
证据11），以证明被告的财务凭证反映9次（其中：2006年1月
29日716800元，1月29日11万元，2007年2月1日70万元，2007
年2月15日5.4万元，2008年1月31日76418元，2008年1月31日7
5740元，2008年2月6日30万元，2008年3月26日5万元，2008年10月30日251842元）支付瑞丰公司分红款共计2334800元的事
实；
25.记账凭证、收款收据，以证明瑞丰公司的财务凭证反映
收到被告金昌利公司9笔分红款，共计2334800元的事实。
第三人邵小珍述称：瑞丰公司是实际投资者，陈宝书没有
投资，不是实际投资者，不应享有股东权利。2005年3月，被
告借款500万元用于增资，其没有实际出资。
第三人周德春述称：陈某甲将股权转让陈宝书，股权转让
款账外有无交接不清楚，工商登记陈宝书为股东，股权应由原
告继承。2005年3月，被告增资时其没有实际出资。
第三人陈占武未作陈述。
第三人瑞丰公司述称：瑞丰公司是实际投资者，陈某乙、
陈某甲没有投资，陈占武、陈宝书也没有投资，根据瑞丰公司
2008年3月13日协议内部约定，该股权应由瑞丰公司原股东享
有。
第三人瑞丰公司向法庭提供如下证据：
2008年3月13日厂房、土地使用权转让协议书、瑞丰公司工
商变更登记情况，以证实瑞丰公司于2008年3月13日以内部约
定方式将瑞丰公司厂房、土地、办公设备和机械设备转让给现
股东，原债权、债务由原股东清理，瑞丰公司法定代表人由陈
占春变更为陈兴的事实。
原告提供的上述证据，经庭审出示质证，被告、第三人邵
小珍质证意见如下：对证据1－4无异议；对证据5－12的形式
真实性无异议，但认为陈某乙、陈某甲、陈占武、陈宝书均为名义股东，没有实际出资，不应享有股东权利，瑞丰公司是实
际出资者，系实际股东，应享有股东权利；对证据13-
14的形式真实性无异议，内容有异议，认为该证据用于工商年
检需要，数据不真实；对证据15-
16的形式真实性无异议，当时为了提高被告的资质等级，瑞丰
公司以其股东陈某乙、陈某甲名义在被告公司投资，陈某乙、
陈某甲只是名义股东。对证据17的真实性无异议，证明对象有
异议，认为瑞丰公司有无投资应以实际投资情况为标准。第三
人周德春对原告提供的上述证据均无异议。第三人瑞丰公司对
原告提供的证据1-
16真实性无异议，但认为瑞丰公司是实际投资者，陈某乙、陈
锦崇、陈宝书没有投资，只是名义股东；对原告提供的证据17
的证明对象有异议，认为瑞丰公司经内部约定原债权、债务由
原股东清理，后2008年瑞丰公司资产负债表和损益表就没有记
载瑞丰公司投资情况。
本院认为，因被告、第三人邵小珍、周德春、瑞丰公司对
原告提供的证据（除证据13-
14、17外）形式真实性均无异议，本院予以确认，上述证据能
够证明双方当事人的身份情况、被告公司投资人（股权）工商
登记、变更情况、陈某甲与陈宝书股权转让情况、股东会决议
情况、被告的章程签署情况、资金到位情况、验资情况，瑞丰
公司工商登记情况。因本案原告请求确认股权，不涉及财产给
付，而原告提供的证据13-
14系被告公司经营盈亏的证据，与本案缺乏关联性，本院不予采用。原告提供的证据17为工商登记备案材料，据此不能否认
瑞丰公司的实际投资情况，至于瑞丰公司有无投资，应结合投
资的具体证据来认定。
被告提供的上述证据，经庭审出示质证，原告质证意见如
下：对证据1有异议，认为合股创建钢结构制造安装协议书系
瑞丰公司与金昌利公司签订，真实性不能确定，根据协议内容
，合股创建钢结构非被告公司，该证据与本案缺乏关联性；对
证据2有异议，认为瑞丰公司当时股东有王玉燕、陈锦法、陈
占武、陈某甲、陈建春等，股东会议记录仅有陈某乙、陈某甲
二人签字，不具有合法性、关联性；对证据3有异议，收款收
据合计208万元，其中号码为no.0004903、no.0004904收款收
据注明投新厂，结合证据1，说明瑞丰公司208万元不是投资金
昌利公司，同时投资208万元与证据5中2张收款收据420.16万
元相重叠，真实性无法确定，关联性有异议；对证据4的真实性
无异议；对证据5中号码为no.049972、no.049973收款收据无
异议，明细账有异议，认为被告将瑞丰公司投入的208万元，
与股东陈某甲、陈某乙投入的420.16万元，合计628.16万元，
在同一明细账中列明，不符合客观事实，不符合财务记账要求
；对证据6-
7无异议；对证据8的真实性无异议，证明对象有异议；对证据9
有异议，认为村委会证明不足以证明“陈建春”系“陈某乙”
，应由公安机关户籍管理部门出具证明证实；对证据10的真实
性无异议；对证据11的真实性有异议，认为除其中一笔11万元
记明为承兑汇票外，其余8笔均为现金支付（其中2笔款项由陈某甲个人领取），没有瑞丰公司的公章或者财务章，没有盖章
的账务凭证不能作为认定瑞丰公司收取分红的依据；对证据12
的真实性无异议，陈宝书是没有在被告公司领取工资，原因在
于被告公司于2006年1月就被股东邵小珍承包，陈宝书理所当
然没有领取工资；对证据13的真实性无异议，关联性有异议。
对证据14中于2006年1月12日订立的协议书真实性无异议，对2
007年10月23日订立的协议书真实性有异议，认为2006年7月3
日经法定程序变更，被告股东为邵小珍、周德春、陈占武、陈
宝书，协议仍旧由陈某乙、陈某甲签字与客观事实不符；对证
据15的真实性无法确认，关联性、合法性均有异议；对证据16
有异议，认为该证据系原告与五洲钢业就陈宝书生前债务达成
的调解协议书，与本案无关联性；对证据17无异议；对证据18
、19有异议，认为陈某乙和陈某甲于2006年7月3日之后不是被
告的股东，陈某甲于2008年4月28日之后不是瑞丰的股东，陈
锦崇、陈某乙在2008年10月3日的处理方案和2009年2月7日的
协议书上签字，既不能代表被告公司，也不能代表瑞丰公司；
对证据20有异议，认为证人陈某甲、陈某乙与本案有利害关系
，不能证明被告所主张的事实，证人陈某丙与陈某乙系同村人
，且陈某丙陈述只是听说，该证言不具有证明力；对证据21有
异议，认为被告的财务账本有作假嫌疑；对证据22有异议，认
为只有记账凭证，没有单据，说明瑞丰公司的财务账本系假账
；对证据23有异议，认为仅凭500万元领款凭证，没有记账凭
证，不能证明被告因增资需要借款支付利息的事实；对证据24
有异议，认为其中2006年1月29日716800元，1月29日11万元，2007年2月1日70万元，2007年2月15日5.4万元没有银行单据，
2008年1月31日76418元只有银行收讫，没有银行单据，2008年
1月31日75740元，2008年2月6日30万元，2008年3月26日5万元
，2008年10月30日251842元没有瑞丰公司财务盖章，认为被告
公司的财务账本都是假账；对证据25有异议，认为凭证与单据
数字不符，系假账。
第三人邵小珍、瑞丰公司对被告提供的证据无异议；第三
人周德春对被告提供的证据（除证据15、23外）无异议，称当
时陈某甲、陈某乙对其说，只要其在该证据上签字，就付清他
们之间的另一笔款项，故其在证据15上面签字，非真实意思表
示；对证据23不清楚，被告为提升资质等级确需增资，其作为
被告的股东，对增资款项的来源不清楚，增资时其确无实际出
资。
本院认为，被告提供的证据1系瑞丰公司与金昌利公司于20
03年4月15日签订的合股创建钢结构制造安装协议书，该协议
真实地反映了双方合作项目、合作内容，协议自双方签字盖章
即成立，无需原告的认同；证据2系股东会议记录，该记录有
瑞丰公司股东陈某乙、陈某甲和金昌利公司股东邵小珍、周德
春签字，与证据1相互印证；证据3、21系被告2003年的原始财
务凭证，客观、真实，上述证据1-
3、21相应印证，形成完整的证据链，能够证明瑞丰公司与金
昌利公司合作钢结构h型、c型及复合板项目，总投资400万元
，瑞丰公司占投资比例52%，瑞丰公司陆续投入被告公司208万
元的事实；原告对被告提供的证据4、6、7、8、10、12、17的真实性无异议，本院予以确认；至于工商登记的“陈建春”与
“陈某乙”是否为同一人，由于登记的身份证号与陈某乙的身
份证号相同，可以认定为同一人；证据13系陈宝书在瑞丰公司
领取工资的情况，与本案的诉讼请求不存在关联性，不予采用
；证据14系被告公司的两份承包协议书，上面有股东陈某甲、
陈某乙、周德春、邵小珍签字，没有工商登记的股东陈宝书、
陈占武签字；证据15系陈宝书亡故后由陈某甲、陈某乙、周德
春、邵小珍签字有关股东变更情况协议，上面没有股东陈占武
签字；证据14、15可以反映出工商登记股东陈宝书、陈占武没
有参与被告公司事务，陈某甲、陈某乙在与陈宝书、陈占武签
订股权转让协议后仍参与被告公司事务的事实；证据16系原告
与五洲钢业就陈宝书生前债务达成的调解协议书，该证据与本
案缺乏关联性，本院不予采用；证据18、19系金昌利钢结构设
备有关处理方案和协议书，由陈某甲、陈某乙、周德春、邵小
珍签字，没有工商登记股东陈占武签字，说明陈占武没有参与
被告公司事务，陈某甲、陈某乙在与陈宝书、陈占武签订股权
转让协议后仍参与被告公司事务的事实；综合被告提供的证据
2、14、15、18、19，均由陈某甲、陈某乙、周德春、邵小珍
签字，也就是说陈某甲、陈某乙在与陈宝书、陈占武签订股权
转让协议之前或之后均参与被告公司事务的事实，结合被告提
供的证据1，结合证人陈某乙、陈某甲的证言（他们只是瑞丰
公司在被告公司投资的名义股东）、被告金昌利公司、第三人
邵小珍的陈述（瑞丰公司是实际投资者），可以认定陈某甲、
陈某乙是瑞丰公司在被告公司投资的名义股东；至于证人陈某丙的证言，因其陈述只是听说，属传来证据，该证言不具有证
明力，本院不予采用；被告提供的证据21与22分别系瑞丰公司
与金昌利公司于2003年所做的财务账本，瑞丰公司分10次给付
被告金昌利公司208万元并就款项支出提供相应财务账本，被
告金昌利公司认可并提供其公司2003年收取瑞丰公司208万元
的财务账本，两者相互印证，数据相符，能够证明被告所主张
的事实；原告辩称被告提供的财务账本均为假账，但没有提供
相应的证据予以证实，本院不予采信。被告提供的证据24与25
分别系瑞丰公司与被告金昌利公司于2006年-
2008年所做的财务账本，收款收据虽仅有公司出纳签字或陈锦
崇签字，没有瑞丰公司财务盖章，但瑞丰公司认可收到分红款
并已作账，被告金昌利公司就款项支付也已作账，两者相互印
证，数据相符，能够证明瑞丰公司收到被告金昌利公司分红款
的事实。原告辩称被告提供的财务账本均为假账，但没有提供
相应的证据予以证实，本院不予采信。
被告提供的证据5中号码为no.no049972、no.049973收款收
据注明陈某乙投资210.08万元、陈某甲投资210.08万元，明细
账中注明陈某乙、陈某甲投资420.16万元，结合原告提供的证
据15、16，可以说明2005年3月10日以陈某乙、陈某甲的名义
各汇入被告公司210.08万元，明细账的明细科目注明“陈某甲
、陈某乙”、户名注明“浙江瑞丰彩钢公司”，两者在同一明
细账中注明，即“陈某甲、陈某乙”是在“浙江瑞丰彩钢公司
”名下设立，结合证人陈某甲、陈某乙、被告、第三人邵小珍
、周德春、瑞丰公司的陈述（其中：陈某甲、陈某乙陈述他们只是瑞丰公司在被告的名义股东，为提升资质等级，被告借款
以他们名义用于增资，他们没有实际投资；瑞丰公司陈述其实
际投资208万元；被告陈述瑞丰公司以陈某甲、陈某乙名义在
被告投资，为提升资质等级，被告借款以陈某甲、陈某乙名义
用于增资，股东陈某甲、陈某乙、邵小珍、周德春均无实际出
资；第三人邵小珍陈述增资时由被告借款以股东名义出资，其
没有实际出资，第三人周德春陈述增资时其没有实际出资），
再结合被告提供的证据23（该证据源于被告公司财务账本），
相互印证，可以认定2005年3月，由被告借款以股东陈某甲、
陈某乙、邵小珍、周德春名义用于被告公司增资，股东陈某甲
、陈某乙、邵小珍、周德春没有实际出资的事实。
第三人瑞丰公司提供的证据，经庭审出示质证，被告、第
三人邵小珍、周德春均无异议，原告对第三人瑞丰公司提供的
证据有异议，认为真实性无法确定，该内部约定瑞丰公司原债
权债务由原股东清理，则说明瑞丰公司与本案没有利害关系，
不具有第三人资格。
本院认为，第三人瑞丰公司提供的协议书约定原债权债务
由原股东清理系内部约定，瑞丰公司作为独立法人，其有关权
利不因法定代表人变更而消灭，原有权利和义务仍由瑞丰公司
享有和承担。
根据上述确认的证据，结合各方当事人庭审陈述，本院认
定事实如下：
一、原告的身份情况。
陈宝书（已于2008年4月9日死亡）系原告***之夫，***、陈燕燕、陈小燕、陈玉燕、陈玉弟之父。
二、陈宝书与陈某甲签订股权转让协议书之前的事实。
被告金昌利公司于1998年8月成立，2002年4月注册资本300
万元。2002年8月20日，被告的资质等级：钢结构工程专业承
包暂定叁级。2003年4月15，瑞丰公司与金昌利公司签订合股
创建钢结构制造安装协议书，约定：“总创建项目，经预算总
需要资金400万元，瑞丰公司占投资的52%股份，金昌利公司占
投资的48%股份。双方根据实际比例股份，根据需要逐步投入
……”，协议书由双方签字盖章。2003年4月18日，两家公司
合股创办钢结构件及复合板项目会议记录载明：“为共同创建
彩钢结构h型、c型及复合板项目，配套瑞丰公司原有彩钢生产
线，进一步扩大市场……”，双方共同研究，有关合作事项做
如下安排：一、该项目总投资约需400万元资金，由双方按比
例投入，瑞丰公司投52%，金昌利公司投48％，根据资金需要
双方逐步统一投入……会议记录由金昌利公司股东周德春、邵
小珍，瑞丰公司股东陈某甲、陈某乙签字。2003年4月22日—
8月18日，瑞丰公司按52％投资比例，分别于2003年4月22日、
4月29日、5月26日、6月20日、7月16日、7月25日、7月25日、
8月1日、8月7日、8月18日投入被告公司30万元、6万元、20万
元、15万元、10万元、15万元、70万元、5万元、15万元、22
万元，共计208万元，并经财务入账，被告金昌利公司认可收
到投资款208万元并入财务账，两者相互印证。2005年3月10日
，被告借款500万元分为50.508万元、37.332万元、210.08万
元、210.08万元以股东邵小珍、周德春、陈某乙、陈某甲的名义将增（出）资现金交存于华夏银行温州龙湾支行被告的账户
内，作为被告增资。2005年3月10日，被告的章程由股东邵小
珍、周德春、陈某乙、陈某甲签署。2005年3月12日，温州立
德会计师事务所对被告公司做出温立会（2005）第066号验资
报告，内容：原注册资本为300万元，申请增加注册资本508万
元，由老股东邵小珍、周德春和新股东陈某乙、陈某甲认缴，
变更后注册资本为808万元，其中邵小珍新增注册资本50.508
万元，投资比例27.6%，周德春新增注册资本37.332万元，投
资比例20.4%，陈某乙新增注册资本210.08万元，投资比例26%
，陈某甲新增注册资本210.08万元，投资比例26%。2005年3月
15日，被告的工商登记注册资本由300万元变更为808万元，投
资人（股权）由周德春、邵小珍变更为周德春出资额164.832
万元，百分比20.4%、邵小珍出资额223.008万元，百分比27.6
%、陈某甲出资额210.08万元，百分比26%、陈某乙出资额210.
08万元，百分比26%。2005年3月31日，被告的明细账反映，户
名：浙江瑞丰彩钢公司，明细科目：陈某丁、陈某乙（420.16
万元），一级科目：实收资本（或股本）。2005年6月8日，被
告的资质等级：钢结构工程专业承包暂定贰级。2006年1月12
日，被告由股东邵小珍承包经营，邵小珍、周德春、陈某乙、
陈某丁在承包协议上签字。证人陈某乙、陈某丁陈述他们个人
没有实际投资，瑞丰公司于2003年实际投资208万元，2005年3
月，被告借款500万元用于增资，他们个人没有实际出资，瑞
丰公司投资后收到被告的分红款，他们个人没有收到分红款。
三、陈宝书与陈某甲签订股权转让协议书当时的事实。2006年6月5日，被告金昌利公司召开股东会决议，到会股
东邵小珍，周德春、陈某乙、陈某甲，拥有公司100%股东表决
权，内容：“1.公司股东陈某乙将其在公司拥有的26%股权，
计210.08元转让给陈占武，公司股东陈某甲将其在公司拥有的
26%股权，计210.08元转让给陈宝书，2.股东邵小珍、周德春
放弃优先受让权。”全体股东签字。同日，陈某甲（甲方）与
陈宝书（乙方）签订股权转让协议书，内容：“1.甲方将拥有
金昌利公司26%股权，计210.08万元转让给乙方。2.股权转让
款由双方自行账外交割，并在此协议签署之日起2006年6月30
日内履行完毕。3.股权转让后，甲方不再承担金昌利公司股东
权利和义务，由乙方承担。”协议由陈某甲和陈宝书签字确认
。同日，被告召开新股东会决议，到会股东：邵小珍、周德春
、陈占武、陈宝书，拥有公司100%股东表决权，内容：“1.邵
小珍以货币出资223.008万元，占注册资本27.6%，周德春以货
币出资164.832万元，占注册资本20.4%，陈占武以货币出资21
0.08万元，占注册资本26%，陈宝书以货币出资210.08万元，
占注册资本26%；2.经到会股东协商，一致同意公司不设立董
事会和监事会，设执行董事一名、监事一名，选举邵小珍为公
司执行董事，邵小珍为公司法定代表人，陈占武为监事，聘任
陈宝书为公司经理；3.同意修改公司章程。”全体股东签字。
被告的股东出资情况表注明股东为邵小珍、周德春、陈占武、
陈宝书。诉讼中，原告既未向法庭提供陈宝书与陈某甲签订股
权转让协议书后支付股权转让款的相应依据，又未向法庭提供
股权转让协议签订后陈宝书收到被告公司支付红利的相应依据。
四、陈宝书与陈某甲签订股权转让协议书之后的事实。
2006年7月3日，工商变更登记：投资人（股权）邵小珍，
周德春、陈某乙、陈某甲变更为邵小珍出资额223.008万元，
百分比27.6%、周德春出资额164.832万元，百分比20.4%、陈
占武出资额210.08万元，百分比26%，、陈宝书出资额210.08
万元，百分比26%。此后，被告的章程由股东邵小珍、周德春
、陈占武、陈宝书签署。陈宝书登记为被告的股东后未在被告
公司领取工资。2007年10月23日，被告继续由股东邵小珍承包
经营，邵小珍、周德春、陈某乙、陈某丁在该协议书上签字，
没有陈宝书、陈占武签字。
五、陈宝书因病亡故后的事实。
2008年4月9日，陈宝书因病死亡。2008年10月3日的关于金
昌利钢构设备处理方案，内容：“经全体股东集体商量决定，
对原金昌利钢构设备（除行车外）其余设备一切包括在内，一
次性折价处理金额为叁拾肆万陆仟元整，转让给邵小珍，邵小
珍在壹个月内付清此款。以上处理方案经股东一致同意，双方
签字生效。”邵小珍、周德春、陈某乙、陈某丁在该处理方案
上签字，没有陈占武签字。2008年12月3日的关于金昌利股东
变更情况协议，内容：“因原金昌利股东陈宝书已故，考虑到
今后办有关银行及一切手续方便，原陈宝书股东必须变更，为
办理变更手续，陈宝书原在金昌利股东是代表瑞丰方，和他本
人没有任何经济关系，分配方面也是原瑞丰股的，与陈宝书没
有一切经济关系，办理变更手续后，如陈宝书变更问题，由现行股东邵小珍、周德春、陈某乙、陈某甲承担全部责任，全体
股东一致同意签字生效。”邵小珍、周德春、陈某乙、陈某丁
在协议上签字确认。2009年2月7日的协议书，内容：“根据农
历2007年10月23日，温州市金昌钢结构有限公司全体股东与邵
小珍签订的承包协议书，第九条协议内容之精神，对邵小珍在
承包期内农历2008年5月份，所使用场地及设备发生变化，被
迫停止生产之事，被承包者温州市金昌利钢结构有限公司全体
股东与承包者邵小珍，本着自愿协商，平等互利的原则补充以
下几项内容：“一、温州市金昌利钢结构有限公司原有陆台行
车折价17万元整卖给瑞丰彩钢新股东，其余的设备折价35万元
出售，以上两项所得按股份比例分给各股东……”，周德春、
陈某乙、陈某丁、邵小珍在协议上签字。2008年3月13日，由
陈某乙、陈某甲等人与陈兴签订的厂房、土地使用权转让协议
书，约定瑞丰公司原有债权、债务由原股东清理。2008年4月2
8日，第三人瑞丰公司股东由王玉燕、陈某甲、陈占武、陈锦
崇、陈建春变更为陈某乙、张素芬、陈兴，法定代表人由陈占
春变更为陈兴。
另查明，被告分别于2006年1月29日、2007年2月1日、2007
年2月15日、2008年1月31日、2008年1月31日、2008年2月6日
、2008年3月26日、2008年10月30日支付瑞丰公司分红款共计2
334800元，瑞丰公司认可收到被告公司的分红款，被告金昌利
公司和第三人瑞丰公司就此均有财务作账记录。
本院认为，原告请求判令陈宝书在被告的26%股权由原告等
人继承，被告有异议，认为陈宝书只是名义股东，没有实际投资，实际投资者系瑞丰公司，第三人瑞丰公司有异议，认为陈
宝书只是名义股东，没有实际投资，实际投资者系瑞丰公司。
本案争议焦点：被告公司工商登记在陈宝书名下的股权系谁实
际投资。首先，原告未向法庭提供陈宝书与陈某甲签订股权转
让协议后支付股权转让款的相应依据，也未向法庭提供股权转
让协议签订后陈宝书收取被告支付分红款的相应依据；其次，
被告的财务凭证反映被告于2003年收取第三人瑞丰公司的投资
款，2006年-
2008年支付瑞丰公司分红款的事实；第三、第三人瑞丰公司的
财务凭证反映瑞丰公司于2003年向被告支付投资款，2006年-
2008年收取被告分红款的事实；第四、陈宝书与陈某甲签订股
权转让协议书后，被告由股东邵小珍承包经营，邵小珍、周德
春、陈某乙、陈某丁在承包协议书上签字，没有陈宝书签字，
说明陈宝书在签订股权转让协议书后没有参与被告事务的事实
，同时陈宝书与陈某甲签订股权转让协议书后，被告陆续向第
三人瑞丰公司支付分红款，陈宝书就此也未提出异议或主张权
利；第五、陈宝书因病亡故后，2008年12月3日的关于金昌利
股东变更情况协议载明：“陈宝书原在金昌利股东是代表瑞丰
方，和他本人没有任何经济关系，分配方面也是原瑞丰股的，
与陈宝书没有一切经济关系。”该协议由邵小珍、周德春、陈
占春、陈某丁签字确认；第六、证人陈某乙、陈某甲陈述他们
只是瑞丰公司在被告投资的名义股东，他们个人没有实际投资
，没有收取分红，陈占武、陈宝书没有实际投资，没有收取分
红的事实；第七、第三人邵小珍陈述2005年3月被告借款用于增资，其没有实际投资，第三人周德春陈述被告增资时，其没
有实际投资的事实；综上，可以认定陈宝书在被告公司没有实
际投资，瑞丰公司在被告公司实际投资的事实。工商登记陈宝
书系被告公司的股东，陈宝书在被告公司又没有实际投资，该
如何认定股东资格。本院认为，涉及公司内部股东资格的确认
，应遵照意思主义原则，以当事人的意思表示和实际履约行为
作为确认股东资格的依据，确认股东资格应坚持实质要件优于
形式要件，登记材料仅具有一般证据的效力。原告提供的工商
登记材料系形式要件，仅具有一般证据的效力，本案应以当事
人的意思表示和实际履约行为作为确认股东资格的依据，既然
陈宝书在被告公司没有实际投资，瑞丰公司在被告公司实际投
资，可以认定陈宝书非被告公司的实际股东，不具有股东资格
，因此，原告要求陈宝书在被告的26%股权由原告***、陈
占业、陈燕燕、陈小燕、陈玉燕、陈玉弟继承的诉讼请求，无
事实依据，本院不予支持。再者根据《中华人民共和国公司法
》第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继
承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。也就是说，继
承人有权继承的是股东资格，本案原告经法庭释明后坚持要求
陈宝书在被告的26%股权由原告***、***、陈燕燕、陈
小燕、陈玉燕、陈玉弟继承，因此，原告的诉讼请求，无法律
依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》
第七十六条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条的规定，判决如下：
驳回原告***、***、陈燕燕、陈小燕、陈玉燕、陈玉弟的诉讼请求。
本案诉讼费23606元，由原告***、***、陈燕燕、陈
小燕、陈玉燕、陈玉弟负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本
院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江
省温州市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内预缴上诉
案件受理费23606元（具体金额由温州市中级人民法院确定，
多余部分以后退还），款汇温州市中级人民法院，浙江省省级
财政专户结算分户，开户行：温州市农行营业部，账号：319
－299901040006651。逾期按自动撤回上诉处理］。
审判长 潘小静
审判员 陈 衍
审判员 苏志光
二〇一〇年十二月十日
书记员 余凌雯
