温州市金昌利钢结构有限公司
某某与浙江瑞丰彩钢有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
温州市龙湾区人民法院
民事判决书
（2014）温龙商初字第1293号
原告：章为存。
委托代理人（特别授权代理）：**、***，浙江东瓯律师事务所律师。
被告：浙江瑞丰彩钢有限公司。住所地：温州市龙湾区中心工业区。
法定代表人：**。
第三人：温州市金昌利钢结构有限公司。住所地：温州市龙湾区永强大道2784-2794号。
法定代表人：***。
第三人：***。
第三人：***。
第三人：***。
第三人：***。
第三人：***。
第三人：***。
原告章为存为与被告浙江瑞丰彩钢有限公司（以下简称瑞丰公司）、第三人温州市金昌利钢结构有限公司（以下简称金昌利公司）、***、***、***、***、***、***股权转让纠纷一案，于2014年9月29日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法适用简易程序，于法定期间内向双方当事人送达了开庭传票和举证通知，于2014年12月1日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人**、第三人金昌利公司的法定代表人***到庭参加诉讼，被告瑞丰公司、第三人***、***、***、***、***、***经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告诉称：第三人***、***、***、***、***、陈玉弟系金昌利公司名义股东***（已故）的继承人，曾主张继承***名下26%的股权而提起诉讼，后被龙湾区人民法院判决驳回诉求。被告瑞丰公司作为第三人金昌利公司的实际股东，于2014年经金昌利公司决议以及被告瑞丰公司决议，同意被告在***（已故）名义下的26%股权转让给原告章为存，其他股东放弃优先购买权。2014年8月28日，原、被告签订股权转让协议，约定原告以7万元的价格收购被告在第三人金昌利公司26%的股权，签订协议时支付30%价款即21000元，剩余70%价款49000元在股权转让变更登记后三日内支付。现原告根据协议约定支付了30%的转让价款，但被告迟迟未协助原告履行股权转让的相关变更登记手续。故起诉，请求判令：1.依法确认2014年8月28日原告章为存与被告瑞丰公司签订的股权转让协议合法有效；2.被告瑞丰公司履行股权转让变更登记义务，第三人金昌利公司、***、***、***、***、***、***协助履行股权转让变更登记手续。
原告在庭审中对事实补充到：我最早是第三人金昌利公司的安装队队长，从事安装行业十几年了，原先是挂靠在金昌利公司的，我买26%股份的原因是为了把金昌利公司维持下去，继续做这个行业，现在金昌利公司实际上就是由我在经营。
原告向本院提供如下证据：
1.身份证，以证明原告的身份；
2.工商登记信息，以证明被告的主体资格；
3.营业执照、身份证，以证明第三人的身份；
4.（2010）温龙商初字第241号民事判决书、生效证明，以证明第三人金昌利公司和被告瑞丰公司于2003年4月15日共同合作项目，后金昌利公司欲提升资质而增资，被告以投资款入股金昌利公司，占52%股份，由被告股东***、***代持，***、***未实际出资；后因涉及到两公司互相贷款担保原因，***将26%股权转让给***，***并没有实际出资，转让后***也没有参与金昌利公司决策，股权红利也是归被告所有，***不享有股权，而第三人***、***等也因主张继承***名下26%股权而被龙湾法院判决驳回并生效，判决亦认定了被告系金昌利公司实际投资者的事实；
5.瑞丰公司股东会决议、金昌利公司股东会决议，以证明被告股东以及金昌利公司股东知晓并同意将***名下的26%股权转让给原告的事实；
6.股权转让协议、收款收据，以证明原告履行的股权转让协议中的付款义务的事实。
第三人金昌利公司辩称：原告所称属实，同意章为存占有我公司26%的股份。***是浙江瑞丰彩钢有限公司的员工，原先**崇是代表浙江瑞丰彩钢有限公司在温州市金昌利钢结构有限公司持有26%的股份，后温州市金昌利钢结构有限公司为了向银行贷款，但因为***在两个公司都是股东，导致浙江瑞丰彩钢有限公司不能为温州市金昌利钢结构有限公司做担保，所以才把***换成了浙江瑞丰彩钢有限公司的员工*宝书。
第三人金昌利公司没有提供证据。
被告及第三人***、***、***、***、***、***未作答辩，也没有提供证据。
原告提供的证据，经当庭出示质证。被告及第三人***、***、***、***、***、***经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，依法视为放弃质证的权利。第三人金昌利公司均无异议，本院予以采纳。
经审理查明，本院认定事实如下：案外人***原系第三人金昌利公司股东，2008年4月9日因病亡故，其法定继承人即本案第三人***、***、***、***、***、***曾诉至本院要求继承***在金昌利公司26%的股权，后于2010年11月29日被本院（2010）温龙商初字第241号民事判决书驳回诉讼请求，并认定陈宝书系第三人金昌利公司名义出资人，实际出资人为被告瑞丰公司，该判决于2010年12月27日发生法律效力。
2014年8月28日，原告与被告瑞丰公司签订《股权转让协议》，约定原告以7万元的价格收购被告瑞丰公司在第三人金昌利公司26%的股权，签订协议时支付30%价款即21000元，剩余70%价款49000元在股权转让变更登记后三日内支付。同日，被告瑞丰公司与第三人金昌利公司均以股东会决议形式，同意将瑞丰公司以***名义持有的在金昌利公司的26%股份转让给原告，其他股东放弃优先购买权。上述《股权转让协议》签订之后，原告依约支付了首期21000元，股权转让的相关变更登记手续至今未能办理。
本院认为，被告瑞丰公司虽在工商登记中并非第三人金昌利公司股东，但经本院（2010）温龙商初字第241号民事判决书认定，被告瑞丰公司为第三人金昌利公司的实际出资人，登记的***仅为名义出资人。同时第三人金昌利公司在2014年8月28日以股东会决议形式同意瑞丰公司以***名义持有的26%股份转让给原告，股东***、***、***均签字，亦是对被告瑞丰公司股东身份的认可。因此，被告瑞丰公司作为第三人金昌利公司的股东，其身份已由法院生效判决及金昌利公司全体股东认可，经瑞丰公司股东会决议同意后，有权处置其名下的财产（即在金昌利公司26%的股份），其与原告签订的《股权转让协议》意思表示真实，不违反法律法规的禁止性规定，依法成立，合法有效。
根据公司法规定，将股权转让结果记载于股东名册是第三人金昌利公司的义务，另根据公司登记管理条例的规定，去工商行政管理部门申请办理股权变更登记手续的主体也是第三人金昌利公司，作为出让方和受让方的股东负有协助办理的义务。因此，在原告依约支付了首期股权转让款21000元之后，第三人金昌利公司应当向原告出具出资证明书、变更公司章程、股东名册和工商登记等相关手续，被告瑞丰公司及第三人负有协助义务。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、确认原告章为存与被告浙江瑞丰彩钢有限公司于2014年8月28日签订的《股权转让协议》有效；
二、第三人温州市金昌利钢结构有限公司于本判决生效之日起三十日内办理股权变更登记手续，被告浙江瑞丰彩钢有限公司、第三人***、***、***、***、***、***负有协助办理的义务。
本案诉讼费23606元（原告已预缴），减半收取11803元，由被告浙江瑞丰彩钢有限公司负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院［应在收到受理上诉通知书之日起七日内预缴上诉案件受理费23606元（具体金额由温州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇温州市中级人民法院，户名：温州市财政局非税收入结算户，开户行：农行温州市分行，账号：192999010400031950013。逾期未交纳的，按自动撤回上诉处理］。
审判员陈衍
二〇一四年十二月八日
代书记员潘**
