义乌市义宏市政工程有限公司、某某进股东知情权纠纷二审民事判决书

浙江省金华市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）浙07民终2611号

上诉人（原审被告）：义乌市义宏市政工程有限公司，住所地：浙江省义乌市苏溪镇兴苏路2号。

法定代表人：陈明。

委托诉讼代理人：陈林有，义乌市天地法律服务所法律工作者。

被上诉人（原审原告）：**进，男，1977年2月15日出生，汉族，住浙江省义乌市。

委托诉讼代理人：王青松，北京中银（杭州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：曹冬柳，北京中银（杭州）律师事务所律师。

上诉人义乌市义宏市政工程有限公司因与被上诉人**进股东知情权纠纷一案，不服浙江省义乌市人民法院（2018）浙0782民初19594号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

义乌市义宏市政工程有限公司上诉请求：1.请求依法撤销（2018）浙0782民初19594号民事判决书；2.请求依法改判驳回被上诉人的一审诉讼请求；3.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一审法院适用法律不当，损害上诉人的合法权益。被上诉人之妻朱晓林是义乌市众恒建设有限公司法定代表人占90%股份，是该公司的大股东，其经营范围与上诉人经营范围相同，而被上诉人与朱晓林系直系亲属关系，双方存在利害关系，被上诉人是该公司的实际管理人，根据最高人民法院关于《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条的规定可以认定为被上诉人存在着不正当目的，根据以上规定，上诉人拒绝被上诉人的查阅请求。

**进答辩称：首先，上诉状罗列的上诉理由是一审中已经陈述过的，没有新的内容。第二，上诉人说被上诉人是该公司的实际管理人，没有任何证据予以证明。一审判决适用法律适当，事实认定正确，请求驳回上诉人的上诉请求。

**进向一审法院起诉请求：1.判令义乌市义宏市政工程有限公司向**进提供自2017年3月1日至申请日的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供**进查阅、复制；2.判令义乌市义宏市政工程有限公司向**进提供自2017年3月1日至申请日的银行流水明细、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含会计报表、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供**进查阅。

一审法院认定事实：2017年3月15日，**进与陈明、王某共同投资受让义乌市义宏市政工程有限公司，公司注册资本1188万元，其中**进出资344.52万元，占公司29％股份，陈明出资606.88万元，占公司51％股份，王某出资237.6万元，占公司20％股份。陈明任公司法定代表人、执行董事。2018年1月5日，因股东间产生经营分歧，**进离开公司，此后**进未再参与公司经营。2018年6月20日，**进向义乌市义宏市政工程有限公司提出书面申请要求查阅公司会计账簿。2018年7月4日，义乌市义宏市政工程有限公司以**进之妻朱晓林经营的义乌市众恒建设有限公司与义乌市义宏市政工程有限公司为同业竞争企业，**进多次举报义乌市义宏市政工程有限公司，严重损害义乌市义宏市政工程有限公司利益为由拒绝**进的查阅申请。另查明，2018年6月26日，**进之妻朱晓林与江丽娟投资受让义乌市众恒建设有限公司，其经营范围与义乌市义宏市政工程有限公司经营范围基本相同，**进非该公司股东，也未在该公司任职。以上事实，有**进查阅公司会计账簿申请书一份、义乌市义宏市政工程有限公司查阅公司会计账簿申请回复函一份、义乌市市场监督管理局义乌市义宏市政工程有限公司企业信用信息公示报告及营业执照各一份、义乌市义宏市政工程有限公司章程一份、义乌市市场监督管理局义乌市众恒建设有限公司登记基本情况一份及双方当事人庭审陈述等证据在卷佐证。

一审法院认为，股东知情权是股东的一项基础性权利，是股东知晓公司经营状况和财务状况的前提和基础，非因法定事由不得随意限制或剥夺。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案**进作为义乌市义宏市政工程有限公司的股东，其有权要求查阅、复制相关资料，行使知情权，义乌市义宏市政工程有限公司应当履行其法定义务。**进诉请合法有据，应予支持。义乌市义宏市政工程有限公司以**进多次举报义乌市义宏市政工程有限公司，严重损害公司形象，**进妻子经营的公司与义乌市义宏市政工程有限公司经营范围相同，存在着实质性竞争关系，**进有可能损害义乌市义宏市政工程有限公司的合法权益，**进想窃取公司机密的不正当目的的辩解依据不足，不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决：一、义乌市义宏市政工程有限公司于判决生效后十五日内提供2017年3月1日至2018年6月20日期间的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供**进查阅、复制。二、义乌市义宏市政工程有限公司于判决生效后十五日内提供2017年3月1日至2018年6月20日期间的银行流水明细、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含会计报表、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供**进查阅。案件受理费80元，由义乌市义宏市政工程有限公司负担。

本院二审期间，上诉人向本院提交了如下证据：证人王某出庭作证，王某陈述“我原先是帮陈明施工的，大约有3、4年时间。上诉人公司的股东有三个，其中陈明总负责，我负责财务，**进在公司里负责招投标，北站大道是**进负责施工的。大股东是陈明，我已实际退出，工商登记未变更。后来**进提出财务不透明不公正不规范，他也要参与。对于财务是否规范，我也不是专业的，也不是很懂。2017年4月-2017年11月是**进负责记账的，登记完后账本是在**进处还是在公司兼职会计处我也不是很清楚，应该是在**进处，会计是兼职的。我是把材料交给**进的。公司因被举报被甲方罚了5万元，并且停止招投标，被处罚的原因是工程质量问题，听说是**进举报的，对于工程质量是否存在问题我也不清楚，公司没有对行政处罚提出复议”，用以证明2017年3月1日-2017年底财务记录凭证在被上诉人处，上诉人无法提供该阶段的原始凭证，及因被上诉人举报给公司造成的损失。

**进质证认为：一、首先，证人的可信度不高，理由如下：1.证人本身是公司的股东，他已经私底下把股份转给陈明，现在他和陈明之间实际上形成公司控股的大股东，本案核心大股东和小股东形成对立面。2.证人陈述在和涉案的两个股东一起受让涉案公司之前，王某就是陈明的手下，替陈明干活，所以依据他们的关系，王某的作证是不具有可信度的。3.王某对事实的陈述也是说明不清，按理说他作为股东应该很清楚事实。二、针对具体的内容，根据公司的分工，**进是不负责公司的财务的，因为公司财务支出混乱，不受公司的股东监控，所以他要求财务上做一些透明审核的工作，这是正当合理的要求，同时公司有专门的外聘财务人员，每一个会计阶段都是要做会计账和申报的，所以公司所有的原始凭证都是在的，否则会计账和税务账都是假的吗？三、针对举报的事情，首先，**进不负责北站的施工，关于公司存在质量问题，**进已经向相关负责人与公司人员进行了汇报，但是公司仍然没有去改正这些质量问题，质量问题对公司的品牌与形象是有巨大影响的，公司受到处罚是因为质量问题，而非举报问题，代理人认为**进对于质量问题的举报行为是正确的行为，让公司改正现有的问题，让公司更好地发展。这个问题与本案知情权没有任何关系。

对上诉人申请作证的证人证言，本院认证如下：因被上诉人自认系其对公司工程质量问题进行举报，本院对举报的事实予以认可，但公司被处罚系因工程质量问题，本院对因被上诉人举报给公司造成损失的证明目的不予确认。关于2017年3月1日-2017年底财务记录凭证问题，因证人王某只是因其是把材料交给**进的，故认为账本应该在**进处，至于账本是否确系在**进处其也不是很清楚。在无其他证据佐证的情况下，本院对2017年3月1日-2017年底财务记录凭证在被上诉人处的证明目的不予确认。

本院对一审认定的事实予以确认。

本院认为，上诉人主张**进之妻朱晓林是义乌市众恒建设有限公司法定代表人、大股东，该公司经营范围与上诉人经营范围相同，被上诉人**进是该公司的实际管理人，应认定被上诉人存在不正当目的，上诉人有权拒绝被上诉人的查阅请求。但上诉人未提供充分证据证明**进是义乌市众恒建设有限公司的实际管理人，**进有不正当目的的依据亦不足，故对上诉人的主张本院不予支持。**进作为上诉人公司的股东，其有权要求查阅、复制相关资料，行使知情权，上诉人应当履行其法定义务。据此，上诉人的上诉请求依据不足，本院依法不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费80元，由上诉人义乌市义宏市政工程有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　郑林军

审 判 员　虞惠珍

审 判 员　韦红平

二〇一九年七月五日

法官助理　方圆苑

代书记员　胡晔婷