浙江巨圣建设有限公司
***、***等买卖合同纠纷二审民事裁定书
来源：中国裁判文书网
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浙江省嘉兴市中级人民法院
民事裁定书
（2022）浙04民终1958号
上诉人（原审原告）：***，男，1977年11月1日出生，汉族，住江西省南昌市青山湖区。。
上诉人（原审原告）：***，男，1959年4月16日出生，汉族，住江西省南昌市东湖区。。
上诉人（原审原告）：***，男，1967年6月19日出生，汉族，住江西省瑞昌市。。
上诉人（原审原告）：王建乐，男，1966年3月10日出生，汉族，住江西省南昌市西湖区。。
四上诉人共同委托诉讼代理人：罗群，浙江民禾（南昌）律师事务所律师。
四上诉人共同委托诉讼代理人：余必江，浙江民禾（南昌）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：浙江巨圣建设有限公司。住所地：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道齐富路558号3幢4楼。统一社会信用代码：91330483704447636U。
法定代表人：沈建浩，董事长。
委托诉讼代理人：费月根，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：金志海，浙江金道律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：吴立新，男，1971年3月22日出生，汉族，住浙江省杭州市上城区。。
上诉人***、***、***、王建乐因与被上诉人浙江巨圣建设有限公司（以下简称巨圣公司）、吴立新买卖合同纠纷一案，不服浙江省桐乡市人民法院（2022）浙0483民初2557号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2022年6月1日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。
***、***、***、王建乐上诉请求：1．撤销一审裁定，指令一审法院继续审理；2．一、二审诉讼费由巨圣公司、吴立新承担。事实和理由：一、一审裁定认定事实不清，适用法律错误。首先，***、***、***、王建乐提供的巨圣公司57省道一标项目项目部（2020年钢模板）材料入库台账中载明供货单位为南昌市欣旺钢模板有限公司（以下简称欣旺公司），供应商一栏签字由欣旺公司员工黄云典签字，即可以证明是由欣旺公司向巨圣公司供货。故一审法院仅以S230（57省道）瑞安宁益至龙湖段改建工程第1标段结算清单与S230（57省道）瑞安宁益至龙湖段改建工程第1标段结算付款单左上角供货商处及签字均为黄云典即认定黄云典为实际供货人没有事实和法律依据。其次，通过《南昌市欣旺钢模板有限公司产品加工合同》（以下简称加工合同）中黄云典作为欣旺公司的代理人签字，说明黄云典代表的是欣旺公司。最后，2021年5月12日欣旺公司因自身经营问题注销，依据相关法律规定，欣旺公司的股东***、***、***、王建乐提起诉讼，具有事实及法律依据。二、一审法院不予采纳***、***、***、王建乐补交的与案件基本事实有关的证据，属于程序违法。首先，根据***、***、***、王建乐庭前补交的证据：1．巨圣公司关于S230（57省道）瑞安宁益至龙湖段改建工程第一标段中标信息；2．黄云典与吴立新的聊天记录；3．黄云典与项目总工刘总的电话录音；4．代理人程芳芳与吴鹏新的电话录音；5．吴鹏程、吴王平向黄云典转账记录；6．黄云典证人证言，可以证明：1．S230（57省道）瑞安宁益至龙湖段改建工程第1标段系巨圣公司中标施工；2．吴鹏程、吴王平系巨圣公司工作人员，在该工程的项目部担任财务、出纳的工作，吴王平经吴立新指示向黄云典支付货款；3．吴鹏程、吴王平因职务行为向***、***、***、王建乐支付货款，共计支付款项881000元与《结算付款单》中支付金额一致；4．黄云典系欣旺公司员工，其行为系职务行为。其次，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零二条规定，一审中***、***、***、王建乐虽未在举证期限内提交完整的证据，但于开庭前将相关证据送达至一审法院，鉴于该证据与案件基本事实有重大关系，一审法院未对该证据予以采纳，属于程序违法。
巨圣公司辩称，***、***、***、王建乐的上诉理由不成立。首先，***、***、***、王建乐并没有提供充分的证据证明其有主体资格，也没有证据证明黄云典系欣旺公司员工；其次，在案证据均无法证明合同相对方是巨圣公司，吴立新等签字人员均非巨圣公司员工，巨圣公司从未授权相关人员从事案涉交易。
吴立新辩称，***、***、***、王建乐的上诉理由不成立。一、吴立新主体不适格。本案现有证据无法证明吴立新是涉案货物的购买人。在《S230（57省道）瑞安宁益至龙湖段改建工程第1标段结算付款单》中，吴立新在“项目部副经理”一栏签名，证实了吴立新系巨圣公司的员工，并非涉案货物合同的相对人，吴立新只是在履行职务行为，不应就本案承担民事责任。二、***、***、***、王建乐主体不适格，其提交的《浙江巨圣建设有限公司57省道一标项目部项目部（2020年钢模板）材料入库台账》《S230（57省道）瑞安宁益至龙湖段改建工程第1标段结算付款单》《S230（57省道）瑞安宁益至龙湖段改建工程第1标段结算清单》中载明供应商为黄云典，涉案货物的出卖人系黄云典，不是欣旺公司。
***、***、***、王建乐向一审法院起诉请求：判令巨圣公司、吴立新共同支付货款73159.6元并承担逾期利息。
一审法院认为，***、***、***、王建乐提供的“结算清单”和“结算付款单”上载明的供应商均为“黄云典”，“材料入库台账”仅有“黄云典”签字，现有证据无法认定欣旺公司或本案***、***、***、王建乐为合同当事人，故***、***、***、王建乐并不是本案适格的主体。据此，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条、第一百五十七条第一款第三项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款规定，裁定：驳回***、***、***、王建乐的起诉。
二审中，本院对案外人黄云典进行询问，黄云典认为其系欣旺公司的员工，案涉交易系其代表欣旺公司与吴立新进行具体的对接，案涉债权应由欣旺公司主张。
本院认为，巨圣公司、吴立新均认为本案供货方为黄云典，***、***、***、王建乐的主体资格不适格。鉴于黄云典明确其系欣旺公司员工，案涉业务系代表欣旺公司进行具体的业务对接，欣旺公司是案涉买卖合同关系的当事人。结合材料入库台账上明确记载供货单位为欣旺公司，而黄云典在供应商处签字确认，亦可证明在交易过程中黄云典明确其系代表欣旺公司。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十四条规定，企业法人注销的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。本案中，欣旺公司已于2021年5月12日经核准注销，其股东可以主张权利，故***、***、***、王建乐提起本案诉讼主体适格，一审裁定驳回***、***、***、王建乐的起诉有误，本院予以纠正。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十条规定，裁定如下：
一、撤销浙江省桐乡市人民法院（2022）浙0483民初2557号民事裁定；
二、本案指令浙江省桐乡市人民法院审理。
本裁定为终审裁定。
（本页无正文）
审判长褚翔
审判员王浩
审判员舒珊珉
二○二二年六月二十九日
法官助理李琴
书记员黄晓琴
书记员杨海峰
