上海仪临文化传播有限公司、**买卖合同纠纷二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）粤01民终16239号

上诉人（原审被告）：上海仪临文化传播有限公司，住所地上海市奉贤区正博路1881号19幢4048室。

法定代表人：**，职务：总经理。

上诉人（原审被告）：**，男，1969年3月26日出生，住浙江省上虞市。

被上诉人（原审原告）：广州市欧玛灯光设备有限公司，住所地广东省广州市花都区新雅街岑境西路26号。

法定代表人：赵向华，职务：总经理。

委托诉讼代理人：曾炎玲，广东华誉品智律师事务所律师。

上诉人上海仪临文化传播有限公司（以下简称仪临公司）、**因与被上诉人广州市欧玛灯光设备有限公司（以下简称欧玛公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2019）粤0114民初12482号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

仪临公司、**上诉请求：1.撤销一审判决；2.本案一、二审案件受理费由欧玛公司承担。事实和理由：1.欧玛公司基于《销售协议》向仪临公司提供的设备不符合协议约定，存在严重的质量问题。仪临公司多次要求欧玛公司承担退还或保修义务，但是欧玛公司置之不理。更让人难以理解的是，根据仪临公司同行提供的信息，欧玛公司对于同批次灯具设备，已经向其他公司履行了退换货义务。2.仪临公司确为一人有限责任公司，但是仪临公司有健全完整的财务制度，完全独立于**个人财产，一审法院不能仅凭欧玛公司的片面之词否认公司法人独立民事权利行为能力，否认公司法人人格独立地位，进而要求**承担连带清偿责任。

欧玛公司辩称：请求驳回仪临公司和**的上诉请求，维持原判。

欧玛公司向一审法院起诉请求：1.判令仪临公司向欧玛公司支付货款1650300元；2.判令仪临公司向欧玛公司支付逾期付款的违约金（违约金按年利率24%标准，从逾期付款之日起计至实际付款之日，暂计至2019年10月31日，违约金数额为249633.04元）；3.判令**对仪临公司货款1650300元及逾期付款违约金承担连带责任；4.本案诉讼费、财产保全费由仪临公司、**承担。

一审法院认定事实：2018年10月1日，欧玛公司（乙方）与仪临公司（甲方）签订编号为OM-XQ201809030的《销售协议》，约定乙方向甲方供货灯具设备一批，货款共计2350300元，甲方在合同签订后7日内向乙方预付总货款的30%即705090元，剩余70%货款1645210元于2019年6月30日前分3次付清，具体分期付款情况为：2018年12月30日前付总货款的30%即705090元，2019年3月30目前付总货款的20%即470060元，2019年6月30日前付总款总货款的20%即470060元；甲方逾期付款的，每逾期一日应按欠款5%支付违约金，逾期超过15日，欧玛公司有权解除本合同，并要求仪临公司按货款金额的30%支付违约金；款项未结清前，货物所有权归乙方所有；货物到达甲方指定地点后两个工作日内，甲方应按照合同清单、产品技术资料和使用说明书组织验收；如果出现产品问题，甲方应及时向乙方提出书面异议，以便乙方及时解决问题；如甲方自收到货物起2日内进行验收（验收数量、外观），逾期且甲方未提出任何异议的，乙方视甲方验收合格；产品验收合格后，甲方不得以任何理由拖欠货款。该合同甲方处加盖“上海仪临文化传播有限公司”印章并由**签名，乙方处加盖“广州市欧玛灯光设备有限公司合同专用章”并由徐强签名。

合同签订后，欧玛公司向仪临公司交付了上述合同约定的全部货物，仪临公司于2018年10月9日向欧玛公司支付货款70万元。

2019年6月27日，欧玛公司委托律师向仪临公司发出律师函，要求仪临公司在2019年7月2日前支付剩余货款1650300元，逾期还应支付违约金，仪临公司已于2019年6月28日收到律师函。

2019年7月26日，欧玛公司与仪临公司签订《货款清偿协议》，其中约定，欧玛公司与仪临公司于2018年10月1日签订编号为OM-XQ201809030的《销售协议》；自2018年10月9日付起，仪临公司没有按照约定按月向欧玛公司支付货款；截至2019年7月18日，仪临公司已付货款70万元，还欠1650300元，双方同意按以下方式偿还货款：2019年8月31日前支付50万元，2019年9月30日前支付40万元，2019年10月31日前支付20万元，2019年11月30日前支付30万元，2019年12月30日前支付200300元；若逾期支付前述货款，每逾期一日，应按日向欧玛公司支付总货款万分之五违约金，直至该期付款义务履行为止；协议签订后，若仪临公司有任何一期迟延履行支付义务超过15天的，欧玛公司有权单方解除该协议，要求仪临公司按照此前合同的约定继续履行，也有权要求仪临公司按照市场租赁金额一次性结清租赁货款。

协议签订后，经欧玛公司多次催款，仪临公司未支付余款。

另查明：仪临公司于2013年11月3日经工商登记成立，公司类型为自然人独资的有限责任公司，股东为**。

庭审中，仪临公司提交了其员工牛天成、王虎林、孙九风的书面证人证言，因证人无正当理由未到庭作证且与仪临公司存在利害关系，对上述三份书面证人证言，一审法院不予采信。仪临公司还提交了图片，因拍摄时间、地点不明等且不能显示涉案灯具存在质量问题，一审法院不予采信。

一审法院认为，欧玛公司与仪临公司所签订的《销售协议》《货款清偿协议》均是双方的真实意思表示，内容无违反国家法律、行政法规的效力性的强制性规定，应为有效，双方当事人应依约履行各自义务。仪临公司、**抗辩合同无效但未提交任何证据，对其该抗辩理由，一审法院不予采纳。

《货款清偿协议》约定，仪临公司尚欠欧玛公司1650300元货款分期付款并于2019年12月30日前付清，任何一期迟延支付超过15天的，欧玛公司有权单方解除该协议，要求仪临公司按照《销售协议》约定继续履行。现欧玛公司主张仪临公司支付货款1650300元，并要求按照《销售协议》约定付款时间计算违约金，一审法院予以支持。另，欧玛公司主张违约金按年利率24%标准计算，低于《销售协议》约定，系欧玛公司对其民事权利的处分，一审法院予以支持。《销售协议》于2018年10月1日签订并约定仪临公司在合同签订后7日内向欧玛公司预付705090元，剩余货款1645210元分别于2018年12月30日前付款705090元、2019年3月30目前付款470060元、2019年6月30日前付款470060元。仪临公司仅于2018年10月9日付款70万元且之后未付款，则仪临公司应付违约金计算为：均以年利率24%标准，分别以70万元为基数计算2018年10月9日一日，以5090元为基数从2018年10月9日起、以705090元为基数从2018年12月31日起、以470060元为基数从2019年3月31日起、以470060元为基数从2019年7月1日起均计算至付清之日，详见下表：

经以上核算，违约金暂计算至2019年10月31日总额为247632.4元。

关于**责任问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。仪临公司为一人有限责任公司，**是其唯一股东，但仪临公司、**均未提交任何证据证明仪临公司的财产独立于其股东**的财产，因此，**应当对仪临公司的上述债务承担连带责任。

关于仪临公司抗辩欧玛公司所供货物存在质量问题，因其所举证据不足以证实该抗辩理由，一审法院不予采信。另外，仪临公司还主张返还货款并赔偿损失，因其未提起反诉，一审法院不予处理。

综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条第一款的规定，判决如下：一、上海仪临文化传播有限公司于该判决发生法律效力之日起十日内向广州市欧玛灯光设备有限公司支付货款1650300元；二、上海仪临文化传播有限公司于该判决发生法律效力之日起十日内向广州市欧玛灯光设备有限公司支付违约金（违约金暂计至2019年10月31日为247632.4元，从2019年11月1日起以1650300元为基数按年利率24%计算至付清之日止）；三、**对上述第一、第二判项承担连带清偿责任；四、驳回广州市欧玛灯光设备有限公司的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费21900元，财产保全费5000元，合计26900元，由上海仪临文化传播有限公司、**负担。

经本院查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。

本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。

二审争议焦点是：一、涉案货物是否存在严重质量问题，仪临公司可否以此为由拒绝支付货款；二、**是否应承担连带责任。

关于焦点一。仪临公司与欧玛公司于2018年10月1日签订《销售协议》约定，仪临公司自收到货物起2日内进行验收，逾期且仪临公司未提出任何异议的，欧玛公司视为仪临公司验收合格。该合同签订后，欧玛公司交付了货物，仪临公司也支付了部分货款，但没有证据证明仪临公司曾提出质量异议。现仪临公司上诉提出欧玛公司提供的货物存在严重质量问题，缺乏相应的依据，本院不予采信。仪临公司与欧玛公司于2019年7月26日签订《货款清偿协议》约定，仪临公司尚欠欧玛公司1650300元货款分期付款并于2019年12月30日前付清。由于仪临公司一直未按《货款清偿协议》的约定履行，欧玛公司起诉要求仪临公司支付货物及违约金，一审法院予以支持，并无不当，本院予以维持。

关于焦点二。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”**是一人有限责任公司仪临公司的唯一股东，其在诉讼中未提交任何证据证明仪临公司的财产独立于股东**的财产，根据上述规定，**应当对仪临公司的上述债务承担连带责任。

综上所述，仪临公司、**的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费21881元，由上诉人上海仪临文化传播有限公司、**共同负担。

本判决为终审判决。

审判长　　官润之

审判员　　李　琦

审判员　　刘　欢

二〇二〇年九月十七日

法官助理戴巧利

书记员周蓓