中国银行股份有限公司淄博博山支行与淄博海洲粉末冶金有限公司、山东天成生物科技有限公司等金融借款合同纠纷一审民事判决书

山东省淄博市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2014）淄商初字第173号

原告：中国银行股份有限公司淄博博山支行。住所地：山东省淄博市博山区。

负责人：张雪峰，行长。

委托代理人：吴超，山东众成仁和（淄博）律师事务所律师。

委托代理人：司文会，女，1972年6月25日出生，汉族。

被告：淄博海洲粉末冶金有限公司。住所地：山东省淄博市博山区。

法定代表人：周建华，董事长。

被告：山东天成生物科技有限公司。住所地：山东省淄博市博山区。

法定代表人：姬文龙，经理。

委托代理人：夏南林，男，1965年1月31日出生，汉族。

被告：周建华，淄博海洲粉末冶金有限公司董事长。

被告：孙芳，淄博海洲粉末冶金有限公司副总经理，系被告周建华之妻。

被告：济南黄河特钢有限责任公司。住所地：山东省济南市平阴县。

法定代表人：李如钢，董事长。

委托代理人：苏道金，山东科创律师事务所律师。

原告中国银行股份有限公司淄博博山支行（以下简称中国银行博山支行）诉被告淄博海洲粉末冶金有限公司（以下简称海洲粉末公司）、山东天成生物科技有限公司（以下简称天成生物公司）、周建华、孙芳、济南黄河特钢有限责任公司（以下简称黄河特钢公司）金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告中国银行博山支行的委托代理人吴超和司文会、被告天成生物公司的委托代理人夏南林、被告黄河特钢公司的委托代理人苏道金到庭参加诉讼。被告海洲粉末公司、被告周建华、被告孙芳经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告中国银行博山支行诉称，2013年3月6日，原告与被告海洲粉末公司、天成生物公司、周建华、孙芳分别签署了《授信额度协议》、《最高额保证合同》，约定原告为被告海洲粉末公司提供伍仟万元授信额度，由被告天成生物公司、周建华、孙芳提供连带责任保证。2013年8月23日，被告海洲粉末公司向原告提交《有追索权国内融信达业务申请书》。同日，原告同被告海洲粉末公司签订《国内商业发票贴现协议》，约定在被告海洲粉末公司同被告黄河特钢公司有真实贸易关系的前提下为被告海洲粉末公司办理融资6097000.00元，被告黄河特钢公司作为该项融资业务的相对方（买方）确认收到货物，且明知该发票项下的应收账款已经转让给原告，并承诺按时将货款支付至指定账户，但被告黄河特钢公司未能在约定时间履行其付款义务，给原告造成损失。请求人民法院依法判令：1、被告支付原告融资损失人民币本金6097000.00元、截止到2014年5月7日的利息人民币281864.61元及至实际还款日的利息（其中被告海洲粉末公司承担还款责任，被告天成生物公司、周建华、孙芳承担连带担保责任，被告黄河特钢公司承担违约责任）；2、被告承担本案的诉讼费、保全费。

被告天成生物公司答辩称，《授信额度协议》是原告与被告海洲粉末公司签订的，对第三人无约束力。《最高额保证合同》只约定担保额，具体担保哪一笔还需从合同来确定，而融资协议上并没有我公司签章，天成生物公司不承担保证责任，且原告所诉五个案件的本金已经超出了5000万元。原告办理业务中存在严重失误，其未向被告黄河特钢公司核实债权及有关材料，即为被告海洲粉末公司办理融资业务，原告理应承担该责任。

被告黄河特钢公司答辩称，黄河特钢公司从未原告发放贷款提供担保，也未将商业发票项下的应收账款转让给原告，黄河特钢公司与被告海洲粉末公司的债权债务已经清结。原告提交的《应收账款债权转让确认书》上的印章”济南黄河特钢有限责任公司”及”李汝刚”的签名是原告伪造的，申请予以司法鉴定。

原告为证实其主张，提交了下列证据：

证据一、授信额度协议一份。证明协议约定由原告为被告海洲粉末公司提供5000万元额度内的融资，第14条约定了融资的具体种类。

证据二、最高额保证合同一份。证明被告天成生物公司为授信额度协议项下5000万元融资款项提供连带责任保证。

证据三、最高额保证合同一份。证明被告周建华、孙芳为授信额度协议项下5000万元融资款项提供连带责任保证。

证据四、国内商业发票贴现协议。证明原告与被告海洲粉末公司约定为其办理应收账款融资业务，贴现额度为3000万元。

证据五、《有追索权国内融信达业务申请书》一份。证明被告海洲粉末公司以被告黄河特钢公司产生的应收账款向原告申请融资贴现。

证据六、《应收账款债权转让通知（确认）书》一份。由被告黄河特钢公司出具，证明被告黄河特钢公司知悉原告为海洲粉末公司应收账款债权的合法受让人，并承诺于2014年2月15日将款项700万元汇至原告指定的账户（账号：22×××81）。

证据七、放款明细、贷记通知及被告海洲粉末公司的账户流水。证明原告给被告海洲粉末公司放款6097000.00元。

证据八、增值税发票、购销合同（复印件）。证明被告海洲粉末公司与被告黄河特钢公司之间有业务往来。

经质证，被告天成生物公司对证据授信额度协议、最高额保证合同的真实性没有异议，但对证明的内容有异议。认为不能约束第三人，每笔贷款发放时应当签订协议，五个案件本金超出了5000万元，每一笔均应有一份从合同来印证。对于其余证据认为与其无关，不予质证。

被告黄河特钢公司认为对授信额度协议、最高额保证合同、国内商业发票贴现协议、业务申请书及贷记通知不知情，不发表质证意见。对于《应收账款债权转让通知（确认）书》认为上面加盖的印章及法定代表人的签名均系伪造，产品购销合同系伪造，公司从未签订过此合同。也未收到过增值税发票。

被告黄河特钢公司为证明其主张，提交下列证据：

证据一、客户明细账（复印件）。来源于其公司财务，证明其与被告海洲粉末公司至2012年就没有业务往来。

证据二、钢坯采购合同（复印件）。证明其与被告海洲粉末公司之间的真实采购业务。

证据三、法定代表人李如钢的身份证复印件及与被告海洲粉末公司的合同。证明原告提交的《应收账款债权转让通知（确认）书》中”李汝刚”的签字是伪造的，与李如钢的签字不一致。

证据四、鉴定申请书及在公安机关备案的印章件。证明原告提交的证据中”济南黄河特钢有限责任公司”印章与其公司真实印章不一致并申请司法鉴定。

经质证，原告对客户明细账的真实性及证明内容均有异议，认为由被告黄河特钢公司单方提供，不能证明现在的业务往来。对钢坯采购合同认为恰好能证明被告海洲粉末公司与黄河特钢公司之间有业务往来关系。认为李如钢签名的真伪不影响合同效力。认为公章的真伪需要通过鉴定予以确认。

被告天成生物公司认为与其无关，不发表质证意见。

结合原、被告双方的举证和质证，本院经审理查明并确认下列事实：2013年3月6日，原告与被告海洲粉末公司签订2013年淄中博授字第074号《授信额度协议》，约定原告向海洲粉末公司提供人民币5000万元的授信额度，其中国内信用证2000万元、国内商业发票贴现3000万元；授信额度的使用期限为自本协议生效之日起至2014年3月5日止。双方同意对于依据本协议和单项协议发生的债权债务由天成生物公司、周建华、孙芳提供最高额保证，并签订相应的最高额保证合同。协议还对双方的其他权利义务作出约定。

同日，原告与被告海洲粉末公司签订2013年淄中博商贴字第074号《国内商业发票贴现协议》，约定本协议属于编号为2013年淄中博授字第074号《授信额度协议》项下的单项协议；核准贴现额度为3000万元人民币，额度有效期至2014年3月5日止。协议还约定海洲粉末公司应自本协议生效之日起将随后产生的对买方的合格应收账款全部转让给保理商（原告）；如已贴现融资的应收账款至发票到期日后30天仍无法收回，保理商有权立即收回融资本息，并有权从卖方（海洲粉末公司）账户主动扣款或采取其他办法主动收款，直至收回融资本息，并按照本协议的规定计收罚息。

2013年3月6日，被告天成生物公司、周建华和孙芳分别与原告签订《最高额保证合同》（编号分别为：2013年淄中博授高保字第074-1号、2013年淄中博授高保字第074-2号），约定为担保主合同项下债务的履行，天成生物公司、周建华、孙芳向原告提供保证。本合同之主合同为：债权人（中国银行博山支行）与债务人海洲粉末公司之间签署的编号为2013年淄中博授字第074号《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。担保的主债权及其发生期间为：除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权；自本合同所指《授信额度协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日。被担保的最高债权额为：1.最高本金余额5000万元；2.主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。保证方式为连带责任保证。保证责任的发生是指：如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人承担保证责任。主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。保证期间为主债权发生期间届满之日起两年；在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

2013年8月23日，原告（保理商）与被告海洲粉末公司（卖方）签订2013年淄中博商贴字第244号《国内商业发票贴现协议》，约定卖方采用信用销售方式向黄河特钢公司（买方）销售海绵铁，由保理商为卖方提供商业发票贴现服务，卖方将对买方的应收账款全部转让给保理商，如已贴现融资的应收账款至发票到期日30天仍无法收回，保理商有权立即收回融资本息，并有权从卖方账户主动扣款或采取其他办法主动收款，直至收回融资本息，并按照规定计收罚息。同日，被告海洲粉末公司向原告提交2013年淄中博融信达字244号《有追索权国内融信达业务申请书》，依据2013年淄中博商贴字第244号《国内商业发票贴现协议》的约定，请求原告贴现商业发票下的应收账款，已贴现的应收账款项下的所有者权益将全部转让给原告；贴现金额为6097000.00元，贴现期间自融资之日起至应收账款到期日，应收账款的到期日为2014年2月15日；贴现融资利率为年利率5.9049%，利息自支付融资款项之日起算，按实际融资金额和时间天数计算。亦约定了逾期偿还融资款项的罚息计算方式。担保方式为保险公司出具的保单。原告予以同意确认。

被告海洲粉末公司申请贴现时，同时还向原告提交了加盖”济南黄河特钢有限责任公司经济合同章”的《产品购销合同》、加盖”济南黄河特钢有限责任公司”印章的《应收账款债权转让通知（确认）书》、增值税发票。原告确认其未就上述资料向被告黄河特钢公司核实。

原告于2013年9月11日向被告海洲粉末公司发放了贴现融资款项6097000.00元。应收账款到期后，原告指定的账户未收到相关款项。截止2014年5月7日，被告海洲粉末公司欠原告融资款本金共计6097000.00元及利息281864.61元。

上述事实，有当事人陈述、《授信额度协议书》、《最高额保证合同》、《国内商业发票贴现协议》、《有追索权国内融信达业务申请书》、购销合同、应收账款债权转让（通知）确认书、增值税发票、贷记通知、账户流水、利息清单等证据在卷佐证。

本院认为，本案所涉《授信额度协议》、《最高额保证合同》、《国内商业发票贴现协议》以及《有追索权国内融信达业务申请书》均是当事人真实意思的表示，符合法律规定，合法有效。被告海洲粉末公司依据上述协议约定向原告申请商业发票贴现融资，原告向被告海洲粉末公司发放融资款项6097000.00元，依约履行了贴现义务。应收账款到期后，被告海洲粉末公司提供的购销合同项下的债务人并未将发票项下应收账款付至原告指定的账户，原告向被告海洲粉末公司发放的融资款项未得到清偿，按照《国内商业发票贴现协议》的约定，其有权向被告海洲粉末公司主张收回上述融资款项及相应利息。故原告请求被告海洲粉末公司偿还借款本金6097000.00元及利息的主张依法成立，本院予以支持。

根据《最高额保证合同》的约定，被告天成生物公司、周建华、孙芳所担保的主合同为2013年淄中博授字第074号《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。而本案2013年淄中博商贴字第244号《有追索权国内融信达业务申请书》约定的担保方式为保险公司出具的保单，并未约定其属于《最高额保证合同》之主合同，原告因履行该申请书项下的贴现融资义务所形成的债权不属于被《最高额保证合同》担保的主债权，被告天成生物公司、周建华、孙芳不承担保证责任。原告关于被告天成生物公司、周建华、孙芳应对涉案融资款项6097000.00元及利息的清偿承担连带责任的诉讼请求没有合同依据，本院不予支持。被告天成生物公司关于其不应承担保证责任的抗辩成立，本院予以采信。

关于被告黄河特钢公司是否应当在本案中承担违约责任的问题。本院认为，第一，由于本案系金融借款合同纠纷，原告依据其与被告海洲粉末公司之间的《授信额度协议》、《国内商业发票贴现协议》以及与被告天成生物公司、周建华、孙芳签订的《最高额保证合同》主张权利，而被告黄河特钢公司并非上述合同的权利义务主体；第二，从原告与被告海洲粉末公司之间签订的相关商业发票贴现融资协议及《应收账款债权转让通知（确认）书》的内容来看，既没有关于被告黄河特钢公司作为本案借款本息债务人的约定，也没有被告黄河特钢公司为本案借款本息的偿还提供担保的意思表示；第三，根据《应收账款债权转让通知（确认）书》的约定，原告系购销合同应收账款债权的受让人，其与被告黄河特钢公司之间的法律关系与本案金融借款合同当事人之间的法律关系是两个不同的法律关系，且原告在本案中也未主张以对被告黄河特钢公司的应收账款抵销被告海洲粉末公司的借款。因此，《应收账款债权转让通知（确认）书》不能作为被告黄河特钢公司就本案被告海洲粉末公司所借款项向原告承担责任的依据。同样，《应收账款债权转让通知（确认）书》中所加盖的”济南黄河特钢有限责任公司”印章及法定代表人签名的真伪与否并不影响对本案金融借款合同纠纷的处理，故对被告黄河特钢公司的鉴定申请不予准许。综上，原告要求被告黄河特钢公司对涉案借款本金及利息的偿还承担违约责任，既没有合同依据，也没有法律依据，其该项诉讼请求不成立，本院不予支持。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：

一、被告淄博海洲粉末冶金有限公司于本判决生效后十日内偿还原告中国银行股份有限公司淄博博山支行借款本金6097000.00元并支付利息281864.61元（利息计算至2014年5月7日，之后的利息分别按照2013年淄中博融信达字244号《有追索权国内融信达业务申请书》的约定计算至本判决确定的支付之日）；

二、驳回原告中国银行股份有限公司淄博博山支行的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费57852.00元、诉讼保全费5000.00元，共计62852.00元，由被告淄博海洲粉末冶金有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交二审案件受理费，上诉于山东省高级人民法院。

审　判　长　　倪玲玲

代理审判员　　宋欣欣

人民陪审员　　田学锋

二〇一四年十月二十日

书　记　员　　孙丰芝