江苏剑桥建设有限公司
***、***等股权转让纠纷民事一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
江苏省沛县人民法院
民 事 判 决 书
（2021）苏0322民初4984号
原告：***，男，1971年7月1日出生，汉族，住沛县。
委托诉讼代理人：鹿海林，江苏汉斯律师事务所律师。
委托诉讼代理人：汤浚艺，江苏汉斯律师事务所实习律师。
被告：***，女，1989年9月27日出生，汉族，住徐州市云龙区。
被告：江苏剑桥建设有限公司，住所地徐州淮海国际港务区时代大道7号配套服务中心P138。
法定代表人：韩冰，该公司经理。
二被告共同委托诉讼代理人：独鸣，江苏苏韵律师事务所律师。
原告***与被告***、江苏剑桥建设有限公司（以下简称剑桥公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年7月6日立案，依法适用简易程序，于2021年8月11日公开开庭进行了审理。后因案情复杂转为普通程序，并公开开庭进行了审理。两次庭审，原告***，被告***、剑桥公司的共同委托诉讼代理人独鸣均到庭参加诉讼，原告的委托诉讼代理人鹿海林参加了第一次庭审，被告剑桥公司的法定代表人韩冰参加了第二次庭审。本案现已审理终结。
***向本院提出诉讼请求：1、判令二被告支付原告股权转让款420.15万元；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告为被告剑桥公司的股东，占有公司40%的股份。2020年11月9日，公司股东会决议同意吸纳***为公司新股东，同时将***的股权1590万元转让给***。2020年11月16日，原告与被告***达成《股权转让协议》，协议约定：1、出让方将其持有剑桥公司的股权1590万元（占公司注册资本的15%)以人民币420.15万元的价格转让给受让方。2、受让方于2020年11月16日前将股权转让款以现金方式直接交付给出让方。3、自本协议生效之日起，双方在剑桥公司的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。4、本协议自双方签字之日起生效。协议生效后，被告经工商登记变更了公司股东但并没有依协议约定支付股权转让款。原告考虑到双方的亲属关系，多次找其协商未果。
被告剑桥公司辩称，原告曾为被告公司股东，原告主张的股权转让纠纷不产生公司法的法律效力，不影响公司的独立法人资格，该股权转让发生在原告与被告***之间，被告公司没有支付原告股权转让款的义务。
被告***辩称，被告***经公司股东会研究决议吸收***新股东，接受原告转让的股权1590万元，根据原告提交的股权转让协议载明的内容看，受让方于2020年11月16日前已将股权转让款以现金方式直接交付给出让方，该转让协议已经履行完毕，原告主张的支付转让款没有事实和法律依据。被告剑桥公司实际上是被告***之父韩剑作为实际投资人一手创建的，原告作为名义股东持有40%股份，原告自始至终没有投入资金，没有行使股东的权利和义务，没有参与公司的管理，实际投资人韩剑于2020年6月28日去世。韩剑去世后遗留的公司股权财产应作为韩剑的遗产，在其法定继承人之间进行分配，经原告和被告***家人协商，同意以股权转让的形式继承韩剑的遗产，***作为法定继承人之一继承韩剑的遗产有法律依据，也不违背被告公司章程规定，应是合法有效的，请求法庭依法查明事实驳回原告诉请。
当事人围绕诉讼请求依法向本院提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
一、剑桥公司于2012年1月9日成立，注册资本1000万元。工商登记显示公司成立时的股东分别为孟浩，认缴出资额为600万元，实缴出资额为600万元；***，认缴出资额为400万元，实缴出资额为400万元。2013年10月23日，剑桥公司注册资本由1000万元变更为2000万元，孟浩认缴出资额为1200万元，实缴出资额为1200万元，***认缴出资额为800元，实缴出资额为800万元。
2014年12月4日，剑桥公司股东会决议同意将股东孟浩的股份1200万元转让给韩冰，转让后各股东出资情况为***以货币出资800万元，占注册资本的40%，韩冰以货币出资1200万元，占注册资本的60%。后剑桥公司办理了工商变更登记手续并修改了公司章程。
2015年4月16日，股东会决议公司原注册资本2000万元，增加注册资本8600万元，增加后的注册资本为10600万元；韩冰以货币出资6360万元，占注册资本的60%，***以货币出资4240万元，占注册资本的40%。后剑桥公司办理了工商变更登记手续并修改了公司章程。
二、2020年11月9日，剑桥公司召开股东会，决议：1、同意吸纳***为公司新股东，同时将股东***的股权1590万元转让给***，同意将股东***的股权2650万元转让给韩冰。2、转让后股东出资情况为韩冰以货币出资9010万元，占注册资本的85%，***以货币出资1590万元，占注册资本的15%。
2020年11月16日，原告作为出让方，被告***作为受让方，在沛县政务服务中心大厅签订了《股权转让协议》，协议内容为：出让方将其持有剑桥公司的股权1590万元（占公司注册资本的15%）以人民币420.15万元的价格转让给受让方。受让方于2020年11月16日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。自本协议生效之日起，双方在剑桥公司的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。本协议自双方签字（盖章）之日起生效。原告在出让方处签名，被告***在受让方处签名，被告剑桥公司在日期二0二0年十一月十六日处加盖公司印章。协议签订后，被告***未向原告支付股权转让款。
2020年11月16日，原告作为出让方，韩冰作为受让方，在沛县政务服务中心大厅签订了《股权转让协议》，协议内容为：出让方将其持有剑桥公司的股权2650万元（占公司注册资本的25%）以人民币2380.85元的价格转让给受让方。受让方于2020年11月16日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。自本协议生效之日起，双方在剑桥公司的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。本协议自双方签字（盖章）之日起生效。原告在出让方处签名，韩冰在受让方处签名，被告剑桥公司在日期二0二0年十一月十六日处加盖公司印章。韩冰未向原告支付股权转让款。
2020年11月17日，剑桥公司股东由***、韩冰变更为***、韩冰。
三、剑桥公司注册成立及公司增资的款项非股东本人实际出资，系通过过桥的方式出具。
2013年1月16日，剑桥公司向原告出具收据两份，均载明“交款单位***，收款方式：现金，收款事由：投入剑桥款”金额分别为10万元、20万元。
四、2021年6月30日，被告剑桥公司法定代表人韩冰到沛县泰丰超市找原告协商，其中韩冰说“你看欠条写了，你的保障有了，对吧，咱之前的账咱也都没有了，都清楚了……”原告说“我现在，我是不可能的，你给我签署承诺点啥是不”韩冰说“不是，关键是这个是股权转让协议”，原告说“那你写个欠条，你不给我钱，那我哪弄去？”韩冰说“我给你打欠条，你拿欠条告我去，这是股权转让的，这个又不是说你欠我的钱或我欠你的”，原告说“那你除了用东西给我抵押，你用东西抵押，你叫我写啥都行”，韩冰说“这不是欠条，这个公司你没出钱对吧，你是俺亲叔”，原告说“不是这个事情，知道不，你就是说，你给我写个欠条，对不，我就不告你”，韩冰说“那这样吧，我给你写欠条，你不告我，我承认欠你120万，欠条我也不给你了，我来钱我给”后韩冰说“这不是保证，这是股权转让协议，这是之前咱签的股权转让协议……”,原告说“我现在要是不拿这个来告你，你连出来也不出来”。
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，原告系工商登记机关登记的剑桥公司的股东，其应享有股东权利，即原告也可以将其在剑桥公司的股权进行转让。本案中虽然原告与被告***签订了股权转让协议，但根据庭审中原告的陈述，签订协议的地点系沛县政务服务大厅，原告提起诉讼所依据的主要证据为双方提交给工商行政管理部门的“股权转让协议”，原告并不持有股权转让协议原件，其仅是在诉讼前才从工商登记部门复印取得该协议，该协议是工商部门为办理工商变更登记需要提供的制式文本，并不能反映双方当事人股权转让事实的全貌。
首先，根据2020年11月9日股东会决议的内容，该股东会参加人员为韩冰、***、***，如果是股权转让前真实的股东会，此时召开股东会完全不需***参加，更不需要***同意。如果是股权转让后的股东会，***已不是剑桥公司股东，其没有必要参加。该股东会形式上亦有违常理和交易习惯。
其次，原告将其持有的股权分别转让给韩冰和***并办理工商变更登记均在同一天完成，且与韩冰签订的股权转让款仅为2380.85元。再结合被告提供的录音，原告对于韩冰说“你没出资”原告为什么不予反驳以及“我不起诉你，你也不会出来和我谈”，原告不能做出合理解释。
综上，结合上述明显有违常理和交易习惯的事实，可以认定案涉股权转让协议系双方当事人为办理工商变更登记而在工商部门现场制作而成，其中关于股权转让价格的内容，并非双方当事人协商后形成的合意，双方当事人为办理股权转让而形成的文件资料不具有债权凭证的性质。故原告根据工商部门的登记档案材料向被告提出支付股权转让款的诉讼请求不能成立。
依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条规定，判决如下：
驳回原告***的诉讼请求。
案件受理费40412元，由原告***负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。
审 判 长 沙 茹
人民陪审员 王**梅
人民陪审员 高深海
二〇二二年一月五日
书 记 员 侯春秋
