吉林市帝阁数据科技有限公司、吉林市东杰科技开发有限公司股东知情权纠纷民事二审民事判决书

吉林省吉林市中级人民法院

民事判决书

（2021）吉02民终1387号

上诉人（原审被告）：吉林市帝阁数据科技有限公司，住所地吉林省吉林市高新开发区科技大路吉林创新科技城1号楼5F503。        

法定代表人：潘峰，执行董事。        

委托诉讼代理人：蒋丽春，该公司员工。        

委托诉讼代理人：艾钰琳，吉林权维律师事务所律师。        

被上诉人（原审原告）：吉林市**科技开发有限公司，住所地吉林省吉林市丰满区宜山路88号创业服务大厦511A-9室。        

法定代表人：王晓东，董事长。        

委托诉讼代理人：赵宏微，北京大成（吉林）律师事务所律师。        

上诉人吉林市帝阁数据科技有限公司（以下简称帝阁数据公司）因与被上诉人吉林市**科技开发有限公司（以下简称**科技公司）股东知情权纠纷一案，不服吉林高新技术产业开发区人民法院（2021）吉0291民初141号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。        

帝阁数据公司上诉请求：1．撤销吉林高新技术产业开发区人民法院（2021）吉0291民初141号民事判决书第二项判项。2．一、二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院径行认定上诉人未提供其他证据证明被上诉人查阅会计账簿具有不正当目的是错误的。首先，上诉人在一审程序中除提供双方当事人工商登记信息，用以证明两家公司存在业务重叠，本身具有实质性竞争关系外，还提供了聊天记录、会议录音等证据用以佐证上述事实，通过上诉人提交的上述证据，完全可以看出被上诉人在两家公司存在业务重叠、客户重叠且具有竞争关系的前提下，向上诉人索要技术方案。并且，因我公司所有工作人员均对公司业务签署保密协议，故在此前提下，上诉人在被上诉人要求管控账目时，要求其签署保密协议，但被上诉人以各种理由拒绝签署，以上种种行为均致使上诉人有合理根据怀疑被上诉人查看公司会计凭证具有不正当目的。况且，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第（一）项之规定：“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条二款规定的“不正当目的”，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”结合本案来看，从上诉人与被上诉人在工商登记的经营范围不难看出，双方的主营业务存在重叠情况，两公司的设立地点亦均位于吉林市，且结合上诉人提供的录音资料可以看出，上诉人与被上诉人之间存在业务竞争关系，基此，可认定被上诉人具有“不正当目的”，上诉人可以拒绝提供查阅。况且公司法及公司法解释针对股东行使知情权损害公司利益的举证责任仅需公司举证证明股东具有损害公司利益的或然性，并不要求公司举证证明到股东此时行使知情权必然会损害公司利益，只要证明股东行使知情权可能导致合法利益受损即完成举证责任。基此，上诉人举证的证据已形成完整的证据链，足以证明上诉人有合理根据认为被上诉人查阅会计账簿具有不正当目的。故一审法院仅从单一证据就认定上诉人举证不足具有片面性，有失公允。二、一审法院认定被上诉人有权查阅公司会计凭证没有法律依据。《中华人民共和国公司法》第三十三条仅确认股东有权查阅、复制财务会计报告，以及有权查阅会计账簿，并未赋予股东查阅会计凭证及公司对外签订合同的权利，另因《公司法》三十三条中关于股东查阅范围系列举式立法，而非概括性立法，故此条款不能做扩张解释或广义理解，故股东无权要求对会计凭证及合同进行查阅。另因《最高人民法院关于适用〈中华人共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（征求意见稿）第十六条规定：“有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载有关的记账凭证或者原始凭证等材料的，应当依法受理”，但在《〈中华人共和国公司法〉司法解释四》中，前述条文已被删除，由此亦可表明立法者不主张股东查阅公司记账凭证或者原始凭证。故一审法院认定被上诉人有权查阅会计凭证没有法律依据，认定被上诉人对会计凭证具有查阅的权利亦让上诉人难以信服。三、即便被上诉人有权查阅、复制相关资料，应对查阅、复制的时间、主体加以明确限制。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。”该条款所称的时间是指，为兼顾股东知情权的实现和减少对公司正常经营的干扰，判决所确定的履行期间不应过分迟延，人民法院应结合请求查阅的文件材料数量等个案情况，自有裁量确定起止时间，而非一审判决中所述的“查阅时间为吉林市帝阁数据科技有限公司营业时间内。”如若按照一审裁判观点，将会导致只要在上诉人经营时间内，被上诉人则可依据判决无休止的要求查阅、复制相关资料，该行为必将给上诉人造成干扰，基此，即便最终法院认为被上诉人有权查阅、复制相关材料，亦应兼顾上诉人的经营效率和经营秩序的维护，故应对查阅的时间加以明确限制。另外，即便如一审法院所述，会计凭证能够反映会计账簿内容的真实性及完整性，但因会计凭证及会计账簿中包含的内容多为商业秘密，并且在上诉人与被上诉人存在业务重叠等情况的前提下，兼考虑到会计账簿、会计凭证能否真实准确反映公司经营情况具有专业性，并非由被上诉人查阅就可以完成，故仅应由负有保密义务的第三方审计机构进行查阅，而非由被上诉人进行查阅。四、关于对帝阁数据公司解散并进行清算的股东会决议已经生效，公司正处于清算程序，**科技公司法定代表人及财务总监完全可以掌握知情权所包括内容，且法律规定清算期间不得开展与清算无关的经营活动。综上，为维护上诉人的合法权益，望贵院依法支持上诉人的上诉请求。        

**科技公司辩称，帝阁数据公司的上诉理由不成立。帝阁数据公司主张**科技公司行使股东知情权基于不正当目的没有事实及证据支持，亦不符合实际情况。不能因公司经营范围及客户存在重合部分即认定**科技公司具有不正当目的及实质竞争关系。**科技公司要求查阅公司会计凭证合理合法，只有查阅原始凭证才能对公司的经营情况进行客观、完整、真实的了解，财务报表等由财务编制的报告是经过后期的加工，单看上述材料无法反映公司的实际情况，**科技公司要求查看原始凭证不会对帝阁数据公司经营产生任何影响。由于现在帝阁数据公司并未继续经营，公司陷入僵局，**科技公司要求行使知情权是为了了解公司的经营情况。即使公司后续继续经营，**科技公司要求行使股东知情权也是合理合法的。另外，法律规定享有知情权的是股东，其他第三方机构能够查阅是受股东的委托，越过股东本人让第三方单独行使查阅权既无法律依据也不符合逻辑。综上，请求驳回上诉，维持原判。        

吉林市**科技开发有限公司向一审法院起诉请求：1．判令帝阁数据公司提供自2017年5月19日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、公司规章制度、各类合同（房屋租赁合同、销售合同、采购合同、信息咨询服务合同、委托代理合同）供**科技公司查阅、复制；2．判令帝阁数据公司提供自2017年5月19日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供**科技公司及其委托的专业会计人员查阅。        

一审法院认定事实：帝阁数据公司成立于2017年5月19日，**科技公司是其股东，另一股东为潘峰。**科技公司成立于2006年1月23日。2019年4月3日**科技公司以邮寄方式向帝阁数据公司送达股东知情权催告函，强调**科技公司于2019年2月27日向帝阁数据公司去函，要求行使股东知情权，并要求在2019年3月15日提供会计财务报告和会计账簿。2019年4月11日，帝阁数据公司作出“对股东知情权催告函”的回函，内容：“1．帝阁数据公司已于2019年3月18日14：00在科创中心2号会议室举行的股东会上，提供了依据公司法股东有权查阅的所有资料，包括公司章程、股东名册、股东大会会议记录、股东会决议、章程修改案、财务会计报告和会计账簿，并再三询问贵公司的参会代表是否行使股东知情权进行查阅，贵公司代表明确表示不查阅，有影像资料为证。2．贵公司欲再次行使股东知情权，请于2019年4月26日14：00安排授权代表至科创中心2号会议室，届时，帝阁数据公司严格按照公司法，提供股东有权查阅的所有资料供贵公司授权代表查阅。”截止本案审理终结，**科技公司未能查阅、复印帝阁数据公司的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，未能查阅会计账簿。        

一审法院认为，股东知情权是法律赋予公司股东了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。本案中，帝阁数据公司系有限责任公司，**科技公司为帝阁数据公司股东，其有权行使股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定了“有限责任公司股东享有知情权的范围”，即“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”因此，**科技公司提起本案诉讼，要求帝阁数据公司提供公司的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供其查阅、复制，符合上述法律规定，予以支持，帝阁数据公司应提供自成立之日至实际提供之日的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。因帝阁数据公司未设立董事会、监事会，**科技公司庭审中自愿撤回查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议，予以准许。**科技公司请求查阅、复制各类合同，于法无据，不予支持。对于**科技公司提出查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，**科技公司已按照法律规定，履行前置程序，并说明查阅会计账簿、会计凭证的目的。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”、第十五条第一款：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”的规定，会计凭证系记账的重要依据，对会计账簿内容的真实性和完整性有异议时，会计凭证是必不可少的判断依据。不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。因此，**科技公司的此项诉讼请求，符合法律规定，予以支持。帝阁数据公司与**科技公司经营范围虽有部分重叠，但不能据此认定**科技公司作为股东行使知情权出于不正当目的，帝阁数据公司亦未提供其他证据证明**科技公司请求查阅上述资料存在不正当目的。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：一、吉林市帝阁数据科技有限公司于判决生效之日起十日内提供自2017年5月19日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供吉林市**科技开发有限公司查阅、复制。查阅、复制的时间为吉林市帝阁数据科技有限公司营业时间内，查阅、复制地点为吉林市帝阁数据科技有限公司住所地；二、吉林市帝阁数据科技有限公司于判决生效之日起十日内提供自2017年5月19日起至实际提供之日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）供吉林市**科技开发有限公司及其委托的专业会计人员查阅。查阅的时间为吉林市帝阁数据科技有限公司营业时间内，查阅地点为吉林市帝阁数据科技有限公司住所地；三、驳回吉林市**科技开发有限公司的其他诉讼请求。案件受理费100.00元，由吉林市帝阁数据科技有限公司负担。        

本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了新证据，本院依法组织当事人进行了质证。帝阁数据公司依法提交了战略合作协议书、国家企业信用信息公示系统查询信息、技术开发（委托）合同，用以证明帝阁数据公司与巨邦公司合作期间内，**科技公司与该公司针对本属于帝阁数据公司的合作范围签订协议，进而证明双方存在竞争关系。帝阁数据公司还提交了**科技公司公示信息，用以证明**科技公司申请了关于综合能源管理系统的软件著作权，申请时间是在向帝阁数据公司索要技术方案之后，且著作权内容为技术方案内容，用以证明**科技公司行使知情权的不正当性。**科技公司对上述证据有异议，认为双方分别与巨邦公司签订的合同并未明确具体内容，只是合作框架，无法明确具体经营内容，无法认定业务是否存在重叠，不能因为都与同一家公司有合作就认定存在竞争关系。**科技公司的著作权是与电力相关的综合能源管理系统，**科技公司已从事10余年矿山能源电力项目，该证据无法证明**科技公司向帝阁数据公司意图索要技术方案申请著作权的事实。以上证据能够证明帝阁数据公司、**科技公司先后与同一家单位进行合作，但因证据并未明确帝阁数据公司、**科技公司与该单位准确、具体的经营内容，因此无法充分证明双方存在实质性竞争关系及**科技公司对公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿和会计凭证行使知情权存在不正当目的，本院对双方与同一家单位先后进行合作的事实予以确认，但对上述证据证明双方存在实质性竞争关系并进而证明**科技公司行使知情权存在不正当目的不予采信。对一审查明事实，本院予以确认。另，双方当事人在二审中均认可，如法院允许**科技公司行使知情权，查阅相关资料、文件的时间可定为十个工作日。        

本院认为，关于**科技公司能否行使股东知情权的问题，帝阁数据公司成立之初，即已知晓**科技公司经营范围，市场经济中股东从事与公司相同或类似的经营范围较为常见，不应据此剥夺股东知情权。帝阁数据公司目前处于停止运营状态，帝阁数据公司亦无充分证据证明**科技公司与帝阁数据公司存在实质性竞争关系及**科技公司行使股东知情权会对帝阁数据公司的合法利益造成侵害，因此，对帝阁数据公司关于**科技公司存在不正当目的不得行使股东知情权的主张，本院不予支持。帝阁数据公司并无充分证据证明公司正处于清算阶段，且行使知情权不属于经营活动，对帝阁数据公司此项主张，本院不予支持。        

关于**科技公司行使知情权的范围是否应包括会计凭证，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿……”，《中华人民共和国会计法》第十五条规定，“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”。由此可知，会计凭证不属于会计账簿的范畴，因此，应严格按照法律和司法解释确定股东行使知情权范畴。股东如有充分证据证明会计账簿存在虚假情况，可再申请进一步查阅作为记账依据的会计凭证。一审径行判决**科技公司知情权范围包括会计凭证不当，应予纠正。        

关于**科技公司行使知情权的方式问题，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”本案中，一审法院对**科技公司的诉讼请求予以支持，但在判决中对查阅或复制公司特定文件材料的期限未予明确，为避免行使知情权对公司造成过度干扰，影响公司业务开展，本院对查阅时间予以明确。帝阁数据公司此项上诉请求成立，予以支持。根据本案实际情况及双方当事人一致意见，本院确定查阅时间为10个工作日。关于查阅、复制主体问题，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款之规定，可由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅、复制，是股东依法享有的可以选择该方式的权利，并非必须履行采用该方式的义务，**科技公司可以依法决定是否采用上述方式，帝阁数据公司关于必须由负有保密义务的第三方审计机构进行查阅，被上诉人不得自行查阅的主张，于法无据，不予支持。综上所述，**科技公司的上诉请求部分成立。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：        

一、撤销吉林高新技术产业开发区人民法院（2021）吉0291民初141号民事判决；        

二、吉林市帝阁数据科技有限公司于判决生效之日起十日内提供自2017年5月19日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供吉林市**科技开发有限公司查阅、复制。查阅、复制的时间为吉林市帝阁数据科技有限公司营业时间内，查阅、复制时限为十个工作日，查阅、复制地点为吉林市帝阁数据科技有限公司住所地；        

三、吉林市帝阁数据科技有限公司于判决生效之日起十日内提供自2017年5月19日起至实际提供之日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供吉林市**科技开发有限公司及其委托的专业会计人员查阅。查阅的时间为吉林市帝阁数据科技有限公司营业时间内，查阅时限为十个工作日，查阅地点为吉林市帝阁数据科技有限公司住所地；        

四、驳回吉林市**科技开发有限公司的其他诉讼请求。        

一审案件受理费100.00元，二审案件受理费100.00元，合计200.00元，由吉林市帝阁数据科技有限公司负担。        

本判决为终审判决。        

审判长    孙兴华

审判员    李会芳

审判员    张铁

二〇二一年九月十六日

书记员    荆禹博