广州银行股份有限公司纸行支行、广州市林立房地产代理有限公司等房屋租赁合同纠纷民事二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）粤01民终17566号

上诉人（原审原告）：广州银行股份有限公司纸行支行，营业场所广州市越秀区纸行路1号首层。

负责人：欧春强，职务：行长。

委托诉讼代理人：倪晓亮，广州金鹏律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘伟，广州金鹏律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：广州市林立房地产代理有限公司，住所地广州市荔湾区中山八路石路基55号1002房。

法定代表人：林肖珍。

被上诉人（原审被告）：广州市羊城地下工程有限公司，住所地广州市白云区广从三路303号厂房仓库。

法定代表人：孔勇。

委托诉讼代理人：周志辉，该司职员。

被上诉人（原审被告）：广州市坑道管理所，住所地广州市环市西路204号。

法定代表人：孙三龙。

委托诉讼代理人：刘小丽，广东高睿律师事务所律师。

委托诉讼代理人：韩隆业，广东优达律师事务所律师。

上诉人广州银行股份有限公司纸行支行（以下简称广州银行）因与被上诉人广州市林立房地产代理有限公司（以下简称林立公司）、广州市羊城地下工程有限公司（以下简称羊城公司）、广州市坑道管理所（以下简称坑道管理所）房屋租赁合同纠纷一案，不服广州市越秀区人民法院（2021）粤0104民初6564号民事判决，向本院提起上诉。本院依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员独任审理，现已审理终结。

广州银行上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判林立公司、羊城公司、坑道管理所偿还租赁保证金38000元及利息6972.42元（以38000元为本金，自2017年1月1日计至2019年8月19日，按中国人民银行同期贷款基准利率计算；自2019年8月20日计至2021年1月11日，按同期全国银行业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，并计算至实际支付之日止，暂计至2021年1月1日，详见《利息计算表》）；3.判决林立公司、羊城公司、坑道管理所承担本案一审、二审的全部诉讼费。事实与理由：一、林立公司、羊城公司、坑道管理所之间是委托代理关系，应对其代理人林立公司的代理行为承担民事责任。二、一审庭审时，林立公司、羊城公司、坑道管理所为了逃避责任，以其之间签署的《物业委托经营管理合同》、《委托代理合同》进行抗辩，林立公司、羊城公司、坑道管理所罔顾事实、缺乏诚信，对同一事实前后表述矛盾，损害了广州银行的利益。三、从2008年至2016年广州银行与羊城公司实际履行情况可以判断，羊城公司、坑道管理所事实上认可林立公司的代理行为，各方虽未就保证金移交做书面约定，但羊城公司认可广州银行已按合同约定缴纳了保证金38000元。四、林立公司、羊城公司、坑道管理所内部是否移交租赁保证金，与广州银行无关。五、广州银行追索保证金诉讼时效应从2016年12月31日起计算，2018年1月29日广州银行已向羊城公司送达了《关于退还租赁押金的函》，应视为诉讼时效中断。

林立公司辩称：一、广州银行与林立公司签订的《租赁合同》，租期为2006年1月1日至2006年12月31日。二、2007年12月21日，我司函给广州银行：“我方同意从2007年11月1日起，不再受托代理广州银行1号商铺，由业主单位接管，并与贵行按现行租金签订合同。”与广州银行终止相关《租赁合同》时，包含押金等相关债权债务已交接清楚，顺利过度。三、广州银行自述：2008年1月3日，坑道管理所向广州银行出具《证明》，证明其为本标的物所有权人，并委托羊城公司全权代理出租经营管理，并于2008年3月28日双方签订相关《租赁合同》，可见林立公司已与广州银行终止了相关租赁关系。四、广州银行诉讼时效届满。广州银行应当在2008年3月28日与羊城公司签订第一份租赁合同后，主张退还押金，但广州银行一直未主张退还。综上，请求驳回广州银行的上诉请求。

羊城公司辩称：一、我方跟林立公司是租赁关系，并非委托管理关系。二、我方把涉案物业出租给林立公司，由林立公司进行转租。我方已经与林立公司解除合约，当时要求林立公司和广州银行把相关的手续都办完，然后再转交给我方。三、2008年到2011年合同履行期间，羊城公司是坑道管理所的一个分公司，我方业务是对物业进行协助管理。关于保证金的问题，林立公司没有转交给我方，我方不清楚有保证金。后面合同约定的保证金进行变更，广州银行没有进行相应的补充，或者是增加交给我方，实际上没有收取过保证金。四、广州银行应直接向我方缴纳保证金，而不是由林立公司移交。

坑道管理所辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回广州银行全部上诉请求。

广州银行于2021年1月22日向一审法院提起本案诉讼，请求：判令林立公司、羊城公司、坑道管理所共同偿还广州银行租赁保证金38000元及利息697242元（以38000元为本金，自2017年1月1日计至2019年8月19日，按中国人民银行同期贷款基准利率计算；自2019年8月20日计至实际支付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。

一审法院查明事实：据广州银行提供的穗房地证字第××号《房地产证》（复印件）记载：越秀区*路*号，纸行路*号首层、夹层的权属人为坑道管理所，总建筑面积为670.14平方米，用途为商业。

2002年5月14日，坑道管理所（为甲方、委托人）与羊城公司（为乙方、受托人）签订《物业委托经营管理合同》，其中约定：第一条：甲方同意将其名下位于纸行路*号首层商铺共500平方米；位于*路*号首层商铺共126.30平方米，其中101房30平方米、102房35平方米、103房47平方米、104房14.30平方米;位于*路*号首层商铺之一45平方米、之二45平方米等物业委托给乙方经营管理。乙方受托后，在确保甲方物业安全和收益情况下可以处理经营管理活动中一切事务。第二条：委托经营管理期限四年七个月，即从二ＯＯ二年五月十五日至二ＯＯ六年十月十五日止。第三条：乙方受托经营管理甲方物业的权限范围包括：1.物业的出租经营、收取租金和承租押金或场地临时使用费；2.收取代垫的电话费、水费、电费等；3.为租户提供其它服务按国家规定收取的费用等。第八条：由于物业出租经营管理的特殊性、为了确保甲方的物业收入，甲、乙双方协商同意，乙方签约时，三天内先支付8万元人民币给甲方，此款作为乙方受托经营管理甲方物业收入风险押金，并保证以后按月支付给甲方物业经营收入4万元，为使甲方物业收入得到保障，完成国有资产保值、增值任务，乙方同意以租金形式按月支付甲方的物业经营收入，租金每年在上年基础上递增5%。具体支付日期为每月15日前，从二ＯＯ二年六月一日起支付，以银行划款或现金形式进行，一次付清。乙方必须按期准时支付，甲方不承担乙方的经营管理风险和任何债权债务。若乙方超过2个月不向甲方支付物业经营收入（即租金），甲方除没收押金外，有权解除本合同，收回委托物业及其附属设施；等。

2002年12月5日，羊城公司（为甲方、委托方）与林立公司（为乙方、代理方）签订《委托代理合同》，其中约定：一、甲方同意将*路*号商铺委托乙方全权代理出租。二、代理期限从二ＯＯ三年一月一日至二ＯＯ五年十二月三十一日止，共计3年，从二ＯＯ三年一月一日起计租。三、租金为金额承包方式，由乙方每月支付给甲方租金50000元，年租金在上年度的基础上递增5%。乙方在代理期间独立经营，自负盈亏，自担风险。如发生不足承包额，缺额部分由乙方自行垫付；等。

2002年12月28日，广州市商业银行纸行支行（即广州银行，为乙方）与林立公司（为甲方）签订《租赁合同》，其中约定：—、合同经济责任1、甲方提供位于广州市纸行路1号之铺面，建筑面积为212平方米，出租给乙方作为商业经营场地，租赁期从2003年1月1日至2003年12月31日止。2、租赁期内，乙方每月缴交人民币38000元给甲方作为月租金。4、签约时乙方交付押金38000元给甲方，期满后甲方无息归还乙方；等。

2003年2月21日，林立公司收取广州银行押金38000元并开具《收据》给广州银行。

2003年12月31日，广州银行（为乙方）与林立公司（为甲方）签订《广州市房地产租赁合同》，其中约定：一、甲方同意将坐落在越秀区纸行路1号部位的房地产出租给乙方作商业经营用途使用，建筑面积212平方米。二、甲乙双方协定的租赁期限、租金情况如下：租赁期限从2004年1月1日至2005年12月31日。月租金额为38000元。三、乙方已向甲方交纳38000元保证金，并按照双方签订的房地产租赁合同使用房屋，甲方应在租赁期满或解除合同之日将保证金本金无息（退回乙方）；等。

2005年6月8日，羊城公司（为甲方、委托方）与林立公司（为乙方、代理方）签订《委托代理合同》，其中约定：一、甲方同意将纸行路1、3、5、7号商铺委托乙方全权代理出租。二、代理期限从二ＯＯ六年一月一日至二ＯＯ八年十二月三十一日止，共计3年，从二ＯＯ三年一月一日起计租。三、租金为金额承包方式，由乙方每月支付给甲方租金54837.50元，年租金在上年度的基础上递增7%。乙方在代理期间独立经营，自负盈亏，自担风险。如发生不足承包额，缺额部分由乙方自行垫付；等。

2005年12月1日，广州银行（为乙方）与林立公司（为甲方）签订《广州市房地产租赁合同》，其中约定：一、甲方同意将坐落在越秀区纸行路1号部位的房地产出租给乙方作商业经营用途使用，建筑面积212平方米。二、甲乙双方协定的租赁期限、租金情况如下：租赁期限从2006年1月1日至2006年12月31日。月租金额为38000元。三、乙方已向甲方交纳38000元保证金，并按照双方签订的房地产租赁合同使用房屋，甲方应在租赁期满或解除合同之日将保证金本金无息（退回乙方）；等。

2005年12月7日，广州银行（为乙方）与林立公司（为甲方）签订《补充协议》，其中约定：三、出租物业具体情况：该出租物业位于越秀区纸行路1号，建筑面积212平方米。四、租赁期限：租赁期限为1年，即自2006年1月1日起至2006年12月31日止。七、履约保证金：乙方应于本合同生效之日起三日内向甲方一次性交纳相当于首年1个月租金的履约保证金，共38000元。租赁期满，如乙方无拖欠应缴纳的租金、管理费、水费、电费等有关费用;甲方应于期满后三日内无息一次性退还给乙方；等。

2006年10月9日，坑道管理所（为甲方、委托人）与羊城公司（为乙方、受托人）签订《物业委托经营管理合同》，其中约定：第一条、委托标的一、甲方名下位于环市××号大院内龙飞大厦综合办公楼（包括办公楼内附属设施），综合面积为经市财局批准非经转经的面积；二、甲方名下的纸行路1、3、5、7号首层商铺共500平方米；光塔路93号商铺共94.3平方米；诗书路1号首层商铺共90平方米，综合面积为684.3平方米。第二条、经营收入的缴付一、乙方按月向甲方缴付物业租金收入，其中龙飞大厦物业缴交11万元，商铺物业缴交4万元，合计15万元。第三条、委托期限一、委托经营期限自2006年10月16日，至2009年10月15日止，为期3年。第四条、委托权限。乙方受委托经营管理甲方物业的权限范围如下：二、向租户收取物业经营租金、承租押金、物业管理费（包括：空调使用费、保洁费、保安费、绿化费）、场地临时使用费等。五、依法向拖欠租金和费用的租户进行追缴。第五条、风险保证金一、乙方须向甲方缴纳2个月的租金，即人民币28万元，作为乙方受托期间经营管理物业的风险保证金。甲方应委托期限届满或解除本合同之日起5个工作日内将保证金退还乙方。第六条、甲方的权利和义务一、委托期内无论乙方的经营是否盈亏，甲方均有权按照约定的时间和标准向乙方收取租金；等。

2006年12月31日，广州银行（为乙方）与林立公司（为甲方）签订《广州市房屋租赁合同》，其中约定：第二条、甲方同意将坐落在越秀区纸行路1号的房屋出租给乙方作商业经营用途使用，建筑面积212平方米。第三条、甲乙双方协定的租赁期限、租金情况如下：租赁期限从2007年1月1日至2007年12月31日。月租金额为38000元。第四条、乙方向甲方交纳38000元保证金，甲方应在租赁期满或解除合同之日将保证金无息（退回乙方）；等。

2007年10月23日，羊城公司向广州银行送达《通知》，其中内容为：我司委托林立房地产代理有限公司代理经营的纸行路1、3、5、7号商铺，由于已拖欠我产权单位三个多月的租金及滞纳金共20多万元未缴。严重违反2005年6月8日与我司签定的委托代理合同。按照合同规定，我司决定自2007年10月25日起解除与林立地产委托代理合同，收回委托林立房地产代理有限公司出租经营的商铺（即林立地产从此无权代理经营）。请您接通知后立即带齐原租赁合同和有关资料与我产权单位洽谈有关交接及合同事宜。

2007年12月17日，羊城公司向广州银行送达《通知》，其中内容为：我司于2005年6月8日与广州市林立房地产代理有限公司签订的《委托代理合同》即代理经营管理的越秀区纸行路1、3、5、7号首层商铺，期限为2008年12月31日止，由于林立公司违反了《委托代理合同》的相关条款，根据有关法律规定，从2007年11月1日起我司已终止林立公司代理的纸行路1号商铺的经营权。贵行在用的越秀区纸行路1号从2007年11月1日起直接由我司接管，请与我司重新签订租赁合同。

2007年12月20日，羊城公司（为甲方、委托方）与林立公司（为乙方、代理方）签订《关于的补充协议》，其中约定：一、从2008年1月1日起，纸行路1号商铺甲方不再委托给乙方代理，由甲方接管并直接与现租户（广州市商业银行）按现行租金签订合同；纸行路3、5、7号商铺继续按代理合同委托乙方经营，月租金调整为25000元。二、乙方须协助甲方与纸行路1号现租户签定合同。若甲未能按现行租金与现租户签定有效租赁合同的，双方继续按代理合同执行，租金递增率从2008年1月1日起由原来增加7%调整为6%，调整后每月租金为62196.70元。三、签定本协议后，乙方须在两日内交齐2007年所欠甲方的所有租金，甲方则不追究乙方的滞纳金。若乙方不能按时交齐所欠租金，或者今后再出现违反合同的情况，甲方将根据代理合同条款依法追究乙方所欠租金、保证金和全部滞纳金；等。

2007年12月21日，林立公司向广州银行送达《通知》，其中内容为：经我司与业主单位广州市羊城地下工程有限公司友好协商，并已达成《关于〈委托代理合同〉的补充协议》。我司同意从2007/11/01日起，不再受托代理纸行路1号商铺，由业主单位接管，并与贵行按现行租金签订合同。贵行2007年11月1日起未交的租金，请直接交给业主单位广州市羊城地下工程有限公司，并与之签订相关合同。特此敬告，如有不便，请多原谅；等。

2008年1月3日，坑道管理所出具《证明》，其中内容为：我所将合法拥有的物业越秀区纸行路1、3、5、7号首层商铺，总建筑面积共670.14平方米。现委托我所属下广州市羊城地下工程有限公司（物业经营管理中心）全权代理出租经营管理；等。

2008年3月28日，广州银行（为乙方）与羊城公司（为甲方）签订《广州市房屋租赁合同》，其中约定：第二条、甲方同意将坐落在越秀区纸行路1号的房地产出租给乙方作商业经营用途使用，建筑面积212平方米。第三条、甲乙双方协定的租赁期限、租金情况如下：租赁期限从2008年1月1日至2008年12月31日。月租金额为38000元。第四条、乙方向甲方交纳38000元保证金，甲方应在租赁期满或解除合同之日将保证金退回乙方；等。

2009年2月18日，广州银行（为乙方）与羊城公司（为甲方）签订《广州市房屋租赁合同》，其中约定：第二条、甲方同意将坐落在越秀区纸行路1、3、5、7号及7号后座的首层和夹层的房地产出租给乙方作办公用途使用，建筑面积670.14平方米。第三条、甲乙双方协定的租赁期限、租金情况如下：租赁期限从2009年2月1日至2009年12月31日，月租金额为63000元；2010年1月1日至2010年12月31日，月租金额为64260元；2011年2月1日至2011年12月31日，月租金额为66188元；2012年1月1日至2012年12月31日，月租金额为68174元；2013年1月1日至2013年12月31日，月租金额为70219元。第四条、乙方向甲方交纳63000元保证金，甲方应在租赁期满或解除合同之日将保证金退回乙方；等。同日双方又签订《补充协议》，其中约定：二、出租物业具体情况：该出租物业位于越秀区纸行路1、3、5、7号及7号后座的首层和夹层，建筑面积670.14平方米。三、租赁期限：租赁期限自2009年1月1日起至2016年12月31日止。2014年1月1日至2014年12月31日，月租金额为72326元；2015年1月1日至2015年12月31日，月租金额为74496元；2016年1月1日至2016年12月31日，月租金额为76731元；六、履约保证金：乙方应于本合同生效之日起7日内向甲方一次性交纳相当于首年1个月租金的履约保证金，共63000元。甲方应在租赁期满或解除合同之日减除水电费用可将保证金作为抵偿租金的一部分；等。

2010年1月15日，坑道管理所（为甲方、出租委托人）与羊城公司（为乙方、承租受托人）签订《物业委托租赁经营管理合同》，其中约定：第一条、标的名称、地点和面积。本标的为三部分，包括：标的1:龙飞大厦写字楼位于广州市越秀区环市××号大院内，可用于办公建筑面积5268.99平方米，分别位于大厦的2、6、7、8、9楼，用途为写字楼；标的2:位于广州市越秀区诗书路1号首层，可用于经营建筑面积90平方米，用途为商铺；标的3:位于越秀区纸行路1、3、5、7号，可用于经营建筑面积670.14平方米，用途为商铺。第二条、租赁经营管理方式1、甲方将本标的租赁给乙方按指定用途使用，按本合同约定收取租金，不参与乙方对本标的的经营管理；乙方依法对本标的实行经营管理和物业管理，自主获取经营收益，独立承担经营风险。第三条、租赁经营管理期限。甲方将本标的租赁给乙方经营管理5年，租赁经营管理期从二Ｏ一Ｏ年一月十五日起至二Ｏ一五年一月十四日止，自二Ｏ一Ｏ年一月十五至日起，每满12个月为1个租赁经营管理年度。乙方向第三方转租时所签订的租赁合同期限不得超越本合同的租赁经营管理期限。第四条、租金、押金、保证金的标准及缴交1、租金：本标的第1个租赁经营管理年的租金按照乙方竞拍成交价,即每月349264.00元；第2、3个租赁经营管理年月租金分别在上一年租金的基础上递增2%（即第2年租金在第1年租金基础上递增2%，第3年租金在第2年租金基础上递增2%）;第4、5个租赁经营管理年月租金分别在上一年租金的基础上递增3%（即第4年租金在第3年租金基础上递增3%，第5年租金在第4年租金基础上递增3%）。租金由乙方按月向甲方缴纳；等。

广州银行（为乙方、承租人）与坑道管理所（为甲方、出租人）签订《广州市越秀区惠福西路35号首层、夹层物业租赁合同》，其中约定：第一条、本项目基本情况。本项目位于广州市越秀区惠福西路35号（纸行路1、3、5、7号）首层、夹层，用途为商业（除餐饮、产生环境噪声污染和有关法律、政策规定不允许的用途外），建筑面积670.14平方米。第二条、经营管理方式2.1甲方同意将本项目出租给乙方统一管理和经营，乙方独立承担由此而产生的所有费用及一切法律和经济责任，以及管理和经营过程中涉及的全部债权、债务。第五条、租赁期限5.1本项目租赁期限共5年，自2017年8月16日起至2022年8月15日止。第六条、租金、保证金、押金等费用6.1租赁期内，本项目租金为乙方竞拍报价时的成交价，即每月租金为人民币93820元，按年5%递增，上述租金已含税；等。

2018年2月，广州银行向羊城公司送达《关于退还租赁押金的函》。

林立公司表示;我方已于2008年将租赁保证金38000元退回给广州银行，但由于时间久远，收据已遗失。

广州银行表示：林立公司没有将租赁保证金38000元退回给我方，羊城公司接管后，广州银行与羊城公司续签租赁合同，押金38000元羊城公司没有要求我方支付，林立公司收取的押金38000元自动转为羊城公司的押金。而且我方从2008年开始与羊城公司签署租赁合同至2016年期间，羊城公司从未要求我方提交租赁保证金。

羊城公司表示：我方从未收取过广州银行的押金38000元，林立公司也没有将收取广州银行的押金38000元转给我方，当时三方也没有对押金的处理签过任何协议。

一审法院认为：广州银行与林立公司于2006年12月31日自愿签订的《广州市房屋租赁合同》是双方当事人的真实意思表示，无违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。该租赁期限届满后，广州银行重新与羊城公司签订租赁合同，广州银行据此要求林立公司退回保证金本应予以支持，且林立公司也未能举证证明已退回保证金给广州银行。但鉴于从2008年至今已长达13年，广州银行一直没有向林立公司主张权利，故广州银行的诉讼请求已超过诉讼时效，广州银行要求林立公司退回保证金一审法院不予支持。

由于广州银行与林立公司、羊城公司三方并没有对押金的处理签过任何协议，故广州银行认为林立公司收取的押金38000元自动转为羊城公司的押金一审法院不予采信。

另外，坑道管理所、羊城公司、林立公司之间签订的合同为《物业委托经营管理合同》，但实质上都是委托人固定向受托人收取费用，而委托人不参与受托人的经营，不承担经营风险。故坑道管理所、羊城公司、林立公司之间的关系是名为委托实为租赁，坑道管理所将涉案房屋出租给羊城公司，羊城公司转租给林立公司，林立公司再转租给广州银行。所以，根据合同的相对性原则，在广州银行与林立公司解除租赁关系后，广州银行只能要求林立公司退回保证金，广州银行要求坑道管理所、羊城公司承担退回保证金的责任一审法院不予支持。

综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条之规定，于2021年6月1日判决如下：驳回广州银行股份有限公司纸行支行的诉讼请求。一审受理费减半收取为462元，由广州银行股份有限公司纸行支行负担。

二审期间，各方当事人均无新证据提交。

经二审审查，本院确认一审法院查明的事实。

二审庭询中，广州银行述称是在2007年收到羊城公司和林立公司的通知后，才知晓羊城公司与林立公司之间是委托代理关系。

本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本案二审仅对当事人提出的上诉请求进行审查。综合双方诉辩意见，本案二审争议的焦点问题是：坑道管理所、羊城公司和林立公司之间是否存在委托代理关系。

广州银行主张因坑道管理所、羊城公司和林立公司之间存在委托代理关系，故其缴纳给林立公司的保证金应当视为是羊城公司和坑道管理所收取，故其有权要求三单位共同返还。对此，本院认为，其一，广州银行是和林立公司签订涉案商铺的租赁合同，且广州银行在上诉状和二审中的意见均自认是在2007年收到羊城公司、林立公司发给其的《通知》，才知晓羊城公司和林立公司之间存在委托代理关系，可见在涉案租赁合同签订时，广州银行并不认为林立公司是代羊城公司出租涉案商铺。其二，广州银行主张羊城公司、林立公司发出的两份《通知》表明羊城公司和林立公司之间是委托代理关系，但是上述两份通知的内容明确载明林立公司是需要向羊城公司交租，且因拖欠租金双方之间的合同关系解除，故《通知》中表述的“委托代理合同”，实质是租赁合同关系。综上，涉案租赁合同签约之时，广州银行并未有证据证明林立公司是作为羊城公司的代理人签约，故广州银行主张羊城公司和林立公司之间存在委托代理关系不成立；广州银行依据两份《通知》认为羊城公司和林立公司之间委托代理关系，亦理据不足，本院不予采信。

坑道管理所与林立公司之间并无直接关系，只是和羊城公司之间存在相应的合同关系，在羊城公司和林立公司之间的委托代理关系不成立的情况下，坑道管理所与林立公司之间也不存在委托代理关系。基于合同相对性，广州银行只能向林立公司主张租赁返还保证金，广州银行和林立公司签订的租赁合同于2007年到期后，广州银行一直未向林立公司主张返还租赁保证金，其的诉讼请求已经超过诉讼时效，一审不予支持并无不当，本院予以维持。

综上所述，广州银行的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费925元，由上诉人广州银行股份有限公司纸行支行负担。

本判决为终审判决。

审 判 员　　李　民

二〇二一年九月二十七日

法官助理　　韩　寒

书 记 员　　苏劲丹