成都华太科技（集团）股份有限公司与某某、四川赛科安全技术有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

四川省南充市顺庆区人民法院

民 事 判 决 书

(2017)川1302民初4217号

原告：成都华太科技（集团）股份有限公司，住所地四川省成都市成飞大道*号*区*栋***号。

法定代表人：李万雄，董事长。

委托诉讼代理人：陈勇，四川蜀望律师事务所律师。

被告：弋正伟（曾用名弋政伟），男，1975年12月生，汉族，住南充市顺庆区。

委托诉讼代理人：谢维，四川首力律师事务所律师。

被告：四川赛科安全技术有限公司，住成都市郫县成都现代工业港南片区港仁路***号。

法定代表人：陈燕习，执行董事。

委托诉讼代理人：薛常忠，四川均鼎律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李帅，四川均鼎律师事务所律师。

第三人：袁大奎，男，1953年7月出生，汉族，住成都市青羊区。

委托诉讼代理人：袁建军，男，1976年3月出生，汉族，住四川省双流县，系袁大奎侄子。

原告成都华太科技（集团）股份有限公司（以下简称华太公司）与被告弋正伟、四川赛科安全技术有限公司（以下简称赛科公司），第三人袁大奎买卖合同纠纷一案，本院于2016年10月25作出（2016）顺1302民初1933号民事判决书，被告赛科公司不服该判决上诉，南充市中级人民法院作出（2017）川13民终264号民事裁定书，裁定撤销本院（2016）顺1302民初1933号民事判决书，发回本院重审。本院受理后，依法追加袁大奎作为本案第三人参加诉讼，于2017年11月14日组成合议庭公开开庭进行了审理。原告华太公司的委托诉讼代理人陈勇、被告弋正伟及其委托诉讼代理人谢维、被告赛科公司的委托诉讼代理人薛常忠、李帅，第三人袁大奎的委托诉讼代理人袁建军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。被告弋正伟在举证期限届满前提出反诉，本院于2017年11月6日向弋正伟发出交纳案件受理费通知书，弋正伟在收到通知书起七日内未能按照缴纳反诉案件受理费，至今仍未预交，开庭后判决前，弋正伟向本院递交了撤诉申请书，本院依法裁定按自动撤回反诉处理。

原告华太公司向本院提出诉讼请求：1、判令二被告向原告给付货款321489.57元及利息；2、诉讼费由二被告承担。事实和理由：2006年8月7日，原告与被告赛科公司签订《合作协议书》，约定：赛科公司现有的资产划归合作后的新赛科公司，原告支付赛科公司全部股权的持有人袁大奎100万元，原告拥有新赛科公司的70%股份，袁大奎占30%股份，原赛科公司的债权归袁大奎所有，债务由袁大奎承担。双方均在该协议书上签字盖章。由于袁大奎与案外人的诉讼，赛科公司的股权被法院冻结，上述《合作协议书》未能进行工商登记变更。后双方共同经营管理该公司。2012年8月11日，原告与被告赛科公司决定终止合作关系，原告与第三人袁大奎签订《四川赛科股权转让协议》，约定：华太公司将持有的赛科公司70%股份转让给袁大奎，同时约定参照华太公司购入赛科公司的原则，截止本次袁大奎接收赛科公司至2006年8月16日，华太公司经营赛科公司期间的债权债务属华太公司。2012年10月10日，华太公司与袁大奎签订《四川赛科股权转让补充协议》，约定袁大奎收购华太公司持有的赛科公司70%股权后，成为赛科公司的实际控制人，全面负责公司的经营管理工作。同年12月13日，双方签订《四川赛科消防电子实业有限责任公司债权债务及产品售后维保等事项的协议》，约定2006年8月16日至2012年10月10日期间债权债务由华太公司负责。2013年1月30日，袁大奎与案外人陈燕习签订《股权转让协议书》，将其持有的赛科公司100%股权转让给陈燕习。同年4月15日，双方又签订《关于四川赛科消防电子实业有限责任公司股权变更前债权债务清偿及售后维保的补充协议》，在该文件第九条中规定，将前述的华太公司与袁大奎签订的《四川赛科消防电子实业有限责任公司债权债务及产品售后维保等事项的协议》作为文件附件三。

在华太公司与赛科公司合作期间，向被告弋正伟供货。被告弋正伟于2012年7月1日出具527212.18元欠条后，弋正伟又与赛科公司签定了27份合同，供货金额为437845.24元。至今被告弋正伟尚欠321489.57元货款未付（此数据仅包括2012年10月10日前供货部分）不包括赛科公司与弋正伟此后发生往来部分。因被告弋正伟拖欠货款不付，原告根据其与袁大奎股权转让时赛科公司在原告收回债权时予以协助的约定，经赛科公司同意，以四川赛科消防电子实业有限责任公司名义，于2014年12月在郫县法院对弋正伟提起诉讼（案号：2015成郫民初字第751号，案由买卖合同纠纷）。庭审中弋正伟对收货部分予以认可，但提出已向赛科公司给付货款1663867.67元（其中华太公司认可收到并用于结算往来款为633011.67元）。2015年3月20日，赛科公司向法院出具一份《情况说明》，说明：我公司自2012年10月10日发生了股权变更，股权变更前的债权债务由原股东成都华太科技（集团）股份有限公司负责。2012年10月11日以后新公司应收弋正伟货款1252644.56元，已收1030856元，下欠221788.56元，不在本次诉讼范围之内。经核实，《2012年6月28日至2015年3月18日弋正伟付四川赛科消防电子实业有限责任货款》清单中，包括2012年10月11日股权接手后所收取的货款1030856元清单中，由于弋正伟坚持与其发生往来的只有赛科公司一个主体，不同意分段结算，法院要求赛科公司举出1030856元的债权证据，赛科公司遂撤诉。后华太公司再次以赛科公司为被告，弋正伟为第三人提起诉讼（2015）成郫2596号，弋正伟未出庭，华太公司撤诉。现原告为维护其合法权益，特诉至本院提出上述诉请。

被告弋正伟辩称，1、原告不是适格的诉讼主体，原告与本案无直接利害关系，原、被告之间不存在买卖合同及其他法律关系；2、被告弋正伟无义务向原告支付货款，原告诉称的与被告赛科公司之间的股权转让约定对弋正伟无约束力。同时第三人袁大奎作为公司股东对公司财产无处分权；3、被告赛科公司是至今存在的合法企业，对外享有的债权债务均应由其向债务人主张；4、原告诉请由被告弋正伟给付货款321489.57元及利息的证据不足，被告弋正伟一直以滚动的方式向四川赛科公司支付货款，而买卖合同双方因质量问题尚未进行结算。综上，请求驳回原告的诉讼请求。

被告赛科公司辩称，一、原告起诉要求被告支付货款，原、被告的主体均不适格。原告诉状所述“债权转移”没有事实和法律依据；二、原告多次起诉到法院的纠纷应当系新旧股东之间的纠纷，“股东之间”的股权转让协议以及对赛科公司债权的约定不能对抗被告赛科公司的法人财产权；三、第三人袁大奎作为公司股东的行为属个人行为，股东之间的股权转让约定不能对抗公司的财产权。同时原告与袁大奎签订股权转让协议未经其他股东的同意和认可。请求驳回起诉或驳回诉讼请求。

第三人袁大奎述称，对原告的事实与理由均无异议，股权转让是真实的，被告弋正伟欠原告货款是事实。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

本院经审理认定事实如下：2006年8月7日，原告华太公司与被告赛科公司签订《合作协议书》，约定：合作方式为赛科公司原股东袁大奎等共三人，现已由袁大奎收购其他二人的股份，现袁大奎代表赛科公司的原全部股东。双方合作后的新赛科公司华太公司占70%的股份，袁大奎占30%的股份，原告华太公司在本合同生效之日起一年内将100万元现金付给袁大奎。原赛科公司的债权、债务由袁大奎承担。组建后公司的法定代表人不变，仍由袁大奎担任。《合作协议书》签订后赛科公司在经营过程中与被告弋正伟发生供货往来，2012年7月1日，被告弋正伟出具欠条一张，载明：“截止2012年6月25日，我本人尚欠四川赛科消防电子实业有限责任公司货款527212元。力争于2012年10月底前还清，但最迟于2012年春节前还清，特立此据。欠款人弋正伟，2012年7月1日。

2012年8月11日、2012年10月10日，原告华太公司与第三人袁大奎分别签订《四川赛科股权转让协议》、《四川赛科股权转让补充协议》，约定：“袁大奎以60万元的价格收购华太公司所持有的赛科公司70%的股权。袁大奎从2012年10月11日开始接手四川赛科公司，袁大奎在接收赛科公司之后，原赛科公司与客户签订的供货合同未执行完毕的部分由华太公司与新赛科公司合作继续执行。同年12月13日，双方签订《四川赛科公司关于债权债务清偿及产品售后维保等事项的协议》，明确约定：本次股权变更前赛科消防电子的所有债权债务中，2006年8月16日以前的由袁大奎负责，2006年8月16日至2012年10月10日期间由原告华太公司负责。对于未包含在会计账簿记录中的债权债务，按经济业务发生期间确认责任归属。

2013年1月30日，第三人袁大奎（甲方）与陈燕习（乙方）签订《股权转让协议书》，袁大奎又将四川赛科公司全部股权和控制权转让给了四川赛科安全技术有限公司的现有股东和法定代表人陈燕习。同年4月15日，袁大奎（甲方）与陈燕习（乙方）签订《四川赛科公司股权变更前债权债务清偿及售后维保的补充协议》，对债权债务清偿及售后维保进行了明确约定。

2002年至2008年期间，因袁大奎涉及股权转让纠纷一案，袁大奎在四川赛科公司的股份先后被成都市金牛区人民法院和成都市中级人民法院冻结。2008年成都市成华区人民法院予以解除冻结。原告华太公司与被告赛科公司签订《合作协议书》后，因股权冻结未能进行股权变更登记。解除冻结后，现赛科公司营业执照反映法定代表人已变更为陈燕习。

另查明，2014年12月，四川赛科消防电子实业有限责任公司（现赛科公司），在四川省郫县人民法院对弋正伟以买卖合同纠纷提起诉讼（案号：2015成郫民初字第751号）。庭审笔录中被告弋正伟对尚欠货款527212元以及2012年6月28日至2012年9月27日的27份合同货款金额437845.24元无异议，仅对27份合同中原告认可的退货10556元有异议。但被告弋正伟提出2012年7月2日至2014年5月19日期间已向四川赛科公司给付货款1663867.67元（其中四川赛科公司收取1030856元，原告华太公司收取633011.67元。2015年3月20日，四川赛科消防电子实业有限责任公司向法院出具一份《情况说明》，说明：“我公司自2012年10月10日发生了股权变更，股权变更前的债权债务由原股东成都华太科技（集团）股份有限公司负责。2012年10月11日以后新公司应收弋正伟货款1252644.56元，已收1030856元，下差221788.56元，不在本次诉讼范围之内。经核实，《2012年6月28日至2015年3月18日弋正伟付四川赛科消防电子实业有限责任公司货款》清单中，包括2012年10月11日股权接手后所收取的货款1030856元。四川赛科消防电子实业有限责任公司，2015年3月20日。四川赛科消防电子实业有限责任公司加盖印章”。后赛科公司撤回起诉。

2015年7月，原告在四川省郫县人民法院对四川赛科公司提起诉讼（案号：2015成郫民初字第2596号，案由：不当得利），后原告撤回起诉。

2015年10月30日，原告在四川省郫县人民法院对被告弋正伟，第三人赛科公司提起诉讼（案号：2015成郫民初字第4133号，案由：买卖合同纠纷）。四川省郫县人民法院于2016年3月29日以被告弋正伟住所地位于南充市顺庆区为由移送本院处理。本院作出（2016）顺1302民初1933号民事判决书，被告赛科公司不服该判决上诉，南充市中级人民法院作出（2017）川13民终264号民事裁定书，裁定撤销本院（2016）顺1302民初1933号民事判决书，发回本院重审。

本院认为，本案涉及的法律关系有：一是华太公司与袁大奎、陈燕习之间对赛科公司享有的股权转让关系，二是赛科公司与弋正伟之间的买卖合同关系。由此引发的案涉争议焦点是：1、股东或法定代表人对公司财产的处置规范；2、原告的权利请求基础。现分述于下：

一、股东或法定代表人对公司财产的处置规范。华太公司与袁大奎签订的《四川赛科股权转让协议》、《四川赛科股权转让补充协议》中约定的“本次股权变更前赛科消防电子的所有债权债务中，2006年8月16日以前的由袁大奎负责，2006年8月16日至2012年10月10日期间由原告华太公司负责。对于未包含在会计账簿记录中的债权债务，按经济业务发生期间确认责任归属。”是双方约定，只能约束协议双方，但不能约束其他人，此为其一；其二，袁大奎作为股东，有权处置自己的股权，但不能处置公司财产；其三，股权转让合同转让的是公司的股权而不是公司财产，股东在将其财产投入公司前，对其出资享有权利，公司成立后，公司享有股东让渡出来的出资所有权。公司法赋于公司对其财产享有占有、使用、支配、收益、处分的权利。袁大奎作为赛科公司的法定代表人，有权对公司经营决策，股东可以获得红利，但不能擅自在公司尚未清算前将公司财产（债权）直接转给股东。故，该约定仅发生在股东之间转让股权时对双方的约束，可以构成股权转让协议的履行或结算条款，但是，袁大奎不论是以股东身份还是以法定代表人身份对赛科公司的财产处置给股东，均违背了《中华人民共和国公司法》第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承担责任”的规定，袁大奎以股东身份处置赛科公司债权，属于无权行为；以法人代表身份将赛科公司债权在无对等给付情况下让与给股东，违背了法人独立财产制度。

二、原告的权利请求基础。原告称其对弋正伟享有买卖合同债权，权利来源于袁大奎及赛科公司的债权转让。对此，本院认为，一是如前所述股东或法定代表人对公司财产的处置规范，其债权让与存在瑕疵；二是债权具有不确定性，即弋正伟与赛科公司的《买卖合同》履行与结算存在争议，仍为合同之权利义务，而合同权利义务的概括转让，须对方同意，诉讼中，弋正伟明确表示不同意转让；三是赛科公司对外的交易安排应由赛科公司享有权利承担义务，不因赛科公司股东的变化而变化。故原告不享有赛科公司与弋正伟《买卖合同》的权利义务，原告主张弋正伟给付2006年8月16日至2012年10月10日期间的买卖货款321489.57元及利息因缺乏请求权基础，不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：

驳回原告成都华太科技（集团）股份有限公司的全部诉讼请求。

本案案件受理费3061元，由原告成都华太科技（集团）股份有限公司自行负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省南充市中级人民法院。

审　判　长　　粟含敏

人民陪审员　　杨兴源

人民陪审员　　明国强

二〇一七年十二月二十二日

书　记　员　　沈文怡