杭州某有限公司临安店;浙江某有限公司;某有限公司;吴某买卖合同纠纷一审民事判决书

浙江省东阳市人民法院 民事判决书 （2025）浙0783民初5690号 原告：杭州临安某有限公司临安店，住所地杭州市。 负责人：沈某。 委托诉讼代理人：俞某某，某某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴某某，某某律师事务所律师。 被告：浙江某有限公司，住所地浙江省东阳市。 法定代表人：王某。 委托诉讼代理人：胡某，女，系公司员工。 被告：某有限公司，住所地东阳市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，女，系公司员工。 被告：***，男，1992年11月21日出生，汉族，住东阳市。公民身份号码：XXX。 委托诉讼代理人：陈某某，某某（杭州）律师事务所律师。 原告杭州临安某有限公司临安店（以下简称某甲公司）为与被告浙江某有限公司（以下简称某乙公司）、某有限公司（以下简称某丙公司）、***买卖合同纠纷一案，于2024年8月23日向杭州市临安区人民法院提起诉讼。该院同日以（2024）浙0112民诉前调7225号登记立案后进行调解。杭州市临安区人民法院准予原告的保全申请，于2024年9月3日作出（2024）浙0112民诉前调7225号民事裁定书，裁定东街被告某乙公司、某丙公司、***银行存款130419元或查封其相应价值的财产。因调解未果，杭州市临安区人民法院于2024年11月14日转为正式立案，被告某乙公司在提交答辩状期间提出管辖异议，该院于2024年12月6日作出（2024）浙0112民初6317号民事裁定书，裁定将本案移送本院处理。本院于2025年3月25日立案受理后，依法决定由审判员***适用简易程序独任审理，并于2025年6月17日公开开庭审理了本案。原告某甲公司的委托诉讼代理人吴某某、被告某乙公司的委托诉讼代理人胡某、被告某丙公司的委托诉讼代理人***、被告***的委托诉讼代理人陈某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某甲公司起诉称：被告某丙公司系临政储出（2019）30号地块商业项目（宝龙广场）施工单位，同时系被告某乙公司的控股股东。被告某丙公司因承建工程需要，由被告***出面以被告某乙公司名义向原告采购五金材料。基于被告***的要求，自2020年3月至2021年12月期间，原告向被告某丙公司承建的工地供应货物总金额为人民币568395元，并向被告某乙公司开具全额增值税发票，但被告仅付款453800元，剩余货款114595元至今未付，损害了原告的合法权益。同时，被告***作为上述交易的经手人，多次对原告作出付款承诺却未履行，同样损害了原告的合法权益，原告为维护自身合法权益，无奈诉至贵院，请求判令：一、三被告共同向原告支付货款114595元以及逾期付款损失（以114595元为基数自2022年1月28日起按照全国银行间同业拆借中心公布的市场贷款利率上浮50%计算至实际付清之日止，暂算至2024年8月11日为15824元）；二、本案诉讼费用由三被告承担。 被告某乙公司答辩称，一、关于货物，原告与某乙公司签订的买卖合同明确有约定“甲方授权数量签收人员郭某，签收人员仅对货物的数量和外观质量进行签收，未经书面授权变更签收人员的签单不能作为双方结算凭证。结算单由甲方项目负责人***和甲方授权结算人员***签字确认”，而本案原告提供的证据中涉及16万余元部分的送货单，并非甲方授权签收人员签收，该部分签收单显示的货款无法证实是原告提供给某乙公司的货物。原告提供的对账单，未经甲方授权结算***或者***签字，并非有效结算单据。对账单上签字的***既非某乙公司的员工，也不是某乙公司书面授权的人员，无权代表某乙公司结算。因此，原告请求某乙公司支付货款没有依据。二、关于利息，双方根据合同约定“甲方收到结算单、送货单和发票以及《销售货物或者提供应税劳务清单》（四者同时具备）后60天内，支付乙方货款的100%。缺一的，甲方有权拒绝付款，由此导致甲方延期支付的，不视为甲方违约，乙方不得向甲方主张此期间的违约金或利息等”。原告提供的对账单中既没有某乙公司授权结算人员签字，也没有形成时间，并不能作为有效的结算，按合同的约定，原告是无权主张利息的。退一步讲，就算是有利息的话，根据合同约定违约金的总额也不应超过合同价款的2%。综上，请法院驳回原告的诉讼请求。 被告某丙公司答辩称，一、被告某丙公司与原告之间就涉案的货物没有形成合同关系，被告某丙公司对本案的货款不应承担合同的义务，原告依据被告某丙公司是被告某乙公司控股股东为理由要求被告某丙公司承担支付责任没有法律依据。二、被告某丙公司已经依据认缴的金额实际缴付了全部的股本金，依据法律的规定也是在注册资本范围之内承担相应的责任。因此，请求法院驳回原告要求被告某丙公司就本案承担支付货款的诉讼请求。 被告***答辩称，被告***是案涉项目的材料采购员，案涉项目只有一个采购员，其与原告沟通采购的相关事宜是履行职务行为，因此无需承担本案的付款责任。 本院经审理查明：案涉临政储出（2019）30号地块商业项目由被告某丙公司承建。2020年7月20日，被告某乙公司（甲方、需方）因案涉项目需要向原告（乙方、供方）采购水电、五金材料，双方签订《一般货物买卖合同》一份，合同约定：金额为512000元（含税13%）；甲方授权数量签收人员郭某，签收人员仅对货物的数量和外观质量进行签收，无权对价格、金额、违约金等进行调整或结算；超出授权范围，甲方有权不予认可；未经书面授权变更签收人员的签单，不能作为双方结算凭证；每月10号，乙方凭上述数量签收人员签字的送货单制作结算单，乙方把送货单和结算单报到甲方财务部门进行核对，经核对无误后，结算单再由甲方项目负责人***和（或）甲方授权结算人员***签字确认，结算单据方可生效；甲方如未按约付款，应向乙方支付逾期付款违约金，违约金按照未付款的万分之二计算，但违约金总额应不超过合同价款的百分之二。合同签订后，原告按约供货。 2024年2月5日，原告与被告***通过微信进行对账，原告向被告***发送“截止今日临安宝龙项目欠款114596.9元柯桥项目欠款375406.4元正确！”，被告***回复“财务已核对，明天我叫他打印出来，我寄给你”。被告某丙公司在庭审中认可被告***系案涉项目采购员。 被告某丙公司向法庭提供审计报告两份，证明被告某乙公司财务独立的事实。被告某丙公司于2018年3月7日向被告某乙公司转账1000万元并备注投资款；于2024年1月12日转账500万元并备注资本金；于2024年1月15日转账860万元并备注资本金；于2024年1月16日转账709万元并备注资本金。 另查明，原告向被告某乙公司开具568395元的增值税专用发票。 以上事实由原告提供的送货单、微信聊天记录、对账单、增值税专用发票，被告某乙公司提供的《一般货物买卖合同》，被告某丙公司提供的银行电子回单、审计报告，被告***提供的民事判决书及到庭当事人庭审陈述在卷予以佐证。 本院认为，原告与被告某乙公司签订的《一般货物买卖合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律法规规定，应依法确认合法有效。关于责任承担主体的问题，原告与被告某乙公司签订了买卖合同，被告某丙公司虽然是被告某乙公司的股东，但其提供了审计报告证明被告某乙公司财务独立，被告***系案涉材料采购员，根据合同相对性，应由被告某乙公司承担相应的付款责任，原告要求被告某丙公司、***承担付款责任的诉请，本院不予支持。关于货款金额，被告作为案涉项目的材料员，其在微信中确认了尚欠原告的货款金额，结合送货单及原告向被告某乙公司开具的增值税专用发票，本院对案涉货款总额568395元及被告某乙公司尚欠原告货款114595元的事实予以确认。关于利息，结合合同中关于“违约金总额应不超过合同价款的百分之二”的约定，本院将逾期付款利息调整为11367.9元（568395*2%），对于原告主张的逾期付款利息超出部分，本院不予支持。 综上，原告合理部分的诉请，本院予以支持，不合理部分，本院不予支持。据此，本院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国公司法》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决如下： 一、被告浙江某有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告杭州临安某有限公司临安店货款114595元及逾期付款利息损失11367.9元； 二、驳回原告杭州临安某有限公司临安店的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2908元、保全费1172元，由原告杭州临安某有限公司临安店承担99元，被告浙江某有限公司承担3981元，限于本判决生效后十日内缴纳【被告缴款账户，户名：东阳市人民法院，开户行：宁波某有限公司金华东阳支行，账号：XXX】。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省金华市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二五年九月六日 代书记员***