沈阳融信投资控股有限公司与沈阳市沈河区企业管理局、某某等合同纠纷一审民事判决书

辽宁省沈阳市沈河区人民法院

民 事 判 决 书

（2013）沈河民三初字第936号

原告：沈阳融信投资控股有限公司。

法定代表人：戴利，该公司经理。

委托代理人：朱戈，系该公司员工。

委托代理人：盛亦江，系辽宁同方律师事务所律师。

被告：沈阳市沈河区企业管理局。

法定代表人：于野，系该局局长。

委托代理人：温澄，系辽宁鑫成律师事务所律师。

被告：***，男，1963年7月23日出生，无职业。

委托代理人：曹文，系辽宁冠维律师事务所律师。

委托代理人：***芹，系辽宁冠维律师事务所律师。

被告：沈阳工业品贸易中心破产清算组。

负责人：肖振亮，系该清算组组长。

委托代理人：温澄，系辽宁鑫成律师事务所律师。

第三人：沈阳浩源缝制设备有限责任公司。

法定代表人：商亚新，系该公司经理。

委托代理人：赵琳琳，系辽宁龙德律师事务所律师。

原告沈阳融信投资控股有限公司诉被告沈阳市沈河区企业管理局、***、沈阳工业品贸易中心破产清算组、第三人沈阳浩源缝制设备有限责任公司合同纠纷一案，本院于2013年8月20日受理后，依法适用普通程序，由审判员贾丽秋担任审判长并主审，与审判员田璐、人民陪审员王新组成合议庭，于2013年12月10日公开开庭进行了审理。原告沈阳融信投资控股有限公司委托代理人朱戈、盛亦江，被告沈阳市沈河区企业管理局委托代理人温澄，被告***及其委托代理人曹文、***芹，被告沈阳工业品贸易中心破产清算组原委托代理人李保权、龚杰，第三人沈阳浩源缝制设备有限责任公司委托代理人赵琳琳均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告沈阳融信投资控股有限公司诉称，1995年沈阳浩源缝制设备有限公司位于沈阳市大东区莲花街17号的原厂址被政府动迁。浩源公司主管单位沈阳工业品贸易中心代其接受了全部动迁款，之后将浩源公司安置到工贸中心位于鸭绿江街15号的厂房内。从此浩源公司再次经营，生产使用了18年。1998年浩源公司改制时，由于鸭绿江街15号房产无产权证，按规定无法进行资产评估，经主管公司工贸中心同意把置换前原厂区莲花街17号资产进行评估，对企业进行了改制。由于工贸中心拿走了动迁款，并将15号房产置换给浩源公司使用。2012年2月，浩源公司为了安置改制后一直未买断的职工，让原告垫付了人民币574.4万元的安置职工等费用，并让原告使用浩源公司的厂房和场地。2013年3月，工贸中心破产清算组对工贸中心的资产进行拍卖。被告***以承债式的方式将工贸中心资产买走。根据破产组出具的标的物瑕疵说明和被告***与拍卖公司签订的拍卖合同第七条第6款规定，由被告支付原告为浩源职工安置及处理历史遗留问题所花费的人民币574.40万元。被告娄报云在竞拍到工贸中心资产后，单方面违反拍卖合同，侵犯原告对鸭绿江街15号房产的合法使用权。拒不支付原告所垫付的职工安置等费用。被告沈河区企业管理局作为沈阳工业品贸易中心的主管单位在组织处理贸易中心资产时没有将原告的债权先行偿还。应与其他被告共同承担责任。为了维护合法权益，原告提起诉讼，请求法院依法判令被告按拍卖合同约定支付原告垫付的安置职工等费用人民币574.40万元；被告承担本案诉讼费用。

被告沈阳市沈河区企业管理局辩称，企业局不应当成为本案的诉讼主体，更不应成为本案的被告，企业局与原告没有任何关系，其资产应由清算组负责，请求法院依法驳回原告的诉请。

被告***辩称，原告不是适格的诉讼主体，根据《中华人民共和国合同法》第64条规定，当事人之间约定由债务人向第三人履行债务，债务人未向第三人履行债务或向第三人履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任，回到本案的债权人及债务人应该是破产清算组和被告***，因此第三人不具备诉讼主体资格；原告与第三人恶意串通，签订所谓的资产转让合同，依法应当认定为无效，根据企业局的答辩意见，2004年成立清算小组，在2004年之后对诉讼标的物已经没有办法再设定任何权利义务，因为设定权利义务是无效的，在开庭前代理人也申请法庭去调取关于资产转让合同的给付款项的一个凭证以及安置职工的凭证；被告***不是承债式购买。

被告沈阳工业品贸易中心破产清算组辩称，根据沈国用（于规土）字第42号土地使用权证鸭绿江东街15号土地使用权人是沈阳工业品贸易中心，从未发生过变更。该地上房产1805平方米以及报废货车、储油罐、加油机、树木等资产，一直属于沈阳工业品贸易中心，从未发生过改变。沈阳工业品贸易中心于2004年被沈阳市中级人民法院宣告破产，依法成立沈阳工业品贸易中心破产清算组，由破产清算组接收破产企业，处理破产企业财产。上述位于压鸭绿江东街15号的各种资产登记在破产企业财产中，破产清算组为了有钱安置职工出售破产企业财产快速变现，因此2013年1月21日破产清算组与沈阳产权拍卖行有限公司签订《委托拍卖合同》，委托沈阳产权拍卖行有限公司拍卖涉案资产，是合法有效的。破产清算组为了保护竞买人利益对拍卖标的瑕疵进行了说明。2013年2月27日，沈阳产权拍卖行有限公司与***签订《拍卖合同》，竞买人认可涉案拍卖标的现状及存在的或可能存在的瑕疵，自行承担相关责任。据此破产清算组认为，本案原告沈阳融信投资孔度有限公司诉讼请求与破产清算组无关，请法院依法作出裁决。

第三人沈阳浩源缝制设备有限责任公司述称，第三人在沈阳市鸭绿江街15号的厂房内经营生产达到18之久，此情况属实；本案原告为第三人垫付了人民币574.40万元的安置职工费用情况属实；拍卖合同第七条第6款所拍卖的标物瑕疵属实；第三人对本案诉讼的标的无法律上的权利义务。

经审理查明，2012年1月6日，原告与第三人签订《资产转让合同》一份，约定：一、转让房地产状况：第三人座落在沈阳市皇姑区（现为于洪区）鸭绿江东街15号的资产：1、无产籍证房产，房产建筑面积约为2000平方米，其中包括：办公用房、车库、仓库、锅炉房、旱厕及地下油库（详见附件①房地产平面示意图）。2、产籍证为沈国用（于规土）字第42号，用途为商业服务业的4680平方米的土地，该土地的产权登记人是：已破产企业原沈阳工业品贸易中心，在该企业破产前的1995年第三人通过置换，使用该宗土地至今（详情见附件②产权沿革情况说明）。二、转让价值及方式：第三人解决偿还本企业职工内债（详见明细表），解决离退休干部、职工的安置费用需人民币574.40万元。第三人与原告同意将本合同第一条所列资产转让给原告，由原告负责并承担上述第三人的职工内债和离退休干部、职工的安置费用。同时约定了原告与第三人的权利、义务，其中在原告的权利义务中约定原告应按合同第二条规定履行付款义务；原告在付清转让标的的全部价款后，受让的全部资产归原告所有，原告有使用、收益、出让的权利。协议签订后，原告于2012年4月25日支付第三人资产转让款人民币50万元，2012年9月24日支付第三人资产转让款人民币85万元，2013年3月13日，通过沈阳市大东区隆盛安喷绘服务部支付第三人转让款人民币300万元，共计人民币435万元，原告占有并使用协议中的资产。

2013年1月21日，沈阳工业品贸易中心破产清算组委托沈阳产权拍卖行有限公司对沈阳市于洪区鸭绿江东街15号的土地等资产进行拍卖，被告***作为竞买人参加沈阳产权拍卖行有限公司于2013年2月27日举行的拍卖会，并与沈阳产权拍卖行有限公司签订了《拍卖合同》，约定：第一条：竞买人在参加竞价购买前已在展示期内对所竞价购买的标的全面情况作了详细察看，了解相关手续情况，认可标的现状及存在的和可能存在的瑕疵，竞买人认可本场拍卖会《拍卖规则》、《竞买须知》，同意遵守本合同所有条款；第二条：拍卖人按标的实物现状拍卖，按标的现有手续、资料现状拍卖；第七条：买受人在该标的成交后认可并执行以下内容：1、拍卖标的为原沈阳工业品贸易中心拥有的位于沈阳市于洪区鸭绿江东街15号的土地、地上建构筑物以及报废货车、储油罐、加油机、树木等资产，土地面积共约4680平方米，建构筑物面积共约1805平方米，标的以现状整体拍卖。竞买人认可标的现状后参加竞买……6、拍卖土地及地上建构筑物存在占用纠纷，原占用人为沈阳浩源缝制设备有限公司，于1995年由产权方安排搬迁至本标的物处，开始使用本标的物的房地产，包括收取部分房地产出租的租金。1996年经产权方批准原占用人建设了141.12平方米的房产（该资产归现占用方沈阳融信投资控股有限公司所有，不在本次拍卖之列），本标的物纠纷焦点是现占用方强调本标的物是原占用人用本企业沈阳大东区莲花街17号原厂区置换而来的，但本标的物的产权一直是在产权方名下，从未变更过。2012年原占用人将本标的及在本标的上建设的141.12平方米房产以人民币574.40万元的价格出售给现占用方，现标的物被现占用方占用。拍卖成交后，由买受人自行负责本标的物的腾空清迁工作，并承担因清迁所发生的全部费用，同时买受人负责承担现占用方已支付的职工安置及处理历史遗留问题所发生的全部费用，与拍卖人、委托人无关，本标的物如有其他瑕疵，买受人应自行了解清楚并自行处理。第八条：竞买人收到本场拍卖会的拍卖图录包括《拍卖目录》、《竞买须知》、《拍卖规则》、《标的物瑕疵说明》，上述资料内容及《拍卖成交确认书》与本合同具有同等法律效力，以上资料最终以本合同约定为准。***在竞买人处签字。《标的物瑕疵说明》内容与《拍卖合同》中第七条第6项内容一致。2013年3月25日，沈阳产权拍卖行有限公司将拍卖标的及相关文件、资料交付给被告***。

2013年5月2日，原告（乙方）与第三人（甲方）签订《解除合同协议书》，就解除2012年签订的《资产转让合同》达成如下协议：一、解除的原因：2012年甲乙双方签订了《资产转让合同》，合同签订后，双方按照该合同约定已履行，甲方实际交付了该合同约定的全部资产给乙方，乙方支付价款给甲方；2013年初，甲方上级主管部门沈阳工业品贸易中心破产清算组将该合同约定的资产，在注明该合同存在及资产有历史纠纷的相关瑕疵说明情况下，通过拍卖方式出让，由***以个人名义竞拍取得。***竞拍取得后，拒绝承认甲乙双方签订的《资产转让合同》、拒绝向乙方支付相应费用，并欲强行取得乙方正在使用的该合同约定的资产。鉴于上述情况，乙方已无法实现签订《资产转让合同》的目的，经甲乙双方协商，一致同意立即解除该合同。二、操作方式：1、自本协议生效生日内，乙方将按照该合同接受的全部资产返回给甲方；2、自本协议生效之日起，乙方不再承担该合同约定的任何义务，不再介入***对该合同约定资产产生的争议，该争议与乙方不再有任何关系，乙方不承担因该争议产生的任何结果；3、甲方解决该争议后，或者通过动迁取得补偿、或者再次转让该合同约定资产后，甲方将乙方履行该合同支付的资金全部返回乙方（退款时间不超过三个月，即2013年8月3日以前）。三、《资产转让合同》自本协议生效之日起解除，该合同解除后，除本协议约定的内容外，甲乙双方不再互相负有任何义务和责任、不再互相承担因此产生的其他任何损失。

2013年5月5日后，原告退出沈阳市于洪区鸭绿江东街15号，现该地点占有人为被告***。

庭审中，原告提供日期为2013年6月20日原告与第三人签订的《关于废除﹤解除合同协议﹥的协议》，内容为因***占有了第三人转让给原告的位于皇姑区鸭绿江东街15号厂区，致使原告不能将实物资产退还给第三人，《解除合同协议》无法履行，经双方协商同意废除该协议书，原告与第三人于2012年1月6日签订的《资产转让合同》仍然继续有效。

2013年12月，原告向沈阳市柳条湖派出所邮寄《情况说明》一份，说明2013年5月因***拒不执行拍卖合同中的规定，强行占入致使原告未能将浩源转让的实物资产原样完好的交还给浩源公司，双方经协商撤销了双方于2013年5月3日签署的《解除合同协议书》，双方于2012年1月6日签署的转让合同仍然继续有效。《情况说明》上加盖原告与第三人公章，日期为2013年12月24日。

另查，第三人原系沈阳工业品贸易中心的下属独立法人，沈阳工业品贸易中心于2004年6月经沈阳市中级人民法院裁定宣告破产，成立清算组接管破产企业。

庭审后，沈阳工业品贸易中心破产清算组向本院出具《情况说明》，说明其原代理人李保权、龚杰所阐述的定性语言（如：“融信公司付款是假的”、“141平方米房产是违建”、“第三人与融信公司恶意串通”）等有误，不是沈阳工业品贸易中心破产清算组的真实意思表示，拟更换新的代理人，沈阳工业品贸易中心破产清算组认为拍卖的《瑕疵说明》、《拍卖补充说明》、《拍卖合同》反应和确定的情况均有效。

上述事实，有当事人陈述、资产转让合同、收款收据、垫付证明、银行送票回执、标的物瑕疵说明、拍卖合同、拍卖标的接收确认书、沈阳市中级人民法院关于成立清算组的决定、拍卖公告、沈阳产权竞买规则、拍卖目录、委托拍卖合同、国有土地使用权证、拍卖发票产权沿革情况说明、解除合同协议书、民事裁定书等证据，经庭审质证，本院予以确认，在卷佐证。

本院认为，当事人的合法权益应受法律保护。原告与第三人签订的《资产转让合同》是原告与第三人的真实意思表示，合法有效，本院予以确认。原告依据《资产转让合同》约定向第三人支付了安置费用人民币435万元并占有和使用了《资产转让合同》中约定的位于沈阳市皇姑区鸭绿江东街15号的资产。2013年1月，被告沈阳工业品贸易中心破产清算组委托拍卖公司将原告占有使用的上述资产拍卖，并对拍卖标的物存在的瑕疵进行了说明。被告***竞价购买了上述资产，并与拍卖公司签订了《拍卖合同》，《拍卖合同》合法有效，对被告具有约束力。被告***依据《拍卖合同》于2013年5月占有使用位于沈阳市皇姑区鸭绿江东街15号的资产后，原告对于其支出的职工安置费用是否有权要求被告***给付，本院认为，虽原告与第三人于2013年5月2日签订了《解除合同协议书》，但因原告依《资产转让合同》占有使用的位于沈阳市皇姑区鸭绿江东街15号的资产已由被告***占有使用，原告已无法依据《解除合同协议书》的约定将上述资产返还给第三人，《解除合同协议书》已无法履行。原告有权依据《拍卖合同》第七条第六项关于拍卖成交后，由买受人负责承担现占用方已支付的职工安置及处理历史遗留问题所发生的全部费用的约定，要求被告***给付原告已支付的职工安置费用人民币435万元。关于原告请求被告沈阳市沈河区企业管理局及沈阳工业品贸易中心破产清算组承担给付义务，因《拍卖合同》中已明确约定了竞买人负责承担原告已支付的职工安置费用，故对于原告该项诉讼请求，本院不予支持。关于被告提出原告与第三人恶意串通，证据不足，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：

一、被告***于本判决发生法律效力之日起十五内给付原告沈阳融信投资控股有限公司垫付的职工安置费用人民币435万元；

二、、驳回原告沈阳融信投资控股有限公司其他诉讼请求。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件诉讼费人民币51，980元，由原告沈阳融信投资控股有限公司负担人民币10，380元，被告***负担人民币41，600元，保全费人民币5，000元，由被告***负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。

审　判　长　　贾丽秋

审　判　员　　田　璐

人民陪审员　　王　新

二〇一四年一月二十四日

书　记　员　　韩雁北

本案裁决所依据的相关法律

《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：依法成立的合同，自成立时生效。

法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。

《中华人民共和国合同法》第六十条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。