中国某某建设集团天津电力建设有限公司;重庆某某供应链管理有限公司等等买卖合同纠纷二审民事裁定书

重庆市第四中级人民法院 民事裁定书 （2025）渝04民终1308号 上诉人（原审原告）：重庆某某供应链管理有限公司，住所地重庆市忠县。 法定代表人：方某，该公司董事。 委托诉讼代理人：***，重庆坤驷律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，重庆坤驷律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：天津某某电力检修有限公司，住所地天津市河东区。 法定代表人：张某某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，上海锦天城（天津）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：中国某某建设集团天津电力建设有限公司，住所地天津市河东区。 法定代表人：许某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，上海锦天城（天津）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：江苏某某新能源工程有限公司，住所地江苏省宿迁市。 法定代表人：刘某，该公司执行董事。 上诉人重庆某某供应链管理有限公司因与被上诉人天津某某电力检修有限公司、中国某某建设集团天津电力建设有限公司、江苏某某新能源工程有限公司买卖合同纠纷一案，不服重庆市石柱土家族自治县人民法院(2025)渝0240民初3865号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。 重庆某某供应链管理有限公司上诉请求：一、撤销（2025）渝0240民初3865号民事裁定书，由重庆市石柱土家族自治县人民法院继续审理本案。二、本案的上诉费由天津某某电力检修有限公司、中国某某建设集团天津电力建设有限公司、江苏某某新能源工程有限公司承担。事实和理由：一、原审法院对本案享有管辖权，不应当驳回起诉。首先，原审法院对2024年7月2日、2024年3月28日签订的两份《采购合同》及《合同变更协议》《补充协议》以盖章主体不同，将案件事实割裂开来认定不妥当。上述合同及协议均系针对同一批货物而产生，2024年3月28日签订的《采购合同》第13条约定的合同有效期为2024年3月28日至2024年12月31日，2024年7月2日签订的《采购合同》第14条约定的合同有效期为2024年6月24日至2025年6月24日，两份合同条款内容高度重合，只是后一份合同买方逾期付款的责任更轻。结合重庆某某供应链管理有限公司提交的对账单显示，本案的送货时间为2024年4月11日至2024年8月30日，供货总额为3616464.08元，且天津某某电力检修有限公司已按照供货金额3616464.08元足额支付货款本金，再结合《补充协议》“鉴于部分”第1、2条内容，可以看出记载的内容“2024.7.2签订的《采购合同》是为了配合天津某某电力检修有限公司走合同流程”系真实的，因为相比于2024年7月2日签订的《采购合同》，2024年3月28日签订的《采购合同》约定的未按期付款的违约责任更重，可以推断为了确保合同履行过程中保障重庆某某供应链管理有限公司按时收款，才与天津某某电力检修有限公司、中国某某建设集团天津电力建设有限公司、江苏某某新能源工程有限公司于2024年7月19日签订了《补充协议》，且《补充协议》第一、二款更改的合同条款对应均系2024年7月2日签订的《采购合同》，本案的管辖已更改。“中国某某建设集团天津电力建设有限公司华润电力重庆石柱扩建工程施工总承包项目部”印章从签订2024年3月28日的《采购合同》、2024年7月19日签订了《补充协议》、以及2024年10月12日的《应付款对账确认单》中均有使用，可见该印章足以代表天津某某电力检修有限公司，否则天津某某电力检修有限公司无法解释其向重庆某某供应链管理有限公司付款的依据。综上，本案已经通过《补充协议》变更了管辖，应由原审法院继续审理。二、即使原审法院认定对天津某某电力检修有限公司无管辖权，但对于承担连带支付责任的中国某某建设集团天津电力建设有限公司，以及保证责任的江苏某某新能源工程有限公司依旧可以依据约定管辖或者合同履行地行使管辖权，全案驳回不利于重庆某某供应链管理有限公司维护合法权益。重庆某某供应链管理有限公司已在起诉状中陈述中国某某建设集团天津电力建设有限公司为共同买受人，且案涉材料中加盖的也系其项目印章，同时其作为天津某某电力检修有限公司独资股东，均应承担合同责任。因货款已支付完毕，对于逾期付款产生的利息均可依据实际付款情况予以确认，此时主债务的债权金额已经确认，重庆某某供应链管理有限公司可以仅起诉连带保证人江苏某某新能源工程有限公司，要求其承担相应的保证责任。因中国某某建设集团天津电力建设有限公司、江苏某某新能源工程有限公司与重庆某某供应链管理有限公司均无相应仲裁管辖的约定，同时重庆某某供应链管理有限公司依据2024年3月28日签订的《采购合同》《补充协议》的约定管辖向原审法院提起诉讼，原审法院享有管辖权。三、原审听证时，天津某某电力检修有限公司、中国某某建设集团天津电力建设有限公司代理人陈述“中国某某建设集团天津电力建设有限公司华润电力重庆石柱扩建工程施工总承包项目部”印章系假章，原审法院对该事实并未予以查明，重庆某某供应链管理有限公司庭后邮寄申请书申请追加经办人熊某某、高某、夏某某查明案件事实，原审法院未予回复。重庆某某供应链管理有限公司不清楚该项目印章是否为假章，若系假章，因使用假章对重庆某某供应链管理有限公司造成经济损失，要求追究相应经办人的民事及刑事责任。 天津某某电力检修有限公司辩称，一、本案存在合法有效的仲裁协议，原审法院对本案无管辖权。天津某某电力检修有限公司与重庆某某供应链管理有限公司就案涉钢筋采购事宜，双方于2024年7月2日签订了《华润电力重庆石柱某某风电扩建项目（60MW）风场及升压站工程钢筋区域联采采购合同》（编号：XXXX，下称《区域联采采购合同》)，其中第12条约定争议解决方式为提交天津仲裁委员会进行仲裁。此外，双方于2024年7月17日签订了《合同变更协议》，系《区域联采采购合同》的一部分。《区域联采采购合同》及《合同变更协议》加盖了双方公章，是双方真实意思表示，依法成立并生效。并且双方也是按此合同实际履行，按照该合同约定内容办理的结算，目前合同款项早已全部支付完毕。根据一审法院查明的情况，重庆某某供应链管理有限公司在一审中提交的《钢筋采购合同》《补充协议》与天津某某电力检修有限公司无关，也未加盖天津某某电力检修有限公司的公章，也无任何意思表示，对天津某某电力检修有限公司不发生任何效力。综上，本案存在合法有效的仲裁协议，约定的争议解决方式为提交天津仲裁委员会进行仲裁，故原审法院对本案无管辖权。二、天津某某电力检修有限公司与重庆某某供应链管理有限公司之间存在买卖合同关系，不存在其他共同买受人。天津某某电力检修有限公司与重庆某某供应链管理有限公司之间存在买卖合同关系，与其他任何主体无关，天津某某电力检修有限公司是唯一买受人，也是实际使用主体，不存在重庆某某供应链管理有限公司主张的“共同买受人”情形，重庆某某供应链管理有限公司的主张无任何依据。重庆某某供应链管理有限公司在上诉状中主张中国某某建设集团天津电力建设有限公司作为天津某某电力检修有限公司的唯一股东应当承担合同责任，该主张无任何事实及法律依据。天津某某电力检修有限公司与中国某某建设集团天津电力建设有限公司均为依法运营的国有企业，资产信用良好，财产相互独立，无资产混同的情形，具有独立法人资格，中国某某建设集团天津电力建设有限公司不应对天津某某电力检修有限公司的任何债务承担连带责任。此外，中国某某建设集团天津电力建设有限公司也未与重庆某某供应链管理有限公司订立过任何协议，也未提供过担保或其他债务加入形式，依据合同相对性原则，本案与中国某某建设集团天津电力建设有限公司无任何关联，中国某某建设集团天津电力建设有限公司也依法不应承担任何责任。最后，因天津某某电力检修有限公司已严格履行与重庆某某供应链管理有限公司签订的《区域联采采购合同》，天津某某电力检修有限公司已将合同款全部支付完毕，重庆某某供应链管理有限公司主张的利息、资金占用费等也无任何依据。 中国某某建设集团天津电力建设有限公司辩称，一、原审法院无管辖权。根据原审法院查明的情况，天津某某电力检修有限公司与重庆某某供应链管理有限公司存在合法有效的仲裁协议，原审法院对本案无管辖权。二、中国某某建设集团天津电力建设有限公司与重庆某某供应链管理有限公司无任何合同关系，重庆某某供应链管理有限公司提交的《钢筋采购合同》《补充合同》等均系伪造。重庆某某供应链管理有限公司在一审中提交的《华润电力重庆石柱某某风电扩建项目（60MW）风场及升压站工程钢筋采购合同》（编号：XXXX，下称“《钢筋采购合同》”）、《补充协议》及《授权委托书》中所加盖的“中国某某建设集团天津电力建设有限公司华润电力重庆石柱扩建工程施工总承包项目部”印章与真实的项目部印章明显不一致。并且，相关文件内容文意不清、逻辑混乱、前后矛盾，明显属于伪造。中国某某建设集团天津电力建设有限公司未实际签订上述合同，无论该印章是否真实，上述合同中也无中国某某建设集团天津电力建设有限公司的意思表示，双方也未实际履行过任何合同内容，重庆某某供应链管理有限公司未向中国某某建设集团天津电力建设有限公司进行过供货，也未进行过结算、付款等内容，双方不存在形式合同关系，更没有实质合同关系，重庆某某供应链管理有限公司无权要求中国某某建设集团天津电力建设有限公司承担任何责任。三、重庆某某供应链管理有限公司要求中国某某建设集团天津电力建设有限公司对案涉债务承担连带责任，无事实及法律依据。中国某某建设集团天津电力建设有限公司虽为天津某某电力检修有限公司的唯一股东，但均为依法设立的国有企业，资产信用良好，财务相互独立，无资产混同的情形，具有独立法人资格，中国某某建设集团天津电力建设有限公司不应对天津某某电力检修有限公司的任何债务承担连带责任。 江苏某某新能源工程有限公司未答辩。 重庆某某供应链管理有限公司向一审法院起诉请求：1.判令天津某某电力检修有限公司向重庆某某供应链管理有限公司支付利息58082.01元；2.判令天津某某电力检修有限公司向重庆某某供应链管理有限公司支付资金占用费（以1286099.23元为基数，自2024年11月26日起按4倍LPR计算至2025年3月19日，金额为50500.83元）；3.判令天津某某电力检修有限公司向重庆某某供应链管理有限公司支付其为实现债权而支出的律师费28000元；4.判令中国某某建设集团天津电力建设有限公司对天津某某电力检修有限公司的上述第一至第三项诉请的债务承担连带责任；5.判令江苏某某新能源工程有限公司对上述第一至第三项诉请的债务承担连带支付责任；6.请求判令中国某某建设集团天津电力建设有限公司、天津某某电力检修有限公司、江苏某某新能源工程有限公司承担本案案件受理费、担保费、保全费等。 一审法院审查认为，首先，2024年7月2日，重庆某某供应链管理有限公司与天津某某电力检修有限公司签订的《华润电力重庆石柱XX风电扩建项目（6OMW）风场及升压站工程钢筋区域联采采购合同》（编号：XXXX）第12条约定：“甲乙双方因本合同而产生的任何争议，应当通过友好协商的方式解决，协商不成的，将争议提交天津仲裁委员会，按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。”天津某某电力检修有限公司认可上述协议及2024年7月17日签订的《合同变更协议》是由重庆某某供应链管理有限公司与天津某某电力检修有限公司签署，均加盖有天津某某电力检修有限公司公章以及法定代表人签字。上述两份合同系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，故应当按照双方约定将争议提交天津仲裁委员会管辖。其次，在庭前听证笔录中，重庆某某供应链管理有限公司与天津某某电力检修有限公司均认可供货是供给天津某某电力检修有限公司，付款也由天津某某电力检修有限公司支付，重庆某某供应链管理有限公司与天津某某电力检修有限公司实际履行了采购合同，由此产生的争议理应由2024年7月2日采购合同的约定管辖。再次，对于重庆某某供应链管理有限公司依据的2024年3月28日其作为乙方与天津某某电力检修有限公司作为甲方签订的《华润电力重庆石柱某某风电扩建项目（6OMW）风场及升压站工程钢筋采购合同》第11条“甲乙双方因本合同而产生的任何争议，应当通过友好协商的方式解决，协商不成的，将争议提交重庆市石柱土家族自治县人民法院处理”，以及2024年7月19日重庆某某供应链管理有限公司作为甲方与天津某某电力检修有限公司作为乙方、江苏某某新能源工程有限公司作为丙方签订的《补充协议》第七条“争议处理：由原合同约定的仲裁条款变更为‘各方当事人因履行合同发生争议的，应当友好协商解决，协商不成的，可直接向工程所在地石柱县人民法院提起民事诉讼’”条款，上述两份协议应由天津某某电力检修有限公司盖章处的盖章实际为：“中国某某建设集团天津电力建设有限公司华润电力重庆石柱扩建工程施工总承包项目部”的印章，且均未签字，天津某某电力检修有限公司亦不认可2024年3月28日的合同与2024年7月19日协议由其签署，在此情况下难以认定系天津某某电力检修有限公司的意思表示，且在无法区分先后两份采购合同是否是同一批货物的情况下，亦无法认定最后的《补充协议》系对前述合同的变更。最后，根据案涉争议、合同实际履行情况以及重庆某某供应链管理有限公司诉请，即使仲裁条款不是案涉所有当事人之间的约定，但对中国某某建设集团天津电力建设有限公司与江苏某某新能源工程有限公司是否就天津某某电力检修有限公司的债务承担连带支付责任不产生影响。综上，在《华润电力重庆石柱某某风电扩建项目（6OMW）风场及升压站工程钢筋区域联采采购合同》（编号：XXXX）约定的仲裁条款明确合法有效的情况下，本案应由天津仲裁委员会处理，故本案应当驳回重庆某某供应链管理有限公司起诉。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条、第二百一十六条规定，裁定：驳回重庆某某供应链管理有限公司的起诉。预交的案件受理费1515.83元，待本裁定生效后予以退还重庆某某供应链管理有限公司。 本院二审中，重庆某某供应链管理有限公司向本院提交“天津仲裁委员会互联网立案平台”截图，拟证明重庆某某供应链管理有限公司于2025年2月17日向天津仲裁委申请仲裁，已被退回。天津某某电力检修有限公司、中国某某建设集团天津电力建设有限公司质证认为根据该截图无法看出具体申请事项及被申请人信息、退回的状态及原因，不能以此证明天津仲裁委对本案无管辖权。本院当庭对比了该截图与天津仲裁委公众号信息，均显示重庆某某供应链管理有限公司曾以天津某某电力检修有限公司为被申请人申请仲裁，后被退回，未记载具体原因，本院对该证据的真实性合法性关联性予以采信。天津某某电力检修有限公司举示微信截图2页，拟证明2024年7月2日尾号编号1012的合同系由天津某某电力检修有限公司工作人员袁某与重庆某某供应链管理有限公司谭某某微信对接完成，并非重庆某某供应链管理有限公司所述将案涉合同交由夏某某盖章后返回。重庆某某供应链管理有限公司不认可该证据的真实性合法性关联性，本院审查认为，天津某某电力检修有限公司举示的该证据能够初步反映双方联系合同的过程，重庆某某供应链管理有限公司虽不认可，但未提出相应具体的抗辩，本院对该证据予以采信。 本院审理查明：重庆石柱某某风电扩建项目（6OMW）风场及升压站工程由中国某某建设集团天津电力建设有限公司承包，中国某某建设集团天津电力建设有限公司将部分工程业务分包给天津某某电力检修有限公司。 2024年3月28日，编号尾号为0002的《钢筋采购合同》甲方记载为天津某某电力检修有限公司，乙方记载为重庆某某供应链管理有限公司签订，主要约定天津某某电力检修有限公司向重庆某某供应链管理有限公司购买钢筋，“争议处理”条款约定若发生争议协商不成，由重庆市石柱土家族自治县人民法院管辖，该合同甲方栏加盖“中国某某建设集团天津电力建设有限公司华润电力重庆石柱扩建工程施工总承包项目部”印章，乙方栏加盖重庆某某供应链管理有限公司公章。 2024年7月2日，天津某某电力检修有限公司与重庆某某供应链管理有限公司签订编号尾号为1012的《钢筋区域联采采购合同》，主要约定天津某某电力检修有限公司向重庆某某供应链管理有限公司购买钢筋，“争议处理”条款约定若发生争议协商不成，由天津仲裁委员会仲裁，该合同尾部甲方栏加盖了“天津某某电力检修有限公司合同专用章”，并有法定代表人张某某签名，乙方栏加盖重庆某某供应链管理有限公司公章，并有经办人谭某某签名。 2024年7月17日，天津某某电力检修有限公司与重庆某某供应链管理有限公司针对编号尾号1012的《钢筋区域联采采购合同》签订《合同变更协议书》，主要约定对结算标准、定尺调价进行变更，合同尾部甲方栏加盖了“天津某某电力检修有限公司合同专用章”，并有法定代表人张某某签名，乙方栏加盖重庆某某供应链管理有限公司公章。 2024年7月19日，《补充协议》记载甲方为重庆某某供应链管理有限公司，乙方为天津某某电力检修有限公司，丙方为江苏某某新能源工程有限公司，主要对结算价格、支付方式、保证担保等进行约定，其中“争议处理”条款记载“由原合同约定的仲裁条款变更为：各方当事人因履行合同发生争议的，应当友好协商解决，协商不成的，可直接向工程所在地石柱县人民法院提起民事诉讼”，合同尾部甲方处加盖了重庆某某供应链管理有限公司公章，丙方处加盖了江苏某某新能源工程有限公司公章，乙方处加盖了“中国某某建设集团天津电力建设有限公司华润电力重庆石柱扩建工程施工总承包项目部”印章。 重庆某某供应链管理有限公司分别于2024年10月12日、10月25日、11月25日与熊某某签订了三份《应付款对账确认单》，其中2024年10月12日的确认单加盖了“中国某某建设集团天津电力建设有限公司华润电力重庆石柱扩建工程施工总承包项目部”印章，2024年11月25日确认单记载“累计送货金额3616464.08元，前期已付金额2330364.85元，本金欠款金额1286099.23元，利息欠款金额58082.01元，总计合计欠款金额1344181.24元”。天津某某电力检修有限公司否认熊某某系其工作人员。重庆某某供应链管理有限公司在二审中明确其主要依据前述《应付款对账确认单》及2024年7月19日签订的《补充协议》提起本案一审诉讼主张利息。 2024年10月10日，天津某某电力检修有限公司梁某、任某某、马某某与重庆某某供应链管理有限公司签订结算书，载明累计结算金额为3616464.09元。天津某某电力检修有限公司于2024年7月25日向重庆某某供应链管理有限公司支付1300000元，于2024年8月26日支付650000元，于2024年10月23日支付380364.85元，于2025年3月20日支付1286099.24元，共计3616464.09元。 本院认为，首先，重庆某某供应链管理有限公司明确其主要依据《应付款对账确认单》及2024年7月19日签订的《补充协议》提起本案一审诉讼主张利息，该《应付款对账确认单》其中一份加盖了“中国某某建设集团天津电力建设有限公司华润电力重庆石柱扩建工程施工总承包项目部”印章，从印章的字样内容看系与中国某某建设集团天津电力建设有限公司是存在关联的，同时案涉工程项目也确系中国某某建设集团天津电力建设有限公司承建，因此应当对重庆某某供应链管理有限公司与中国某某建设集团天津电力建设有限公司之间的对账和协议情况进行审查。其次，重庆某某供应链管理有限公司系依据2024年7月19日签订的《补充协议》主张江苏某某新能源工程有限公司承担保证责任，应当对此主张是否成立进行审查。虽然重庆某某供应链管理有限公司与天津某某电力检修有限公司约定了仲裁条款，但重庆某某供应链管理有限公司向约定的天津仲裁委员会申请仲裁已被退回，同时重庆钢墩墩并未与中国某某建设集团天津电力建设有限公司、江苏某某新能源工程有限公司约定仲裁条款，其有权按约向石柱县人民法院提起诉讼，一审法院全案驳回重庆某某供应链管理有限公司的起诉不当，应予纠正。依照《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十条的规定，裁定如下： 一、撤销重庆市石柱土家族自治县人民法院(2025)渝0240民初3865号民事裁定； 二、本案指令重庆市石柱土家族自治县人民法院审理。 本裁定为终审裁定。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年十一月四日 [核对位置] 法官助理*** 书记员***