上海鼎新电气（集团）有限公司与某某等确认合同无效纠纷一审民事判决书

上海市嘉定区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）沪0114民初13431号 原告：上海鼎新电气（集团）有限公司。 法定代表人：xxx。 委托诉讼代理人：***，北京观***（上海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京观***（上海）律师事务所律师。 被告：***。 被告：上海鼎新电气集团电源科技有限公司。 法定代表人：xxx。 上列二名被告共同委托诉讼代理人：**，上海兰盾律师事务所律师。 原告上海鼎新电气（集团）有限公司（以下简称鼎新集团公司）与被告***、上海鼎新电气集团电源科技有限公司（以下简称鼎新电源公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2022年8月1日立案，依法适用简易程序，并公开开庭进行了审理。鼎新集团公司委托诉讼代理人***，***及鼎新电源公司共同委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 鼎新集团公司向本院提出诉讼请求：1.确认鼎新集团公司与***于2021年4月28日签订的《股权转让协议》无效；2.鼎新电源公司将***名下的鼎新电源公司45%股权（对应出资额1,350万元）变更登记至鼎新集团公司名下，***予以配合。诉讼过程中，鼎新集团公司变更第二项诉讼请求为：鼎新电源公司办理将鼎新集团公司登记为鼎新电源公司股东的工商变更登记手续，***予以配合。事实和理由：2006年12月14日，鼎新电源公司经工商部门核准设立，注册资本为1,000万元。在案涉无效的股权转让行为发生之前，鼎新电源公司的股东为鼎新集团公司（持股65%）和***（持股35%）。2019年5月13日，鼎新集团公司形成股东会决议，法定代表人兼执行董事由***变更为***，该股东会决议已通过法院生效判决确认有效，目前鼎新集团公司工商登记的法定代表人兼执行董事也已变更为***。然而，在前述股东会决议免去***法定代表人兼执行董事身份后，***仍继续霸占鼎新集团公司公章证照拒不归还，并据此控制公司的运作和对外交易。2021年4月28日，***在明知其已不是鼎新集团公司法定代表人兼执行董事的情况下，利用实际控管公章的便利，私自以鼎新集团公司的名义与自己签订了转让鼎新集团公司所持有的鼎新电源公司45%股权的《股权转让协议》，转让对价为0元，并办理了工商变更登记。***的行为属于无权代理，对鼎新集团不发生法律效力，且其行为属于恶意串通损害他人合法权益的无效行为，股权转让行为也并非鼎新集团公司的真实意思表示。为此，鼎新集团公司诉至法院。 鼎新电源公司、***共同辩称，不同意鼎新集团公司的诉讼请求，理由如下：1.本案涉及***、***之间的矛盾，鼎新集团公司实质是一块牌子两套人马，两人各自经营互不相干；两人产生矛盾后，***为了剥离两人业务，才进行了股权转让，并未实际损害***的利益，且股权转让都已完成，不应被确认为无效；2.鼎新集团公司、鼎新电源公司的实际控制人都是***，鼎新电源公司的股份应当都是属于***所有。 本院经审理查明： 一、鼎新集团公司情况 2004年5月11日，鼎新集团公司经行政机关核准设立。 2015年4月8日，***、***确认鼎新集团公司股东会决议一份，内容涉及：一、***将其持有的鼎新集团公司的全部股权转让给***、***，***、***已各自受让***持有的鼎新集团公司39.39%的股权的一半；二、股权转让后，鼎新集团公司股东持股情况如下：***，认缴出资3,050万元，出资比例46.12%；***，认缴出资3,550元，出资比例53.79%。 2015年4月8日，***、***签署公司章程一份，载明股东及出资比例为***认缴出资3,050万元，出资比例为46.21%，***认缴出资3,550万元，出资比例为53.79%；第二十三条还载明，公司的法定代表人由执行董事***担任。 2016年1月6日，本院立案受理***与鼎新集团公司、***间股东资格确认纠纷案，案号为（2016）沪0114民初815号。本院经审理后认为，***与***、***于2014年1月6日签订的《资产分配协议》，约定了***将其持有的鼎新集团公司39.39%股权全部转让给***及***，合法有效，遂判决支持***请求确认***持有的鼎新集团公司股权的一半即19.70%归***所有的诉请。2017年6月6日，上海市第二中级人民法院（以下简称上海二中院）以（2017）沪02民终3652号判决维持了上述一审判决。 2021年4月23日，本院经审理后作出（2020）沪0114民初19518号民事判决，确认鼎新集团公司于2019年5月13日作出的股东会决议（内容为：1.免去***的执行董事职务，由***担任执行董事；鉴于公司执行董事即法定代表人，相应将公司法定代表人由***变更为***；2.免去***的监事职务，由***担任监事）为有效决议，并判决鼎新集团公司应就其法定代表人由***变更为***的事宜至上海市嘉定区市场监督管理局办理变更登记手续，***予以配合。2021年11月26日，上海二中院以（2021）沪02民终9121号民事判决维持了上述一审判决。 二、鼎新电源公司情况 2006年12月14日，鼎新电源公司经行政机关核准设立。 2018年12月19日的鼎新电源公司章程中记载，公司注册资本为1,000万元，股东由***（出资额350万元）、鼎新集团公司（出资额650万元）组成。 2021年4月28日，***代表鼎新集团公司与其自己签订《股权转让协议》一份，将鼎新集团公司持有的鼎新电源公司45%股权，合计450万元，作价0元转让给其自己。 2021年12月21日，鼎新电源公司经行政机关核准，鼎新集团公司被鼎新电源公司自工商登记中涤除股东身份。 三、审理情况 2022年9月15日，鼎新集团公司在本院调查时述称，第一项诉请中的无效涵盖了《股权转让协议》对鼎新集团公司不发生效力、不成立的情形，具体情形由法院依法认定。 2022年10月19日，鼎新电源公司、***在本院告知鼎新集团公司变更第二项诉请为要求增加鼎新集团公司为鼎新电源公司股东的情况后，表示答辩意见同之前庭审意见一致。 以上事实，由生效裁判文书、工商内档资料、国家企业信用信息公示报告、庭审笔录以及当事人**等为证，本院予以确认。 本院认为，本案争议焦点为***是否有权代表鼎新集团公司签订涉案《股权转让协议》。2019年5月13日，鼎新集团公司作出有效决议，免除***的法定代表人身份；2021年4月23日，本院又以判决形式确认鼎新集团公司免除***法定代表人身份决议为有效决议，故***对其非鼎新集团公司法定代表人身份的事实应该明确知晓。但***却在2021年4月28日，利用其掌握鼎新集团公司公章的事实，在未取得鼎新集团公司授权的情况下与自己签订《股权转让协议》，进而至行政机关办理了涤除鼎新集团公司作为鼎新电源公司股东身份的变更登记手续，主观上明显存在恶意，其行为属于无权代理。在***无权代理鼎新集团公司对外签订《股权转让协议》，且鼎新集团公司未予追认的情况下，该《股权转让协议》对鼎新集团公司不发生效力。有鉴于此，鼎新电源公司应当至行政机关完成恢复鼎新集团公司作为鼎新电源公司股东身份的变更手续。据此，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十一条第一款、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定，判决如下： 一、形成于2021年4月28日的涉案《股权转让协议》对原告上海鼎新电气（集团）有限公司不发生效力； 二、被告上海鼎新电气集团电源科技有限公司应于本判决生效之日起十五日内至行政机关办理将原告上海鼎新电气（集团）有限公司登记为被告上海鼎新电气集团电源科技有限公司股东的变更登记手续，被告***应予以配合。 本案案件受理费80元，减半收取计40元，由被告***、上海鼎新电气集团电源科技有限公司共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 审 判 员　*** 二〇二二年十月二十八日 法官助理　高　岩 书 记 员　*** 附：相关法律条文