上诉人抚顺中煤建设（集团）有限责任公司与被上诉人锦州康达商贸有限责任公司买卖合同纠纷二审民事判决书

辽宁省锦州市中级人民法院

民事判决书

（2015）锦民终字第00495号

上诉人（原审被告）抚顺中煤建设（集团）有限责任公司，住所地辽宁省抚顺市胜利经济开发区南花园街南昌路16号。

法定代表人***，该公司董事长兼总经理。

委托代理人**，该公司法律事务部员工。

被上诉人（原审原告）锦州康达商贸有限责任公司，住所地锦州市凌河区民和里33—37号。

法定代表人***，该公司经理。

委托代理人***，辽宁华峰律师事务所律师。

上诉人抚顺中煤建设（集团）有限责任公司（以下简称中煤公司）因与被上诉人锦州康达商贸有限责任公司买卖合同纠纷一案，不服辽宁省锦州市古塔区人民法院（2015）古民二初字第00008号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人抚顺中煤建设（集团）有限责任公司的委托代理人**、被上诉人锦州康达商贸有限责任公司的法定代表人***、委托代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院认定，2013年9月25日，原告锦州康达商贸有限责任公司（乙方）与抚顺中煤建设（集团）有限责任公司65663部队工程项目部（甲方）签订钢材供货合同，合同约定工程介绍：部队营房建设（锦文具65663部队4＃、8＃楼营房建设工程）；供货清单；供货要求；交货地点及时间：交货时间：按甲方指定时间。交货地点：锦州市古塔区；验收；合同价格、结算及付款方式：供货价格以供货时双方认定的价格为结算价格。线材12-25的三级螺纹3380元每吨，检尺；三级盘螺3480元每吨，过磅。结算：实际收货重量×（经甲方确定的价格）=实际结算金额；付款方式：2013年10月10日前，甲方向乙方一次支付25万元，2013年10月25日前，支付全部货款80%，2013年10月31日一次性付清其余货款；风险划分；甲乙双方的责任和义务等。该合同由甲方抚顺中煤建设（集团）有限责任公司65663部队工程项目部盖章，***签字，乙方原告锦州康达商贸有限责任公司盖章，经理***签字。合同签订后，原告于2013年10月4日至2013年10月15日期间，共向被告销售盘元、盘螺、直螺、螺纹等钢材，合计价款831，461.30元，已支付货款100，000.00元。2014年9月30日，原告锦州康达商贸有限责任公司出具对账明细，经抚顺中煤建设（集团）有限责任公司65663部队工程项目部盖章，***签字确认，共拖欠原告货款731，461.42元（其中0.12元非本合同所欠）。以上货款被告一直未予给付。

原审法院认为，原告与抚顺中煤建设（集团）有限责任公司65663部队工程项目部签订的钢材供货合同，是双方当事人的真实意思表示，不违背法律规定，合法有效，双方均应按约定全面履行各自的义务。但由于抚顺中煤建设（集团）有限责任公司65663部队工程项目部是被告抚顺中煤建设（集团）有限责任公司的下设机构，不具有法人资格，故该项目部的行为所产生的后果，应依法由其法人被告抚顺中煤建设（集团）有限责任公司承担。原告锦州康达商贸有限责任公司对被告所供应的货物已经由被告签收，货款数额亦由被告项目部及***予以确认，被告应按约定支付货款。对于原告要求被告给付货款731，461.42元的诉讼请求，因针对本合同被告所拖欠的货款应为731，461.30元，且原告在庭审中明确表示仅要求本合同所欠的货款，故被告应支付原告货款731，461.30元。对于原告要求被告支付逾期利息，因被告拖欠货款属违约行为，应承担违约的民事责任，故本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第三十六条、第三十七条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告抚顺中煤建设（集团）有限责任公司于本判决生效后10日内向原告支付货款731，461.30元及利息（自2013年11月1日起至本判决确定给付之日止，以货款731，461.30元为本金，按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、驳回原告锦州康达商贸有限责任公司其他诉讼请求。案件受理费11685元，由被告抚顺中煤建设（集团）有限责任公司负担。

判决宣判后，中煤公司不服，向本院提出上诉称，一、上诉人与被上诉人从没签订过任何工程材料买卖合同，上诉人也根本不认识被上诉人。***在未经上诉人公司授权的情况下与被上诉人签订工程材料买卖协议及签认材料对账单，一审法院根据这一事实直接判令上诉人公司承担合同欠款责任错误。况且，在***没有到庭并进一步查清案件事实的情况下，一审法院就判令上诉人承担合同欠款违约责任，我方认为这与案件事实是相背离的。二、被上诉人在一审法庭出具的其与***个人签订的协议书及对账单等证据根本证明不了上诉人与其存在买卖合同关系的事实，上诉人也不应承担合同中约定的义务。三、上诉人在一审法庭已经对被上诉人出具的其与***签订的协议书及对账单中所列的事实、欠款数额及协议书上所盖的项目部公章等多个方面提出异议，被上诉人并没有新的证据证明上诉人与其存在买卖合同关系，因此一审法院不应再以此判令上诉人承担合同欠款责任。四、一审法院适用法律错误。请求二审法院依法撤销原审判决，在查清事实的基础上，依法改判，以维护上诉人的合法权益。

被上诉人锦州康达商贸有限责任公司辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，证据充分，依法应予维持。原审法院依据上诉人65663部队项目部与被上诉人康达公司签订并履行合同的相关证据认定事实并作出判决合法有效。***是作为项目部的代理人或代表人与被上诉人签定协议，并非以个人名义与被上诉人签订协议，以上说明上诉人没有任何事实依据，请驳回上诉。

本院经审理查明，原审法院认定的事实属实，本院予以确认。

本院认为，结合双方当事人的诉辩意见，本案争议的焦点问题是，拖欠被上诉人材料款的清偿责任主体问题。根据本案查明的事实及现有证据看，被上诉人为证明自己的主张，向法院提交了中煤公司65663部队工程项目部与其签订的钢材供货合同以及双方的对账明细，该供货合同及对账明细中均盖有中煤公司65663部队工程项目部的印章和该工程项目部负责人***的签字确认。对账单中显示被上诉人向中煤公司65663部队营房工程供应了建筑材料，且尚有731461.42元材料款没有结清。中煤公司主张其不应承担被上诉人材料款的清偿责任，主要理由就是其已将该工程转包他人了。虽然中煤公司在二审时提交《建筑工程分包合同》，中煤公司与南通润广建设工程劳务有限公司和***之间的付款凭证、抹帐手续等证据，用以证明中煤公司已经将该工程项目转包给南通润广建设工程劳务公司和***，并且将大部分工程款项付给案外人***，但65663部队连队综合用房项目系中煤公司中标，且对外也是以该公司的名义进行施工建设，被上诉人供应的材料亦是用于该工程的建设。虽然被上诉人持有的钢材供货合同及对账明细上没有加盖中煤公司的公章，但加盖的公章为“抚顺中煤建设（集团）有限责任公司65663部队工程项目部”，因此，被上诉人有理由相信其供应材料的相对方就是中煤公司。另外，上诉人并未提交证据证明被上诉人在供应材料时知道该工程已经转包给其他公司的事实，亦无证据证明中煤公司65663部队工程项目部的印章是***私刻的事实，故对于上诉人的上诉请求本院难以支持。综上，原审判决在认定事实及适用法律上并无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费11685元，由上诉人抚顺中煤建设（集团）有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

审判长***

代理审判员尚国之

代理审判员*翔

二〇一五年七月十三日

书记员***