四川新锦宸建设工程有限公司与四川长远液压机械有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院 民事判决书 （2023）川01民终14965号 上诉人（原审被告）：四川新锦宸建设工程有限公司，住所地成都市武侯区晋阳路366号。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，四川盛豪律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，四川盛豪律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：四川长远液压机械有限公司，住所地泸州市机械工业集中发展区泰阳路2段3号。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，四川平通律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，四川平通律师事务所律师。 原审第三人：华西和骏耀城轩业（泸州）有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区川南临港片区云台路一段68号西南商贸城16区D-AN-675号。 法定代表人：***，职务不祥。 上诉人四川新锦宸建设工程有限公司（以下简称新锦宸公司）因与被上诉人四川长远液压机械有限公司（以下简称长远公司），原审第三人华西和骏耀城轩业（泸州）有限公司（以下简称和骏公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市武侯区人民法院（2022）川0107民初8391号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年6月7日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行审理。本案现已审理终结。 新锦宸公司上诉请求：依法撤销原审判决并改判新锦宸公司不承担货款支付义务。事实与理由：一、一审法院对于买卖合同关系主体认定错误。1.电话通话录音（***与***）证明，***已经自认合同真实主体不是新锦宸公司；2.电话通话录音（新锦宸公司项目经理与和骏公司项目经理***）证明新锦宸公司只是接受委托付款，并不是买卖合同主体；3.合同虽有双方盖章，但是新锦宸公司仅接受和骏公司的委托，在买卖合同上进行形式盖章；4.长远公司应当举证证明案涉买卖合同的效力，合同缔结过程中的相关沟通记录，能够证明买卖合同的主体是长远公司与和骏公司。二、假定长远公司与新锦宸公司具有买卖合同关系，长远公司未向新锦宸公司交付货物已经构成违约，应当承担违约责任，且付款义务后于交付货物义务，新锦宸公司依法享有先履行抗辩权。三、一审判决中所称的新锦宸公司怠于行使权利的认定没有事实基础，且对于合同效力的认定与合同本身的约定存在矛盾。 长远公司答辩称：第一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，新锦宸公司的上诉请求应当予以驳回。第二、新锦宸公司在法定上诉期间内未对一审案件受理费、保全费问题提出上诉，应视为对其上诉权利的放弃。第三、一审法院认定长远公司与新锦宸公司系案涉《购销合同》的履行主体，于法有据。第四、新锦宸公司明显缺乏法律常识及正常的逻辑思维能力，其上诉陈述前后矛盾，妄图使用歪曲事实、曲解法律的方式恶意逃避债务。第五、长远公司出售的设备已经按合同约定交付，并经政府职能部门验收合格，新锦宸公司理应支付长远公司货款。 和骏公司未作陈述。 长远公司向一审法院起诉请求：1.判令新锦宸公司向长远公司支付货款170000元；2.判令新锦宸公司向长远公司支付逾期付款违约金（违约金以170000元货款本金为基数，自2020年10月16日起，按月利率2%计算，直至全部款项付清为止）。 一审法院认定事实如下:2020年8月14日，长远公司（乙方）与新锦宸公司（甲方）就蓝光·泸州长岛国际社区总平工程项目地埋式垃圾站设备等材料购销事项签订《购销合同》，约定：1.甲方向乙方采购1套DL/WJ8地埋式压缩垃圾站设备；2.交货地点为泸州市·龙马潭区泸州长岛国际社区；3.以上设备质量由乙方负责，并对整套设备保修贰年。贰年后如甲方需要乙方维护保养，乙方可提供长期维护保养，但所需费用由甲方负责支付；4.甲方在经市政相关职能单位验收合格后，根据建设单位对本设备款项进行的支付方式（银行转账或商业承兑）、支付比例和支付节点，对乙方进行同支付方式（银行转账或商业承兑）、支付比例和支付节点进行支付，剩余5%作为质保金，待质量保证期满贰年后并经甲方或甲方委托的第三方确认无质量问题后15个工作日内，甲方向乙方一次性支付，质量保证金不计息。如甲方按合同约定需扣除部分质量保证金，则甲方在扣除后退还乙方剩余部分的质量保证金（如有）。（所有费用均由乙方按甲方公司流程进行进度款申请）只有经甲方项目负责人***最终签字的结算单，才是证实乙方实际供应量和货物价款的唯一凭证；5.乙方为一般纳税人，向甲方提供税率为13%增值税专用发票，否则甲方有权拒绝付款；6.甲方未按合同规定日期付清货款，每延期一天，向乙方支付总货款（如分期供应，则按已供应货款的总量计算）5%的违约金，逾期15日以上，乙方有权解除合同。乙方解除合同的，甲方还应向乙方支付总货款（如分期供应，则按已供应货款的总量计算）10%的违约金，乙方不解除合同的，甲方按逾期天数乘以总货款（如分期供应，则按已供应货款的总量计算）的5%向乙方支付违约金。 2020年9月29日的建设项目（配套环卫设施）竣工验收意见表（复印件）载明，地埋式垃圾库完善情况：修建全密闭平推压缩式收集站（地埋式垃圾库）1座，按照设计内容建设完善；竣工验收意见：同意验收。 2020年12月10日，长远公司向新锦成公司开具增值税专用发票，价税合计170000元。 一审庭审中，一审法院对新锦宸公司主张的和骏公司案涉项目经理肖某进行了电话询问，肖某陈述和骏公司仅与新锦宸公司存在合同关系。新锦宸公司陈述案涉项目已交付业主。 一审法院认为，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”之规定，本案双方争议事实发生在民法典施行前，应适用当时的法律、司法解释规定。 本案中，新锦宸公司与长远公司签订了《购销合同》，新锦成公司主张实际买受人系和骏公司，但新锦宸公司举示的录音证据不足以证明其主张，和骏公司项目经理否认与长远公司存在合同关系，与新锦宸公司的主张不相符，故一审法院认为本案系新锦宸公司与长远公司形成的买卖合同关系，双方签订的《购销合同》系真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，各方应按约履行。 《购销合同》约定长远公司在经市政相关职能单位验收合格后，新锦宸公司根据建设单位对设备款项的支付情况同比例支付长远公司，该条款系对履行期限的约定，但系履行期限约定不明确，根据诚实信用原则，应以一般商业交易中可以预期的标准确定合理期限。本案中，案涉项目已交付业主，新锦宸公司既未向长远公司支付货款，也未向建设单位主张设备款项，存在怠于行使权利的情形，应视为合理期限已经过，长远公司可向新锦宸公司主张支付货款。其次，《购销合同》约定保修期2年，该条款应视为对质保期的约定，故质保金的付款期限未届满。综上，一审法院对长远公司诉请新锦宸公司支付除质保金外的货款161500元（170000元×95%）予以支持，对长远公司诉请超出部分不予支持。 关于长远公司主张的违约金，双方在合同中约定未按期支付货款，按逾期天数乘以总货款的5%支付违约金，该约定过高，一审法院酌情确定违约金以应付货款161500元为基数，从新锦宸公司收到本案起诉状副本之日（2022年6月6日）起按当月全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍即年利率14.8%的标准计算至新锦宸公司付清该货款时止。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，判决如下：一、四川新锦宸建设工程有限公司于判决生效之日起十日内支付四川长远液压机械有限公司货款161500元及违约金（违约金计算方式：以本金161500元为基数，从2022年6月6日起按照年利率14.8%的标准计算至本金付清之日止）；二、驳回四川长远液压机械有限公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4717元、保全费1659元，两项共计6376元，由四川新锦宸建设工程有限公司负担4857元，由四川长远液压机械有限公司负担1519元。 二审中，当事人未提交新证据。 二审另查明：落款时间为2020年9月29日的泸州市城市管理行政执行局建设项目（配套环卫设施）竣工验收意见表载明项目名称:蓝光长岛国际社区一期（垃圾收集站）,建设单位为:华西和骏耀城轩业（泸州）有限公司。 二、长远公司已向新锦宸公司开具发票，二审调查中新锦宸公司认可已使用相关发票。 本院经审理查明的其余事实与一审查明的事实一致。 本院认为，本案二审的争议焦点为：1.新锦宸公司是否系案涉合同的购货方；2.长远公司是否交付了案涉货物；3.新锦宸公司应否支付货款，现评判如下： 关于买方的认定问题。新锦宸公司与长远公司签订《购销合同》，约定新锦宸公司向长远公司购买地埋式压缩垃圾站设备，该合同系双方真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，当属合法有效，各方均应按约履行。新锦宸公司上诉称其仅是接受和骏公司的委托，在买卖合同上进行形式盖章，对其所述的委托关系，缺乏证据证明，长远公司亦不予认可。新锦宸公司应当就其自愿在合同上加盖印章的行为承担相应的法律后果。新锦宸公司关于其并非合同相对方，不应承担合同项下的付款义务的上诉请求不能成立，本院不予支持。 关于货物交付的问题。新锦宸公司上诉称其未收到长远公司交付的货物。对此，本院认为，首先，《购销合同》约定新锦宸公司购买地埋式压缩垃圾站设备用于蓝光·泸州长岛国际社区总平工程项目，现蓝光长岛国际社区一期（垃圾收集站）已竣工验收，在新锦宸公司未提交证据证明该工程使用的地埋式压缩垃圾站设备来自于其他第三方的情况下，长远公司交付了案涉地埋式压缩垃圾站设备并用于案涉项目具有高度的可能性；其次，新锦宸公司签订了案涉《购销合同》，蓝光·泸州长岛国际社区总平工程项目需要使用相关地埋式垃圾站设备等材料，若其在2020年8月14日订立该合同至今尚未收到货物，却未催要货物或解除合同，明显违背常理；最后，长远公司向新锦宸公司开具了发票，且新锦宸公司亦将之用于抵扣税款，若新锦宸公司未收到货物却将合同相对方开具的发票直接抵扣税款，亦与常理不符。结合以上三方面理由，长远公司提交的证据具有证据优势，能够证明货物已交付使用，新锦宸公司关于未收到货物的上诉理由不能成立，本院不予支持。 关于应否付款的问题。《购销合同》约定经职能部门验收合格后，根据建设单位对本设备款进行的支付方式、支付比例和支付节点，对长远公司进行同支付方式、支付比例和支付节点进行支付。现新锦宸公司上诉称其未收到项目方的付款，故根据合同约定其不应向长远公司付款。对此，本院认为，长远公司提供了货物，则支付货款系新锦宸公司必须要履行的义务。虽然合同约定了应当先由建设单位付款，再由新锦宸公司向长远公司支付。支付货款系必须履行的义务，该约定实为对货款的支付约定了不确定的履行期限，但是，根据诚实信用原则，不确定的履行期限亦应受合理期限的限制，可根据商业人士的合理预期为标准确定合理的期限，该合理的期限就是履行期限。合理期限经过后，债务人仍未履行债务的，债权人即可请求履行。现项目竣工验收近两年，新锦宸公司仍未向长远公司付款，长远公司已尽到了合理的等待义务，即使在相关建设单位仍未向新锦宸公司付款的情况下，新锦宸公司仍应依据《购销合同》向长远公司履行付款义务。新锦宸公司关于其不应付款的上诉理由不能成立，本院不予支持。 综上所述，新锦宸公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3530元，由新锦宸公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二三年八月九日 书记员***