中铁八局集团有限公司与丽水市一方贸易有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院 民事判决书 （2023）川01民终18344号 上诉人（原审被告）：中铁八局集团有限公司，住所地四川省成都市金牛区金科东路68号。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：丽水市一方贸易有限公司，住所地浙江省丽水市灵山建材市场B1（19-20号）。 法定代表人：***，经理兼执行董事。 委托诉讼代理人：***，浙江博翔（缙云）律师事务所律师。 上诉人中铁八局集团有限公司（以下简称中铁八局）因与被上诉人丽水市一方贸易有限公司（以下简称一方公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市金牛区人民法院（2023）川0106民初3941号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 中铁八局上诉请求：将一审判决第一项改判为“中铁八局向一方公司支付货款2012978.56元”。事实与理由：中铁八局与一方公司签订多份《买卖合同》，均约定“结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值税专用发票后30日内，向乙方支付货款，支付当月结算金额的75%，收到发票后的3个月内支付到结算金额的85%，剩余15%在合同封闭后90天内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清”。因本案起诉前中铁八局与一方公司并未完成最终结算，诉讼中经中铁八局质证、复核后，中铁八局对一审法院认定的结算金额无异议，对一审判决中认定的中铁八局应支付的货款本金无异议。但中铁八局认为，双方在一审诉讼前未就结算达成一致并非中铁八局原因，一审中一方公司也无证据证明系中铁八局故意拖延办理最终结算，因此中铁八局不应向一方公司支付逾期付款利息。 一方公司辩称，就利息部分，中铁八局的违约行为已经成为事实，合同中约定了每批货款的支付时间，并且合同约定合同封闭后履行全部货款，一方公司开具发票要求中铁八局支付货款，中铁八局均未履行，构成违约。且一审判决仅以LPR为基础计算逾期付款损失，已经低于实际损失，应当予以支持。综上，一审判决不应当被改判。 一方公司向一审法院起诉请求：1.判令中铁八局支付一方公司货款2012978.56元，并支付逾期付款利息（自起诉之日起按照实欠货款为基数按照银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）；2.判令中铁八局退还一方公司锚具履约保证金41332元，退还型材履约保证金95456元，共计136788元；3.本案一审的诉讼费由中铁八局承担。 一审法院认定事实：2019年9月6日，中铁八局作为买方、甲方，与卖方、乙方一方公司签订了《型材买卖合同》，约乙方为甲方温州市域铁路S2线一期土建SG3标段工程提供钢材，合同暂定总价为4772800元；货款分期支付，结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值税专用发票后30日内，支付当月货款结算金额的85%，剩余15%在签订封账协议后无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清；在本合同签订之日起一个月内乙方向甲方缴纳合同履约保证金95456元，履约保证金在合同封闭后一个月内无息退还给乙方。2020年1月12日，双方又签订了《补充协议》增加了供货量。2020年3月15日，中铁八局又与一方公司签订了《锚具统谈分签分付买卖合同》，约定为前述项目供应锚具等货物，合同约定价格为4133222.35元，货款分期支付，结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值税专用发票后30日内，向乙方支付货款，支付当月结算金额的75%，收到发票后3个月内支付到结算金额的85%，剩余15%在合同封闭后90日天无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30日内付清；乙方支付41332元作为履约保证金，在供货结束后双方签订合同终止协议和合同封账协议后无息退还。双方又于2021年9月26日签订了《补充协议》增加了供货量。 前述合同签订后，一方公司履行了供货义务，截至2022年9月3日一方公司与中铁八局最后一次结算，供货累计产生货款8012978.56元。中铁八局公司陆续向一方公司支付货款6000000元，**剩余未付货款2012978.56元。一方公司已于2022年5月29日向中铁八局开具了全部供货金额的增值税专用发票。 一审法院认为，案涉合同系双方当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约全面履行各自义务。一方公司已履行完送货义务并交付了增值税发票，中铁八局应当向其支付全部货款。中铁八局抗辩称因双方未按约签订封账协议，根据合同约定部分货款未到支付条件、履约保证金未到退还条件。一审法院认为，虽然合同约定有剩15%的货款以及履约保证金在签订封账协议后支付，但该条件成就依赖中铁八局积极履行，在中铁八局消极履行合同付款义务的情况下，必然会造成前述合同约定的付款条件不能成就，损害一方公司的合法权益，该条款对一方公司显失公平，中铁八局公司以此为由主张部分货款支付条件、履约保证金退还条件不成就的抗辩理由，一审法院不予采纳。对一方公司要求退还锚具履约保证金41332元、退还型材履约保证金95456元的诉讼请求，一审法院予以支持。中铁八局逾期支付货款行为造成一方公司资金占用利息损失，中铁八局公司应当承担违约责任。综上，对一方公司要求中铁八局公司支付剩余货款2012978.56元并支付资金占用利息的诉讼请求，一审法院予以支持。一方公司主张逾期付款利息按照起诉之日，即2023年2月27日起按照同期贷款市场报价利率（当期一年期LPR为3.65%）进行计算，属于损失合理范围，中铁八局抗辩称该利息计算过高无事实与法律依据，一审法院不予采纳。 据此，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百五十一条、第五百六十三条、第五百六十六条、第六百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条规定，判决如下：一、中铁八局于判决生效之日起十日内向一方公司支付货款2012978.56元及逾期付款利息（利息计算方式：以未付货款为基数，自2023年2月27日起至实际付清之日止，按照年利率3.65%进行计算）；二、中铁八局于判决生效之日起十日内退还一方公司履约保证金共计136788元。一审案件受理费减半收取11,999元，由中铁八局负担。 二审中，双方未提交新证据，并对一审查明的事实不持异议，本院对一审查明事实予以确认。 本院认为，一方公司早在2022年即已全面履行供货义务并开具等额发票，中铁八局应当支付相应货款，而且支付货款作为中铁八局负担的主合同义务，具有确定性和必然性，不存在“附条件未成就”的问题。双方关于剩余15%货款在“签订封账协议后”或“合同封闭后”支付的约定，实为对付款期限的约定，且属于履行期限约定不明。根据《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第四项规定，一方公司可以随时请求履行；一方公司在多次请求中铁八局付款未果的情况下，于2023年2月27日提起本案诉讼，但中铁八局至今未付，业已违约，应当承担违约责任。一审法院综合考虑本案基本事实、中铁八局违约情形以及一方公司预期利益，认定逾期付款利息按照年利率3.65%从本案立案之日起算，并无不当。 综上所述，中铁八局的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审案件受理费负担方式不变；二审案件受理费719元，由中铁八局集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二三年十月三十一日 书记员***