山西双赢钢模板有限公司与中铁十局集团第七工程有限公司、中铁十局集团有限公司承揽合同纠纷一审民事判决书

西安铁路运输法院 民 事 判 决 书 (2023)陕7102民初1091号 原告：山西双赢钢模板有限公司，住所地山西省吕梁市文水县凤城镇武午村东，统一社会信用代码91141121MA0L21xxxx。 法定代表人：**，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，山西用友律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山西用友律师事务所律师。 被告：中铁十局集团第七工程有限公司，住所地西安市高新区锦业二路69号，统一社会信用代码91610131693811xxxx。 法定代表人：**，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 被告：中铁十局集团有限公司，住所地山东省济南市高新技术产业开发区舜泰广场7号楼，统一社会信用代码913700001631××××。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，女，该公司员工。 原告山西双赢钢模板有限公司（以下简称“双赢公司”）与被告中铁十局集团第七工程有限公司（以下简称“十局七公司”）、中铁十局集团有限公司（以下简称“十局集团公司”）承揽合同纠纷一案，本院于2023年8月11日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告双赢公司的委托诉讼代理人***，被告十局七公司的委托诉讼代理人***，被告十局集团公司的委托诉讼代理人**，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告双赢公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告支付原告货款1169558元及逾期付款利息113113元（以1169558元为基数，自2021年10月18日起按照LPR的1.5倍暂计算至2023年6月20日，应计算至实际付清之日止）；2.本案诉讼费由二被告承担。事实与理由：二被告因承建济莱高铁项目1标工程的需要，与原告签订《钢模板承揽（加工、定作）合同》。合同签订后，原告依照约定向二被告交付了货物，但二被告并未按照约定支付货款。原被告总结算货款为2169558元，被告已经支付100万元，截止起诉之日尚欠原告1169558元。该款项虽经原告多次主张，二被告均推诿付款。因合同结算单的盖章均为中铁十局集团公司济莱高铁项目部，故被告十局集团公司应该与被告十局七公司共同承担付款义务。二被告逾期付款，应向原告支付逾期付款利息。逾期付款利息应当以欠付货款1169558元为基数，按照LPR的1.5倍，从2021年10月18日起计算至实际付清之日止。根据合同第11.1条约定，违约金最高不得超过本合同项下双方结算价款（不含增值税）的1%，因合同税率为13%，故不含增值税的结算价款为1919962.83元，违约金为19199.63元。综上，二被告拖欠原告货款的行为已经严重侵犯了原告的合法权益，给原告造成了巨大的经济损失，原告为维护自身合法权益，诉至法院，请求依法判决。 被告十局七公司辩称：对原告诉请的货款本金认可，利息不认可。根据合同约定，欠款本金中753533元的应付款时间为2022年1月18日，欠款本金中277350元的应付款时间为2022年1月25日，欠款本金中138675元的应付款时间为2022年11月25日。双方签订合法有效的民事合同，合同对违约金的计算方式有明确约定，该约定不违反法律强制性规定，也是双方自愿的意思表示，违约金应严格按照合同第11.1条约定计算（按照LPR计算），即不超过合同结算价款1386750元不含增值税的1%（税率为13%，所以应按照1386750元÷1.13×1%计算违约金），即不应超过12272.1元。 被告十局集团公司辩称：本案中原告与我公司无合同关系，我公司与十局七公司分别是独立的法人主体，原告不应突破合同相对性要求我公司承担支付货款本金及违约金的义务，请求法院依法驳回原告对我公司的全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下:被告十局七公司原名称为中铁十局集团西北工程有限公司，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），其唯一的股东是被告十局集团公司。2019年12月17日，中铁十局集团西北工程有限公司根据被告十局集团公司济莱高铁JLZQTJ-1标项目经理部《关于成立中铁十局集团有限公司济莱高铁JLZQTJ-1标项目经理部所属工区的通知》（中铁十济莱[2019]2号），设立中铁十局集团有限公司济莱高铁JLZQTJ-1标项目经理部三工区。2020年10月29日，中铁十局集团西北工程有限公司更名为中铁十局集团第七工程有限公司（即被告十局七公司）。 2021年8月30日，被告十局七公司（合同甲方，即定作方）与原告双赢公司（合同乙方，即承揽方）在陕西省西安市签订两份《钢模板承揽（加工、定作）合同》。被告就中铁十局集团第七工程有限公司济莱高铁项目1标经理部工程向原告定作三种规格型号的钢模板，分别为拱桥系梁模板、门式墩墩柱模板和**模板，交货地点为山东省济南市历城区港沟街道中铁十局集团济莱高铁项目经理部1标三工区。上述两份合同均约定：双方办理完最终结算手续，且乙方已向甲方提供增值税专用发票后，甲方支付到合同结算总额的70%，钢模板周转三个循环周期后支付当次结算金额的20%，剩余10%作为质量保证金，待质保期满且无异议后30日内不计息一次付清，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清；质保期为1年，自定作物最终验收合格之日起计算；由于项目业主的原因，导致甲方对乙方的付款迟延，乙方同意给予甲方3个月的宽限期，在此宽限期内，甲方不承担违约责任；甲方在宽限期后，仍逾期支付合同价款的（乙方未履行向甲方开具增值税专用发票等合同约定的义务除外），甲方对逾期付款部分从宽限期满的次日起向乙方支付违约金，违约金按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，计算的基数以甲方最后一笔付款时剩余欠款金额为准，不包括前期逾期但现已支付部分的货款，违约金最高不得超过本合同项下双方结算价款（不含增值税）的1%，除此之外，甲方不再承担其他任何违约责任。 2021年3月17日-2021年5月24日，原告向中铁十局集团有限公司济莱高铁JLZQTJ-1标项目经理部三工区供应钢模板共计285.26吨。后原告与中铁十局集团有限公司济莱高铁JLZQTJ-1标项目经理部三工区签订两份《济莱高铁项目经理部1标三工区物资采购结算单》，确认原告2021年3月16日-2021年8月30日向三工区供应墩柱模板1386750元（184.9吨）、系梁模板782808元（100.36吨），上述钢模板合计2169558元。2021年10月9日和10月18日，原告向被告十局七公司开具了金额共计2169558元的山西增值税专用发票（增值税税率为13%）。2021年11月25日，原告与被告十局七公司在西安市签订两份《合同封账协议》，确认双方已于2021年11月13日就案涉两份合同标的物全部决算完毕，其中编号为ZZLCGHT2021082500002的《钢模板承揽（加工、定作）合同》决算总价款为782808元、编号为ZZLCGHT2021082400004的《钢模板承揽（加工、定作）合同》决算总价款为1386750元。后中铁十局集团有限公司济莱高铁JLZQTJ-1标项目经理部分别于2021年12月29日、2022年5月20日向原告代付三工区材料款各50万元，共计100万元。 上述事实，有当事人陈述、二被告企业信用信息公示报告、2份《钢模板承揽（加工、定作）合同》、11份产品发货单、2份《济莱高铁项目经理部1标三工区物资采购结算单》、3份山西增值税专用发票、2份中国建设银行单位客户专用回单、2份《合同封账协议》、1份《关于成立中铁十局集团有限公司济莱高铁JLZQTJ-1标项目经理部三工区的决定》及庭审笔录等在卷佐证。 本院认为，依法成立的合同，受法律保护。当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。本案原告于2021年3月17日-5月24日向被告十局七公司设立的中铁十局集团有限公司济莱高铁JLZQTJ-1标项目经理部三工区供应钢模板，后原告与中铁十局集团有限公司济莱高铁JLZQTJ-1标项目经理部三工区签订两份结算单，确认原告供应货款合计2169558元。2021年8月30日，原告与被告十局七公司补签两份《钢模板承揽（加工、定作）合同》。2021年10月9日、10月18日，原告向被告十局七公司开具2169558元增值税专用发票。2021年11月25日，原告与被告十局七公司签订两份《合同封账协议》，确认案涉合同决算总价款为2169558元。原告认可已收到货款100万元，主张剩余货款1169558元，被告十局七公司无异议，本院对原告的该项请求予以支持。 关于逾期付款违约金。原告主张以1169558元为基数，自2021年10月18日起按照LPR的1.5倍计算至实际付清之日止。被告十局七公司认为，案涉合同总结算款的70%应于2021年10月18日原告开票之日付清，剩余20%自双方签订封账协议之日付清，10%质保金自封账协议签订后1年质保期届满后1个月付清，根据合同约定上述三笔款项原告均应给予被告3个月宽限期。原告当庭认可被告十局七公司关于前两笔货款付款时间的计算方法，认为被告在结算单上签字即表示其认可原告供应的钢模板验收合格，故质保期的截止时间应是签订结算单后1年即2022年8月30日。本院认为，案涉合同约定，双方办理完最终结算手续且乙方已向甲方提供增值税专用发票后，甲方支付到合同结算总额的70%，钢模板周转三个循环周期后支付当次结算金额的20%，剩余10%作为质量保证金，待质保期满且无异议后30日内不计息一次付清，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。原告与被告十局七公司通过签订两份《合同封账协议》的方式，确认原告向被告十局七公司供应货物共计2169558元。由于案涉两份结算单均未注明结算日期，而两份《合同封账协议》均载明“甲乙双方就合同标的物已于2021年11月13日全部决算完毕”，本院据此认定案涉合同办理最终结算手续的日期为2021年11月13日。原告于2021年10月9日和2021年10月18日向被告开具增值税专用发票，双方于2021年11月13日办理最终结算手续，根据合同关于付款时间的约定，被告十局七公司应当于2021年11月13日向原告支付结算总货款的70%（即1518690.6元）。案涉两份合同对“钢模板周转三个循环周期”如何认定没有明确约定，原告和被告十局七公司在庭审时均认可20%货款的付款时间为签订《合同封账协议》的时间，因两份《合同封账协议》签订时间均为2021年11月25日，故本院认定被告十局七公司应当于2021年11月25日向原告支付结算总货款的20%（即433911.6元）。案涉两份合同均约定质保期为1年，自最终验收合格之日起计算。由于上述两份合同于2021年11月13日办理最终结算，故质保期应从2021年11月13日起计算1年。合同约定，10%质量保证金待质保期满且无异议后30日内不计息一次付清，故被告十局七公司应当于2022年12月13日前向原告支付结算总货款的10%（即216955.8元质保金）。案涉合同约定乙方给予甲方3个月宽限期，宽限期内甲方不承担违约责任，上述三笔货款的支付时间相应顺延3个月后，被告十局七公司应当于2022年2月13日向原告支付1518690.6元（70%货款），2022年2月25日向原告支付433911.6元（20%货款），2023年3月13日向原告支付216955.8元（10%质保金）。原告于2021年12月29日收到货款50万元，2022年5月20日收到货款50万元，本院据此认定被告十局七公司存在逾期付款的情形。案涉两份合同均约定：“甲方在宽限期后仍逾期支付合同价款的，甲方对逾期付款部分从宽限期满的次日起向乙方支付违约金，违约金按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，计算的基数以甲方最后一笔付款时剩余欠款金额为准，不包括前期逾期但现已支付部分的货款，违约金最高不得超过本合同项下双方结算价款（不含增值税）的1%，除此之外，甲方不再承担其他任何违约责任。”根据上述合同约定以及原告收到货款的时间和金额，本院认定本案逾期付款违约金的计算方法为：以952602.2元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率3.65%，自2022年5月20日起计算至2023年3月13日止，共计28685.23元；以1169558元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2023年3月14日起计算至实际付清货款之日止。因案涉合同约定违约金最高不得超过本合同项下双方结算价款（不含增值税）的1%，本案结算总价款为2169558元，增值税税率为13%，故逾期付款违约金的上限为2169558元×（1-13%）×1%=18875.15元，被告十局七公司应当向原告支付逾期付款违约金18875.15元。 关于被告十局集团公司是否应当向原告承担付款义务。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本条规定了一人有限责任公司的股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负有举证责任，即由一人有限责任公司的股东自己来证明公司财产与股东财产是否独立，这与一般公司发生债务纠纷由权利主张者举证不同，实际上加重了一人有限责任公司股东的法律义务。本案中，被告十局七公司属于一人有限责任公司，被告十局集团公司是其唯一的股东。被告十局集团公司在诉讼中未能举证证明其财产独立于被告十局七公司的财产，根据上述法律规定，其应当对被告十局七公司的债务承担连带责任。 综上，被告十局七公司应当向原告支付货款1169558元，并支付逾期付款违约金18875.15元，被告十局集团公司应当就上述债务向原告承担连带责任。 依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下： 一、被告中铁十局集团第七工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告山西双赢钢模板有限公司支付货款1169558元及逾期付款违约金18875.15元； 二、被告中铁十局集团有限公司就本判决第一项内容向原告山西双赢钢模板有限公司承担连带责任； 三、驳回原告山西双赢钢模板有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8173元（已减半收取），由原告山西双赢钢模板有限公司负担600元，被告中铁十局集团第七工程有限公司和被告中铁十局集团有限公司连带负担7573元。因原告已预交，故被告中铁十局集团第七工程有限公司和被告中铁十局集团有限公司应当于本判决生效之日起十日内将7573元案件受理费直接支付给原告。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状,并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于西安铁路运输中级法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向西安铁路运输中级法院在线提交上诉状。 审判员　　王娟娟 二〇二三年十一月十日 书记员　　高　盈