中铁十七局集团第一工程有限公司、中铁十七局集团有限公司买卖合同纠纷执行异议裁定书

四川省乐山市沙湾区人民法院 执 行 裁 定 书 （2023）川1111执异10号 申请人（申请执行人）：乐山市沙湾区铜河建设运营有限公司，住所地四川省乐山市沙湾区铜河路547号。 法定代表人：***，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：***，四川上同律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，四川上同律师事务所律师。 被执行人：中铁十七局集团第一工程有限公司，住所地山东省青岛市黄岛区滨海大道8899号。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 被申请人：中铁十七局集团有限公司，住所地山西省太原市小电区平阳路84号。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 本院在执行申请人乐山市沙湾区铜河建设运营有限公司（以下简称铜河建设运营公司）与被执行人中铁十七局集团第一工程有限公司（以下简称十七局第一工程公司）买卖合同纠纷一案中，因被执行人十七局第一工程公司无财产可供执行，申请人铜河建设运营公司于2023年7月31日书面申请本院追加十七局第一工程公司股东中铁十七局集团有限公司（以下简称十七局集团公司）为被执行人。本院立案后依法组成合议庭进行审查，并于2023年8月23日公开听证。申请人铜河建设运营公司的委托诉讼代理人**、被执行人十七局第一工程公司的委托诉讼代理人***以及被申请人十七局集团公司的委托诉讼代理人***到庭参加听证，申请人铜河建设运营公司、被执行人十七局第一工程公司、被申请人十七局集团公司向本院提交了书面意见。本案现已审查终结。 申请人铜河建设运营公司称，请求本院依法追加被申请人十七局集团公司为四川省乐山市沙湾区人民法院（2023）川1111执恢37号案件的被执行人。事实与理由：1.四川省乐山市沙湾区人民法院（2021）川1111民初400号民事调解书已经发生法律效力，被执行人十七局第一工程公司差欠申请人铜河建设运营公司矿渣款3000000.00元至今未清偿。2.被执行人系由被申请人十七局集团公司持股100%的一人有限责任公司。被申请人的财产不独立于被执行人财产，二者之间存在财产混同。被申请人于2016年4月13日成立了名为“中铁十七局集团有限公司成昆铁路峨眉至米易段项目经理部”的派出机构，负责由被执行人承建的“成昆铁路峨眉至米易段”扩能工程建设的各项工作，开设了账号5105********银行账户。被申请人于2020年8月19日使用前述账户向申请人支付了50万元矿渣款，该50万元实际系被执行人对申请人负有的债务。综上，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条的规定，请求人民法院依法追加被执行人十七局第一工程公司股东十七局集团公司为本案被执行人，对本案债务承担连带责任。 被申请人十七局集团公司辩称，1.被执行人十七局第一工程公司于2023年3月10日已变更为非一人公司，变更登记后被申请人十七局集团公司持股99%，中铁十七局集团上海投资管理有限公司持股1%。申请人依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，要求被申请人在无法证明自己财产独立于被执行人财产，对被执行人债务承担连带责任没有事实和法律依据。2.被执行人作为一家依照公司法设立的有限责任公司，目前生产经营状态正常，具有独立承担民事责任的能力。综上，请求人民法院依法驳回申请人的追加请求。 被执行人十七局第一工程公司辩称，被执行人十七局第一工程公司于2023年3月10日已变更为非一人公司，变更登记后被申请人十七局集团公司持股99%，中铁十七局集团上海投资管理有限公司持股1%。申请人不能依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，以被执行人为一人有限责任公司，股东不能证明公司财产独立于自己财产，申请追加股东为被执行人，对公司债务承担连带责任。且被执行人十七局第一工程公司也在积极筹措资金履行案件。综上，请求人民法院依法驳回申请人追加十七局集团公司为被执行人的申请。 本院查明，申请执行人乐山市沙湾区**交通建设投资有限公司（以下简称**交投公司）依据已经发生法律效力的四川省乐山市沙湾区人民法院（2021）川1111民初400号民事调解书分别于2021年9月15日、2022年1月19日、2023年2月14日三次向本院申请强制执行，要求被执行人十七局第一工程公司支付矿渣款3,000,000.00元及利息、案件受理费15,634.00元、保全费5,000.00元，负担案件执行费32,606.00元。执行案号分别为（2021）川1111执287号、（2022）川1111执恢13号、（2023）川1111执恢37号。前两次执行中，因申请执行人主动撤回强制执行申请，本院裁定终结执行。2022年4月，十七局第一工程公司主动偿还**交投公司欠款800,000.00元。在第三次执行中，本院向被执行人十七局第一工程公司送达了执行通知书、报告财产令，被执行人既未履行义务亦未向本院报告财产,本院穷尽财产调查措施均未发现被执行人有可供执行的财产，本院于2023年6月27日作出（2023）川1111执恢37号之一执行裁定终结本次执行程序。本院通过人民法院执行案件流程信息管理系统关联案件模块查询获知，十七局第一工程公司作为被执行人在四川省内的人民法院有多件执行案件因无财产可供执行裁定终结本次执行程序。被执行人名下大量银行账户先后被山东、山西、四川、重庆、河北、云南等地多家人民法院冻结，冻结金额累计数亿元。 另查明，十七局第一工程公司成立于1989年6月23日，注册资本贰拾亿零壹仟万元整，法定代表人为***。该公司在2023年3月10日前系一人有限责任公司，十七局集团公司系其唯一股东，持股比例100%。2023年3月10日，十七局第一工程公司股东发生变更，变更后的股东为十七局集团公司持股99%，中铁十七局集团上海股权投资管理有限公司持股1%。 还查明，**交投公司于2022年2月24日经乐山市沙湾区行政审批局核准后更名为乐山市沙湾区铜河建设运营有限公司。 再查明，成昆铁路有限责任公司发包的成昆铁路峨眉至米易段扩能工程站前工程ＥＭＺＱ-2标（以下简称ＥＭＺＱ-2标）项目中标单位为十七局集团公司。该公司中标后成立了十七局集团公司成昆铁路峨眉至米易段项目经理部，在项目所在地四川省乐山市沙湾区设立了项目经理部的办公场所。同成昆铁路有限责任公司、中国建设银行股份有限公司乐山分行签订了《成昆铁路峨眉至米易段扩能改造工程项目建设资金监管协议》，在中国建设银行乐山沙湾支行开设了账号5105********（以下简称0043账户）的项目资金监管账户，账户名称中铁十七局集团有限公司成昆铁路峨眉至米易段项目经理部。从该账户银行存款明细账可知，在ＥＭＺＱ-2标项目施工过程中，十七局集团公司名下0043账户多次转账支付十七局第一工程公司应支付的货款、人工工资、临时用地租地费、执行案款、执行费等，收取了十七局第一工程公司向十七局集团公司的借款、中国铁路工会十七局第一工程公司支付的五一慰问费、十七局第一工程公司社会保障部支付的成昆项目17年1-8月医疗报销款剩余部分等。2019年12月2日，**交投公司与十七局第一工程公司签订《***线工程沙湾段项目隧道洞渣转让协议》。2020年8月19日，十七局集团公司名下0043账户向**交投公司转账支付十七局第一公司差欠的矿渣款500000.00元。 本院认为，本案的争议焦点是十七局集团公司应否对十七局第一工程公司债务承担连带责任，具体作如下评析。 首先，十七局第一工程公司差欠铜河建设运营公司矿渣款，已经本院（2021）川1111民初400号民事调解书确认。铜河建设运营公司申请人民法院强制执行后，该债务仍未清偿。且本院在执行中查明，十七局第一工程公司除本案债务外还有数亿元已经人民法院生效法律文书确定未清偿的债务。可见，十七局第一工程公司作为依法成立的企业法人，即使目前生产经营状况正常，有独立承担民事责任的能力，也依然不能否认其财产不足以清偿生效法律文书确定的债务这一客观事实。 其次，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这是公司法对一人有限责任公司股东与公司各自财产独立的事实确定的举证责任倒置的特殊规则。按此规定，作为一人有限责任公司股东如若不能完成举证证明自己财产独立于公司财产的责任，则应当对公司债务承担连带责任。就本案而言，十七局第一工程公司是一人有限责任公司，十七局集团公司系其唯一股东。虽然在本案执行中，十七局第一工程公司股权发生变更，公司从一人有限责任公司变更为非一人有限责任公司，但不可否认在本案债务发生时，十七局第一工程公司为一人有限责任公司的客观事实。因此，十七局集团公司应当举证证明自己的财产独立于十七局第一工程公司的财产，否则，应承担举证不能的法律后果。审理中，十七局集团公司、十七局第一工程公司分别向本院提交了各自公司登记信息和章程，但该证据不足以达到证明十七局集团公司的财产独立于十七局第一工程公司的财产的证明目的。 再者，我国实行银行存款账户实名制，这是确定储户对开立银行账户上的存款享有所有权的一项法定登记制度，存放在谁名下银行账户内的存款，就应当认定谁对其享有所有权。因此，0043账户中的资金应当是十七局集团公司的财产。十七局第一工程公司作为依法成立的企业法人，有独立的法人财产，应当以其全部财产对公司的债务承担责任；有独立的银行账户，应当以自身银行账户进行收付款。然而，十七局集团公司作为十七局第一工程公司股东，多次使用自己名下0043账户中的资金支付十七局第一工程公司应支付的货款、人员工资等，多次使用自己名下0043账户收取自己出借给十七局第一工程公司的借款以及应由十七局第一工程公司收取的其他款项。由此可见，十七局集团公司作为十七局第一工程公司股东，自己的财产不独立于公司财产。 综上所述，申请人铜河建设运营公司以被执行人十七局第一工程公司作为一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请追加被执行人的股东十七局集团公司为本案被执行人，于法有据，本院予以支持。依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条、第二十八条、第三十二条的规定，裁定如下： 追加被申请人中铁十七局集团有限公司为四川省乐山市沙湾区人民法院（2023）川1111执恢37号案件的被执行人； 被申请人中铁十七局集团有限公司对四川省乐山市沙湾区人民法院（2021）川1111民初400号民事调解书确认的被执行人中铁十七局集团第一工程有限公司债务承担连带清偿责任，于本裁定生效之日起十日内向申请执行人乐山市沙湾区铜河建设运营有限公司履行。 如不服本裁定，可以自本裁定书送达之日起十五日内，向四川省乐山市沙湾区人民法院提起执行异议之诉。 审 判 长　　王　雪 审 判 员　　*** 审 判 员　　*** 二〇二三年九月二十五日 书记员代　　慧　　 附本案适用法律： 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》 第二十条作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。 第二十八条申请人申请变更、追加执行当事人，应当向执行法院提交书面申请及相关证据材料。 除事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的案件外，执行法院应当组成合议庭审查并公开听证。经审查，理由成立的，裁定变更、追加；理由不成立的，裁定驳回。 执行法院应当自收到书面申请之日起六十日内作出裁定。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。 第三十二条被申请人或申请人对执行法院依据本规定第十四条第二款、第十七条至第二十一条规定作出的变更、追加裁定或驳回申请裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内，向执行法院提起执行异议之诉。 被申请人提起执行异议之诉的，以申请人为被告。申请人提起执行异议之诉的，以被申请人为被告。