深圳深港建筑装饰工程有限公司、长沙市光和作用照明科技有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

湖南省长沙市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）湘01民终9802号

上诉人（原审被告）：深圳深港建筑装饰工程有限公司，住所地深圳市罗湖区人民南路深房广场B栋11层东。

法定代表人：谭伟武，董事长。

委托诉讼代理人：王珩，男，汉族，1983年11月26日出生，住广东省深圳市福田区。

被上诉人（原审原告）：长沙市光和作用照明科技有限公司，住所地长沙市开福区伍家岭街道毛家桥039号富湘园小区1－1栋302房。

法定代表人：曹瑛，董事长。

委托诉讼代理人：卢泽华，男，汉族，1975年5月21日出生，住湖南省临湘市。

委托诉讼代理人：李静龙，湖南顶璟律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：***。

上诉人深圳深港建筑装饰工程有限公司（以下简称深港公司）因与被上诉人长沙市光和作用照明科技有限公司（以下简称光和作用公司）、***买卖合同纠纷一案，不服湖南省长沙市开福区人民法院（2019）湘0105民初11781号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人深港公司的委托诉讼代理人王珩，被上诉人光和作用公司的委托诉讼代理人卢泽华、李静龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

深圳深港建筑装饰工程有限公司上诉请求：l、撤销原审民事判决第一项。2、改判***承担相关责任。事实和理由：我公司自始至终未与被上诉人长沙市光和作用照明科技有限公司签订过任何合同，被上诉人长沙市光和作用照明科技有限公司提交的二份灯具采购合同是与任士明个人签订，且未加盖我公司印章，任士明亦非我公司员工，且未经我公司的任何授权，且被上诉人长沙市光和作用照明科技有限公司在一审中也承认收到的灯具款项是任士明个人支付，我公司也从未支付过上述合同款项，故被上诉人长沙市光和作用照明科技有限公司与任士明单方面签订的合同，应与我公司无关，不应我公司承担相关法律责任。我公司承接的长沙明昇房地产开发有限公司装修工程，将其中的一期公共部分精装修工程转包了***施工，该协议第六条第一项明确约定甲方向乙方收取2％的管理费，其余相关责任和义务由***独立承担。该承包协议第九条约定***负责该工程项目的自主经营，并承担全部经营风险。我公司自收到长沙明昇一期公共部分精装修工程款后扣除管理费和税金已全部支付给***，因此***以个人名义出具的欠条，应与我公司无关，且***未到庭，其欠条的真伪性有待确认。综述上述理由原审法院审定事实错误，请求长沙市中级人民法院依法驳回原审判决。

光和作用公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉维持一审判决。

***未予答辩，本院视为其放弃相关诉讼权利。

光和作用公司向一审法院起诉请求：1、判令深港公司、***共同向光和作用公司支付货款本金人民币54949元；2、判令深港公司、***以未付货款本金54949元为基数，从2018年1月1日起按年利率6%的标准支付至货款清偿之日止的逾期付款利息；3、判令深港公司、***承担本案诉讼费用。

一审法院认定事实：2017年11月6日，光和作用公司（乙方或卖方）与深港公司（甲方或买方）签订《灯具采购合同》（合同编号：ＳＧＺＳ20171106，以下简称《合同1》）约定的主要内容为，鉴于甲方施工生产的需要，同意由乙方供应甲方项目的灯具。第一条，采购物品内容和价格。产品名称为ＬＥＤ条形灯（定制），型号为ＧＥＢ0512Ｂ-Ｂ，品牌为西顿，单价185元，数量772，金额为133570元……第三条，交货地点和交货时间……灯具运抵工地现场的地址：湖南省长沙市雨花区，甲方由授权代表任士明签字。2017年11月10日，光和作用公司（乙方或卖方）与深港公司（甲方或买方）签订《灯具采购合同》（合同编号：ＳＧＺＳ20171110，以下简称《合同2》）约定的主要内容为，鉴于甲方施工生产的需要，同意由乙方供应甲方项目的灯具。第一条，采购物品内容和价格。产品名称为ＬＥＤ双头筒灯……合计为107847元……第三条，交货地点和交货时间……灯具运抵工地现场的地址：湖南省长沙市雨花区，甲方由授权代表任士明签字。深港公司提出，该两份合同的甲方均未加盖其公司印章，其对于所加盖的项目部公章不予认可。授权代表任士明并不是深港公司指派。该项目系***以个人名义挂靠在深港公司，故该合同与深港公司无关，系***的个人行为。对此，光和作用公司不予认可，光和作用公司确实与***直接进行联系，但***系以项目部的名义与光和作用公司签订上述两份合同，故光和作用公司认为合同的相对方应为深港公司。深港公司对于明昇壹城项目属于深港公司不持异议，对于***属于该项目的负责人亦不持异议。2018年1月6日，深港公司明昇壹城项目部出具《深圳深港建筑装饰工程有限公司长沙明昇壹城项目结算单》（以下简称《结算单》）载明的主要内容为：深港公司因该项目尚欠光和作用公司款项为54949元并承诺：深圳深港建筑装饰工程有限公司承诺付款日期，2017年12月30日之前……2018年5月25日，***向光和作用公司出具《欠条》的内容为：今欠卢泽华长沙明昇壹城灯具材料款共计54949元，三个月内付清。对于该欠条，光和作用公司认为系***向光和作用公司的员工卢泽华出具，光和作用公司认为该***系以个人名义就上述款项进行担保，故光和作用公司主张要求***就上述款项承担连带清偿责任。深港公司认为，***以个人名义出具欠条说明，本案中的两份合同的买方应为***。另查明，《欠条》中所载明的卢泽华虽为案外人，但在本案中已作为光和作用公司的委托诉讼代理人参加诉讼。本案庭审中，深港公司确认曾派员工到明昇壹城项目查看相关情况。

一审法院认为，一、本案的争议焦点为，《合同1》、《合同2》的买受方的确定问题。该两份合同抬头注明的买受方为深港公司，合同尾部签字盖章处加盖的为深港公司明昇壹城项目公章，深港公司对于该项目属于其名下并无异议，故对于光和作用公司主张该两份合同的买受方为深港公司的意见，一审法院予以支持。深港公司提出，***与深港公司存在挂靠或内部承包关系但未举证予以证明。对于深港公司、***之间的权利义务关系，根据合同的相对性，深港公司可在本案审结后，另行向***主张相应权利。根据对账单，深港公司尚欠光和作用公司的货款为54949元。故对于光和作用公司要求深港公司支付该笔货款的请求，一审法院予以支持。对于违约金，双方并未约定，但深港公司未按照约定的时间支付货款，光和作用公司存在资金占用费的损失，根据深港公司承诺付款的期限，一审法院酌情认定利息以54949元为本金，2018年1月1日至2019年8月19日按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算，2019年8月20日至实际清偿之日止的利息按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率进行计算。二、对于光和作用公司提出要求***就本案承担保证担保责任的请求。经查，***以个人的名义出具的欠条，对象为卢泽华，即光和作用公司的员工，故***与光和作用公司进行结算时，系作为该项目的负责人，卢泽华作为光和作用公司的代理人进行的结算。就该欠条的内容来看，***并未表明以个人名义就本案付款义务承担保证责任，光和作用公司亦未充分举证证明***以个人名义就本案付款义务承担保证责任，故对于光和作用公司的该项请求，一审法院不予支持。三、***经一审法院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应承担不举证、不应诉、不质证的不利法律后果。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，第一百四十八条之规定，判决如下：一、深圳深港建筑装饰工程有限公司自本判决生效之日起10日内向长沙市光和作用照明科技有限公司支付货款54949元及利息（违约金以54949元为基数，自2018年1月1日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，2019年8月20日至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率进行计算）。二、驳回长沙市光和作用照明科技有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1174元，因适用简易程序减半收取为587元，由深圳深港建筑装饰工程有限公司承担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。深港公司提交证据一：内部承包协议，拟证明深港公司与***的关系，是一个内部承包关系。证据二：湖南省长沙市开福区人民法院（2019）湘0105民初81号民事判决书，拟证明***与深港公司是内部承包关系，理应由***承担民事责任。光和作用公司质证意见：对于内部承包协议，本案没有提交原件，真实性有异议。对该证据与本案的关联性有异议，就合同相对性来说，合同是***与深港公司之间签订，深港公司与***有什么纠纷的话，应该由他们双方另案处理，该证据与本案是没有关系的。本院认为，对于证据一的真实性无异议，但该份证据为深港公司与***的内部承包协议，该协议只能约束合同双方，不能约束合同外的第三方，本院对其证明目的不予采信。关于证据二，对该证据的真实性无异议，但达不要深港公司的证明目的。

本院认为，本案上诉争议的焦点为本案买卖合同的签订主体及责任承担主体。深港公司作为明昇壹城的承建单位，深港公司明昇壹城项目部属于该公司的内设机构。深港公司明昇壹城项目部以深港公司的名义与光和作用公司签订的买卖合同合法有效，本案买卖合同的交易主体为深港公司与光和作用公司。深港公司与***的内部承包关系只能约束合同双方，不能约束合同外的善意第三人。内设机构不具备独立法人资格，不能独立承担民事责任，故深港公司应对外承担还款责任。关于本案责任承担主体，***虽不是买卖合同主体，但其以个人名义出具欠条，其参与并承担还款义务的意思表示明确且不违反法律规定，本院确认深港公司、***共同承担还款责任。一审法院仅判决深港公司承担还款责任，对***自愿还款的意思表示未予确认，本院予以纠正。

综上所述，深圳深港建筑装饰工程有限公司的上诉请求部分成立，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、变更湖南省长沙市开福区人民法院（2019）湘0105民初11781号民事判决第一项为：深圳深港建筑装饰工程有限公司、***自本判决生效之日起10日内向长沙市光和作用照明科技有限公司支付货款54949元及利息（利息以54949元为基数，自2018年1月1日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类货款利率计算，2019年8月20日至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心发布的货款基础利率时行计算）；

二、驳回长沙市光和作用照明科技有限公司的其他诉讼请求。

二审案件受理费1174元，由深圳深港建筑装饰工程有限公司、***负担1000元，长沙市光和作用照明科技有限公司负担174元。

本判决为终审判决。

审判长　　盛知霜

审判员　　王晓虹

审判员　　曾　明

二〇二〇年九月二十八日

法官助理曾慧红

书记员郭晨

附相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原审判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。