辽宁畅业公路工程集团有限公司、鞍山吉亿化工有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

辽宁省鞍山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）辽03民终326号 上诉人（原审被告）：辽宁畅业公路工程集团有限公司，住所地鞍山市铁东区园林路62号。 法定代表人：**，该公司经理。 委托诉讼代理人：**,辽宁***律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：鞍山吉亿化工有限公司，住所地鞍山市腾鳌特区寿安村。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，辽宁嘉***事务所律师。 被上诉人（原审被告）：鞍山畅业公路工程有限公司，住所地鞍山市铁西区干山西路289号。 法定代表人：**，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被上诉人（原审被告）：鞍山市焱峰公路工程有限公司，住所地鞍山市铁西区环钢路大西街北口。 法定代表人：**，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***,该公司员工。 上诉人辽宁畅业公路工程集团有限公司（以下简称辽宁畅业公司）因与被上诉人鞍山吉亿化工有限公司（以下简称吉亿化工公司）、鞍山畅业公路工程有限公司（以下简称鞍山畅业公司）、鞍山市焱峰公路工程有限公司（以下简称焱峰公司）买卖合同纠纷一案，不服海城市人民法院（2021）辽0381民初8242号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年1月13日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人辽宁畅业公司的上诉请求：1、请求二审法院撤销海城市人民法院(2021)辽0381民初8242号民事判决书第一项中对上诉人的判决，驳回吉亿化工公司的诉讼请求，不服金额为787862元。2、被上诉人承担本案的诉讼费用。事实和理由：一、上诉人不是案涉买卖合同的相对人，与被上诉人“鞍山吉亿化工有限公司”(以下简称“吉亿化工”)不存在买卖合同关系，没有向其支付货款的义务。二、上诉人下属“鞍山分公司”在确认单上**行为应属无效。第一、上诉人及下属分公司没有与“吉亿化工”签订案涉燃料油买卖的合同，而确认单所确认的内容却是“贵公司欠我公司货款”，明显的背离客观事实。第二、被上诉人“吉亿化工”明知上诉人不是案涉合同的相对人，之间也没有买卖关系，却专门针对上诉人设计制作欠付货款的对账单，其行为有虚假诉讼之嫌。第三、被上诉人“吉亿化工”明知上诉人的下属“鞍山分公司”负责人同时也是鞍山市畅业公路工程有限公司(以下简称畅业公司)及鞍山市焱峰公路工程有限公司(以下简称焱峰公司)的法定代表人，在没有上诉人的授权的情况下，却让其在确认单上签字**，其行为应属无效的。三、被上诉人“吉亿化工”诉讼已超过法定的诉讼时效。从2018年8月17日始，至2021年8月16日间并未向上诉人主张过案涉债权，其在2021年8月17日向法院起诉主张权利时已经超过三年，依法不应当受到保护。一审判决以上诉人的“下属鞍山分公司在对账单上加盖印章。也应当承担给付货款责任”为由判决上诉人承担支付案涉货款太过武断、且于法无据，一审判决所适用的相关法律并不是判决上诉人给付案涉货款的法律依据。上诉人认为，一审判决上诉人给付案涉货款是错误的，请二审法院支持上诉人的上诉请求。 被上诉人吉亿化工公司辩称，服从一审判决。 被上诉人鞍山畅业公司辩称，一审没有分清辽宁畅业公司与本公司债务。 被上诉人焱峰公司辩称，服从一审判决。 吉亿化工公司向一审法院起诉请求：请求判令畅业公司、畅业集团公司给付原告欠款787862元及利息（计息时间从2018年8月17曰起，至给付之曰止），焱峰公司对上述债务承担连带责任，本案诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：2015年7月14日吉亿化工公司与鞍山畅业公司签订燃料油销售合同，合同约定：鞍山畅业公司购买原告燃料油200吨，单价2040元，总金额4080000元，交货时间为2015年10月30日前，结算方式：货到付款，现金。合同签订后，吉亿化工公司按合同向鞍山畅业公司提供燃料油，鞍山畅业公司陆续给付部分货款，2018年8月17日经双方对账确认，尚欠货款787862元，鞍山畅业公司及辽宁畅业公司鞍山分公司加盖印章，并加盖**名章。***亿化工公司索要未果。 一审法院认为，吉亿化工公司与鞍山畅业公司之间的买卖合同关系成立且合法有效，鞍山畅业公司未按合同约定给付货款，吉亿化工公司向其索要并要求支付逾期利息符合法律规定，该院予以支持。辽宁畅业公司下属鞍山分公司在对账单上加盖印章，对欠款予以确认，也应承担给付货款责任，因该分公司系辽宁畅业公司下属非法人单位，且无实际资产，不具备对外独立承担民事责任的能力，吉亿化工公司要求辽宁畅业公司承担民事责任符合法律规定，该院予以支持。关于吉亿化工公司要求焱峰公司承担连带给付货款责任一节，因其不能提供证据证明其与焱峰公司之间存在权利义务关系，其此项主张没有事实和法律依据，该院不予支持。综上，一审法院据此判决：一、鞍山市畅业公路工程有限公司、辽宁畅业公路工程集团有限公司于判决生效后10日内给付鞍山吉亿化工有限公司货款787862元，并从2018年8月17日起至给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算给付鞍山吉亿化工有限公司逾期利息；二、驳回鞍山吉亿化工有限公司对鞍山市焱峰公路工程有限公司的诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11678元由鞍山市畅业公路工程有限公司、辽宁畅业公路工程集团有限公司承担。此款鞍山吉亿化工有限公司已垫付，鞍山市畅业公路工程有限公司、辽宁畅业公路工程集团有限公司在履行前项给付义务时加付11678元给鞍山吉亿化工有限公司。 本院对一审法院查明的案件事实予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点为：辽宁畅业公司是否应当承担辽宁畅业公路工程集团有限公司鞍山分公司拖欠吉亿化工公司的货款787862元。本案中，辽宁畅业公司自认辽宁畅业公路工程集团有限公司鞍山分公司是其下属非法人单位，且无实际资产。本院认为，辽宁畅业公路工程集团有限公司鞍山分公司作为辽宁畅业公司的分支机构，不具有法人资格，同时，辽宁畅业公路工程集团有限公司鞍山分公司的财产也是辽宁畅业公司财产的一部分，辽宁畅业公路工程集团有限公司鞍山分公司在其管理财产范围内承担责任实质上也是辽宁畅业公司承担责任，因此辽宁畅业公司应当承担辽宁畅业公路工程集团有限公司鞍山分公司债务清偿责任。故一审法院判决辽宁畅业公司给**亿化工公司货款787862元，并无不当，本院予以维持。辽宁畅业公司的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，上诉人辽宁畅业公路工程集团有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费11678元，由上诉人辽宁畅业公路工程集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长　郭　盈 审判员　**付 审判员　*** 二〇二二年二月七日 书记员　***