福建宇多家具有限公司、厦门华丽设计装修工程有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

福建省厦门市思明区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）闽0203民初13477号

原告：福建宇多家具有限公司，住所地厦门市湖里区江头建材市场西四区二楼，统一社会信用代码91350206065885735R。

法定代表人：陈庆龙，总经理。

委托诉讼代理人：陈勇，福建司泽律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈建成，福建司泽律师事务所律师。

被告：厦门华丽设计装修工程有限公司，住所地厦门市思明区湖滨北路长青北里112号长安楼502室，统一社会信用代码913502006120003865。

法定代表人：陈保银，总经理。

委托诉讼代理人：蓝迎新，该公司职员。

原告福建宇多家具有限公司（以下简称宇多公司）与被告厦门华丽设计装修工程有限公司（以下简称华丽公司）定作合同纠纷一案，本院于2021年6月23日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告宇多公司的委托诉讼代理人陈勇、陈建成，被告华丽公司的委托诉讼代理人蓝迎新到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

宇多公司向本院提出诉讼请求：1．判令华丽公司立即向宇多公司支付剩余货款75078元及违约金20662.5，共计98740.5元；2．判令华丽公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：宇多公司于2014年10月28日向华丽公司作出报价，双方于2014年10月29月签订《南太武高尔夫地产系55#别墅样板房木饰面分包合同》（以下简称《分包合同》），约定华丽公司向宇多公司采购金额共计31万元（不含税费且最终以实际费用结算）的木饰面等货物，合同约定了付款期限及管辖条款。2014年12月1日，双方签订《补充协议》，扩大合作范围，并对原定木饰面等货物要求进行更改，合同总价款增加至36万元，预计于2014年12月15日完成安装。后在现场安装木饰面等过程中，华丽公司在安装现场提出变更，宇多公司需对已生产完毕的木饰面重新调整生产，由此产生额外费用1300元，宇多公司于2014年12月6日向华丽公司发出变更通知，华丽公司的项目负责人蓝迎新签字予以认可。至此该项目实际总款项为363875元。工程质保期于2016年12月15日到期。2017年1月17日，宇多公司己向华丽公司开具总额为146300元的增值税专用发票，华丽公司应支付税费为8778元。因华丽公司至今未支付合同款项68875元、税费8778元，共计77653元，在合同履行过程中也未按照合同约定及时付款，已构成违约，应按合同约定支付违约金，因合同约定的违约金金额较大，宇多公司仅主张欠款总额的30%。

华丽公司辩称：1．确认双方有案涉的定作合同关系。2．对于《分包合同》及增补费用无异议。3．宇多公司在华丽公司支付全部款项的情况下，无故拖延工期，在华丽公司工期紧迫的情况下增加了费用、增加了时间。华丽公司是被迫签订《补充协议》的，华丽公司不同意支付5万元。4．宇多公司从未主动找华丽公司进行结算，也未按合同约定提供供货清单，故付款条件未成就。

本院经审理认定事实如下：

华丽公司与案外人漳州市翔烨房地产开发有限公司（以下简称翔烨公司）签订一份《南太武高尔夫地产系三期2-8-3地块55#楼样板房室内精装修施工合同》（以下简称《施工合同》），约定华丽公司向翔烨公司承揽南太武高尔夫地产系三期2-8-3地块55#楼样板房室内精装修施工工程；工期为2014年10月20日至2014年12月20日（其中含10天与软装工程交叉作业时间）；若华丽公司的原因造成工期延误，华丽公司应按2000元/日承担违约金，延误达到10个日历日以上，从第11天起，违约金翻倍。

2014年10月29日，华丽公司（甲方）与宇多公司（乙方）签订《分包合同》，约定甲方将案涉样板房“装修施工图”下所有木作项目（基层除外）分包给乙方，即“装修施工图”中体现为木饰面（含墙板图示马来漆现全部更改为聚酯漆部分）及木作线条油漆、酒柜、硬包、软包等项目（不含衣柜、橱柜，相关五金配件及硬包皮革、玻璃由甲方提供给乙方进行制作安装）；合同包干金额为31万元（不含税金）；施工过程中如有增补，双方根据增补工程数量乘以报价清单中相同项目单价再优惠10%计算增补造价；华丽公司工程四部经理蓝迎新应于合同生效后3个工作日内向乙方预付15.5万元；项目完成，经甲方验收合格后7个工作日内支付结算款14.5万元；保修金为2万元于保修期满后一次性付清，质保期为两年；原则上工程完工时间不得超过2014年12月5日；涉及设计变更或增加新项目的，双方需补充签证并顺延工期；甲方未按合同约定支付货款或未及时确认样品和图纸做法等，按合同总价款每日1%标准支付违约金。该合同约定的验收方式为：乙方按合同所定产品品名、产品规格、产品用材、产品颜色、质量要求进行生产，家具安装完毕后，甲方派人进行终验，在乙方提交验收申请书五个工作日内，甲方如没提出书面异议，则视为验收合格。

2014年12月1日，华丽公司（甲方）与宇多公司（乙方）签订一份《补充协议》，约定甲方分包给乙方的项目基层除外包含且不限于以下项目：图示木作马来漆部分现改为白色聚酯漆、天花木质线条面饰乳胶漆现更改为木质线条白色聚酯漆，墙面所有木作造型，木作线条油漆，酒柜，软硬包，窗套线，木作踢脚线，木作门等（相关五金及软硬包皮革、玻璃由甲方提供给乙方进行制作安装；包干项目不含木地板）。在原合同基础上增加5万元，即包干总价按36万元结算。乙方必须于2014年12月15日完成所有项目的生产及安装。

2014年12月8日，宇多公司向华丽公司提交一份《变更通知单》，载明因图纸与现场数据不一致、装修方在现场要求变更等装修方的原因，导致宇多公司需要调整生产，并产生费用。华丽公司代表蓝迎新在该文件下方签署“同意此单补壹仟叁佰元”。

案涉项目已完工，双方未办理书面验收手续。华丽公司表示项目已于2015年初交付翔烨公司。

2017年1月17日，宇多公司向华丽公司开具税率17%、金额合计155078元的增值税专用发票，税额合计22532.7元。发票已交付华丽公司。华丽公司已向宇多公司付款29.5万元，款项分三次支付，付款时间分别为2014年11月、2015年2月和2017年1月。余款经多次催讨，至今未付。2020年2月1日，宇多公司曾通过电话向蓝迎新催讨案涉工程尾款，蓝迎新曾要求宇多公司提供手续，宇多公司也表示同意。

宇多公司于2021年5月24日提起本案诉讼。

以上事实，有宇多公司提供的《分包合同》《报价清单》《变更通知单》《补充协议》、增值税专用发票、微信聊天记录、录音，华丽公司提供的《施工合同》，以及当事人的庭审陈述为证。

本案审理过程中，华丽公司主张《补充协议》系受胁迫签订的，并申请证人蒋某出庭作证。蒋某原系宇多公司的工作人员，也是《分包合同》和《补充协议》中宇多公司的签约代表。蒋某作证称因宇多公司认为合同价格不足以弥补成本，派蒋某与华丽公司协商增加总价；经多次协商，双方确定增加5万元；《补充协议》协商时，宇多公司已经出了一部分货物，因货物不完整无法安装，华丽公司不得不接受《补充协议》。蒋某另认为案涉工程除油漆外没有其他变更，油漆的变更并不会导致成本太大差别。本院分析认为，根据证人证言，《补充协议》是双方当事人多次协商的成果，且双方当事人均已盖章，故《补充协议》是成立且生效的。华丽公司虽然认为《补充协议》是受胁迫而签订的，但华丽公司并未在法定期限内主张撤销该协议，故该协议对双方仍然具有约束力。

本院认为，宇多公司与华丽公司签订的《分包协议》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的合同，对双方当事人均具有约束力。《补充协议》也是双方当事人协商的结果，且已经双方盖章，也未被撤销，该协议也对双方当事人具有约束力。现宇多公司已完成合同项下的定作义务，华丽公司应当依约支付合同款项及合同履行过程中的增补项目款项。

依法纳税是企业的法定义务，案涉合同约定的价格为不含税价格，双方未对税费分担作出约定。宇多公司已向华丽公司开具金额为155078元的增值税专用发票，并因此纳税22532.7元，根据公平原则，该费用应由双方共同负担。现宇多公司要求华丽公司承担税金8778元，未超过其已缴税金的一半，本院予以支持。

关于付款条件是否成就的问题，本院分析认为，虽然双方在合同中约定的尾款支付条件为华丽公司验收合格后7个工作日，讼争合同履行过程中，双方并未办理验收手续，但案涉工程已交付使用多年，故应推定案涉工程验收合格。根据合同的约定，宇多公司应向华丽公司提交验收申请书，宇多公司并未举证证明其已履行该手续，截至2020年2月，宇多公司催款时，华丽公司仍要求其提供手续。因此，虽然本案可以推定案涉工程验收合格，但宇多公司未履行付款手续，华丽公司未支付余款并不构成违约。但该相关手续的办理只是合同项下的附随义务，不足以对抗付款的主要义务，故本院对宇多公司主张的工程尾款的诉讼请求予以支持，但对违约金主张不予支持。

依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：

一、厦门华丽设计装修工程有限公司应于本判决生效之日起十日内支付给福建宇多家具有限公司工程尾款66300元，并支付税金8778元；

二、驳回福建宇多家具有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费2269元，减半收取1134元，由福建宇多家具有限公司负担272元，厦门华丽设计装修工程有限公司负担862元。款项应于本判决书生效之日起七日内向本院缴纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。

本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行。逾期未履行的，应向本院主动报告财产情况，并不得有隐匿、转移财产或高消费行为。本条款即为执行通知，本案进入执行后，人民法院不再另行发出执行通知。违反本条规定的，人民法院可以依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审 判 员　邱瑛

二〇二一年十二月十六日

代书记员　洪昱

附件：本案所适用的法律法规、司法解释

《中华人民共和国合同法》

第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

法官提示

《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定：

申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。

前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。